城发环境：2021年第二次临时股东大会的法律意见书2021-06-19
河南金学苑律师事务所
关于城发环境股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年六月
法律意见书
河南金学苑律师事务所
关于城发环境股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金法字[2021]第 0618-1 号
致：城发环境股份有限公司
河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）接受城发环境股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大
会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，
会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行有效的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供
的如下相关文件，包括：
1.公司现行有效的公司章程及作为其附件的股东大会议事规则
（日期为 2020 年 9 月 18 日，以下统称“《公司章程》”）；
2. 公 司 于 2021 年 6 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
法律意见书
http://www.cninfo.com.cn 的《城发环境股份有限公司第六届董事会第
三十七次会议决议公告》、《城发环境股份有限公司第六届监事会第三
十四次会议决议公告》、《城发环境股份有限公司关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及其他与本
次股东大会相关的公告；
3.公司本次股东大会股权登记日（2021 年 6 月 11 日）的股东名
册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；
4.公司本次股东大会议案及其他会议文件。
本所出具本法律意见书基于公司向本所提供的文件、所作出的陈
述和说明是完整、真实和有效的，公司保证一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事
先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方
所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次
股东大会决议按有关规定予以公告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽职精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1.本次股东大会的召集
法律意见书
2021 年 6 月 2 日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，
会议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
为召开本次股东大会，2021 年 6 月 3 日公司董事会在《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 刊登了《城发环境股份有限公司关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的
时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知
了全体股东。会议通知》中载明公司将于 2021 年 6 月 18 日下午 15:00
点召开本次股东大会，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法
定日期 15 日。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体如
下：
本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 18 日下午 15:00 时在郑州
市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座 16 层 1617 会议室召开，召开
时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司董事
长朱红兵先生主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为
2021 年 6 月 18 日（星期五）9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网
投票系统进行投票的时间为 2021 年 6 月 18 日（星期五）9:15-15:00。
经核查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召
集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，
公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相
法律意见书
关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1.出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员
为 2021 年 6 月 11 日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全
体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文
件进行了核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下:
（1）出席本次股东大会股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共
计 295 名，代表公司的股份数为 451490976 股，占公司总股份的
70.3171%。
（2）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表
公司股份数为 425268739 股，占公司总股份的 66.2332%；其中有表
决权的股份数为 425268739 股，占公司总股份的 66.2332%。
（3）网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共计 290 名，代表公司股
份数为 26222237 股，占公司总股份的 4.0840%。
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（4）中小股东出席情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者（中小投资
者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）293 名，代表公司股份数为
26511830 股，占公司总股份的 4.1291%。
除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括
公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易
所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无
法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次
股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，
合法有效。
2.召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所
列议案相符，本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列
明的事项进行表决，也未出现修改原议案及提出新议案的情形。
参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议
后，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，
会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没
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有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次股东会议网络投票（包含在深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。
经公司合并统计现场会议表决结果和网络投票结果，本次股东大
会审议通过议案的表决结果如下:
1.《关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳
科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
本议案采取非累积投票表决方式，表决结果：同意 426889437
股，占出席会议有表决权股份的 94.5510%；反对 24586739 股，占出
席会议有表决权股份的 5.4457%；弃权 14800 股，占出席会议有表决
权股份的 0.0033%；审议通过该议案。
其中，中小股东表决情况：同意 1910291 股，占出席会议中小股
东所持股份的 7.2054%；反对 24586739 股，占出席会议中小股东所
持股份的 92.7387%；弃权 14800 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0558%。
2.《关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持
下属公司 95%股权暨关联交易的议案》
本议案采取非累积投票表决方式，表决结果：同意 426999437
股，占出席会议有表决权股份的 94.5754%；反对 24469028 股，占出
席会议有表决权股份的 5.4196%；弃权 22511 股，占出席会议有表决
权股份的 0.0050%；审议通过该议案。
其中，中小股东表决情况：同意 2020291 股，占出席会议中小股
东所持股份的 7.6203%；反对 24469028 股，占出席会议中小股东所
持股份的 92.2948%；弃权 22511 股，占出席会议中小股东所持股份
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的 0.0849%。
3.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理“收购
启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司
100%股权事项、下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持
下属公司 95%股权事项”相关事宜的议案》
本议案采取非累积投票表决方式，表决结果：同意 426892948
股，占出席会议有表决权股份的 94.5518%；反对 24579028 股，占出
席会议有表决权股份的 5.4440%；弃权 19000 股，占出席会议有表决
权股份的 0.0042%；审议通过该议案。
其中，参加本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同
意 1913802 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2187%；反对
24579028 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7097%；弃权 19000
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0717%。
4.《关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利
用项目 EPC 工程总承包合同暨关联交易的议案》
本议案采取非累积投票表决方式，关联股东河南投资集团有限公
司回避表决，表决结果：同意 77206051 股，占出席会议有表决权股
份的 86.8344%；反对 11640719 股，占出席会议有表决权股份的
13.0924%；弃权 65060 股，占出席会议有表决权股份的 0.0732%；审
议通过该议案。
其中，中小股东表决情况：同意 14806051 股，占出席会议中小
股东所持股份的 55.8470%；反对 11640719 股，占出席会议中小股东
所持股份的 43.9076%；弃权 65060 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2454%。
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关
规定，合法有效。
本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的
召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、股东
大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
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法律意见书
（本页无正文，系《河南金学苑律师事务所关于城发环境股份有限公
司 2021 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
河南金学苑律师事务所
（盖章）
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
2021 年 6 月 18 日
