海南高速:2016年度内部控制评价报告2017-04-29
海南高速公路股份有限公司 2016 年度
内部控制评价报告
海南高速公路股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以
下简称公司)内控制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督
的基础上,我们对公司 2016 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准
日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控
制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全,
财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或
对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来
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内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。2016 年度,公司本部及涉及房地产、酒店等业
务板块的重要子公司纳入内部控制评价范围内,并按照计划开展检查
评价。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的业务和事项包括公司内控制度中涉及公司层面
控制的各项要素,涉及到组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、工程项目、
财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交
易、内部审计、内控制度评价等各类内控流程。此次工作主要针对上
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述业务和事项内部控制的设计与运行有效性进行评价。
1、内部控制环境
(1)公司的法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定,不断建立和完善公司内部控制组织架构,促进公司建立现代
企业制度,防范和化解各种舞弊风险,提升公司日常监督和专项监督
的力度和效能。目前,公司内部控制组织架构为:
股东大会:公司的最高权力机构,依法对公司有关经营方针、投
资计划、任免董事监事、利润分配、公司资本变动、资产重组、筹资、
重大投资等重大事项进行审议和决策。公司制订了《股东大会议事规
则》,规范公司行为,确保所有股东能够充分依法行使自己的权利。
董事会:公司的最高决策机构,对股东大会负责,接受股东大会
委托,依法行使公司的经营决策权,负责企业发展战略和资产经营。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委
员会,在董事会内部按照职责分别行使各项职能。
监事会:公司专设监督机构,对股东大会负责。监事会依法对公
司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
经理层:由董事会聘任,向董事会负责。负责组织实施股东大会
和董事会决议事项,主持公司的日常经营管理工作,行使经营、管理
权利。由于 1 名董事于 2015 年 7 月辞职、2 名独立董事辞职后尚未
更换,目前,公司董事会由董事长及董事共 8 人组成,监事会由监事
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会主席及监事共 5 人组成,管理层由总经理、副总经理、纪委书记
共 8 人组成。
(2)内部机构设置及权责分配
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合考虑公司
的性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,设立了公司综合管
理部、人力资源部、党务工作部、财务会计部、审计督察部、总工工
作部、企业发展部、资本市场部等 8 个职能部门,拥有 25 家控股子
公司。各个职能部门分工明确,岗位职责清晰。公司制订科学的管控
投资制度,合法有效履行出资人职责,维护出资人权益。
(3)发展战略
2016 年,为对接国家“一带一路”战略,充分发挥海南产业政
策优势和资源优势,做大做强国资系统旅游产业,实现我省以旅游业
为龙头的现代服务业突破性发展,公司以《海南省国资国企“十三五”
发展规划纲要(2016-2020 年)》为指导,明确战略定位与核心业务,
全力打造国企绿色转型升级版,走以质量效益为中心,资源节约、环
境友好的绿色发展之路,把节资源、降成本、提质量、增效益作为检
验企业绿色发展水平,提升企业核心竞争力。
结合省国资委“十三五”规划和发展经营实际,公司对“十三五
规划”进行修编,制定了“以大旅游、大健康产业为主线,走关联产
业融合发展道路”的转型发展战略,其中公司的“南海旅游综合体集
群项目”和“旅游产业双创基地”被省国资委列为“十三五”发展规
划重点项目。
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(4)人力资源
公司人力资源部根据发展战略和年度经营方针目标,制定并实施
关于员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等方面
的管理制度。2016 年,公司新修订了《海南高速公路股份有限公司
高级管理人员薪酬制度》、《海南高速公路股份有限公司考勤休假管理
制度》等 7 个制度,新增了《海南高速公路股份有限公司下属单位管
理人员考核管理制度》、《海南高速公路股份有限公司中层管理人员选
拔任用工作规定(暂行)》2 个制度。现有的 16 个人力资源配套制度
规范了薪酬发放的标准和程序、招聘与离职程序等,进一步完善了公
司的人力资源管理工作,保证公司合理地选人用人,确保员工队伍结
构、素质和企业发展战略与规划目标相适应,更大程度地引导员工实
现企业目标。
(5)社会责任
公司已建立较为严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预
案,成立安全生产委员会,切实做到安全生产;根据国家和行业相关
产品质量的要求,公司正逐步建立健全产品质量标准体系,切实提高
产品质量和服务水平,接受社会监督,承担社会责任;按照国家有关
规定,建立环境保护与资源节约制度,落实节能减排责任,降低污染
物排放,提高资源综合利用效率;依法保护员工依法享有劳动权利和
履行劳动义务,保持工作岗位相对稳定,切实履行社会责任。
2016 年,公司积极参与扶贫及社会公益活动,公司委派专职书
记到儋州市雅星镇陀骂村开展专项扶贫工作,公司高管深入定点扶贫
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村调研,并慰问了贫困户。公司还积极组织员工开展“无偿献血、奉
献爱心”的活动,以实际行动为充盈国家血库贡献了自己的力量。
(6)企业文化
公司十分重视企业文化建设,培育并打造优秀、独具特色的企业
文化,建立了企业文化基本内控制度和《海南高速公路股份有限公司
企业文化手册》、《海南高速公路股份有限公司企业文化建设纲要》2
个配套制度,公司在办公区域文化走廊的 30 个展板、LED、触摸屏、
公司内刊、内网、门户网站等媒介传播公司企业文化。2016 年,公
司组织开展了一系列活动:组织观看了《警钟》、《永远在路上》等教
育片;举办了“如何订立合同”,“阳光心态、快乐工作”等 10 期内
训课程、59 期外训课程和 3 次网络课程,参培人数共计 3987 人次;
组织职工参与公司足球队、羽毛球队、乒乓球队、网球队等队伍的日
常锻炼活动,并经常组队与相关单位进行友谊比赛,进一步培育员工
的团队精神,增强公司的凝聚力和向心力。
2、风险评估
公司重点关注的高风险领域,主要包括:人力资源风险、安全风
险、资金管理风险、采购管理风险、资产管理风险、销售管理风险、
成本管控风险、财务报告风险等。根据设定的控制目标,全面系统持
续地收集相关信息,结合公司的实际确定相应的风险承受度,定期对
风险进行评估,准确识别与实现控制目标相关的内外部风险。
为有效防范和化解上述风险,各业务部门均指定具有一定专业素
质的员工,对不同业务事项进行持续监控,通过问卷调查、研讨会和
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经验判断等形式,结合公司实际进行风险分析,并及时对风险进行再
识别和再评估。
根据风险识别和风险分析结果,结合公司风险承受度,权衡风险
与收益,适当确定各类风险应对策略,将风险控制在可承受度之内。
持续关注和收集与风险变化相关的信息,进行风险识别和分析,及时
调整风险应对策略,实现对风险的有效控制。
3、控制活动
(1)不相容职务分离控制
公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实
施相应的分离措施,即按岗设置,合理分工,科学划分职责权限,形
成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
(2)授权审批控制
公司根据常规授权和特别授权的规定,明确各岗位办理业务和事
项的权限范围、审批程序和相应责任。
目前,公司在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支
付业务等事项设定相应的权限,实行集体决策审批或联签制度,确保
决策、执行及监督等方面的职责权限相互分离,形成制衡。
2016 年 3 月,为落实海南省委巡视六组对公司 2015 年巡视工作
反馈意见的整改工作,公司专门成立巡视整改落实工作领导小组,制
定并下发了《海南高速党委落实省委巡视六组巡视反馈意见的整改实
施方案》,并严格按该方案进行整改。
(3)会计系统控制
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公司根据《会计法》、《企业会计准则》等制定了公司的会计制度,
加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理
程序,保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构,配备专职的
具备从业资格的会计从业人员任职。
(4)财务保护控制
公司建立财务日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、实
物保管、定期盘点、账实核对和财务保险等措施,有效保证资产的安
全与完整。
(5)预算控制
公司通过预算管理,明确各责任单位在预算管理中的职责与权
限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,强化预算约束激励机
制。
(6)对控股子公司的控制
公司通过向控股子公司委派高级管理人员和财务人员,重点关注
控股子公司的内部控制体系建设和重要的人事任免,从人员和制度上
对控股子公司实施有效管控。
规定控股子公司上报年度财务预算、年度经营计划、月度工作动
态及计划,定期报送月度、季度、年度财务报表及其他各种经营管理
信息。涉及重大业务事项及其他重大信息,及时向公司分管领导报告,
并严格按照权限的规定将重大事项报公司经营班子或董事会或股东
大会审议。
(7)关联交易内部控制
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公司按照国家法律以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定,明确股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联
交易事项的回避表决和审批程序。规定重大关联交易在独立董事认可
后,方能提交董事会讨论,独立董事在做出判断前,可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(8)重大投资的内部控制
公司对重大投资在程序上作了严格规定,在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会工作细则》、《总经理工作细则》中明确股东
大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序。
公司企业发展部负责组织实施公司重大投资项目的可行性分析
论证,跟踪和报告重大投资项目情况。公司董事会定期了解重大投资
项目的执行进展和投资效益情况。
2016 年,公司全资下属子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司
(以下简称东坡雅居公司)针对 2015 年投资建设无法达到预期目标
的情况,加强了对市场和国家政策的研判,认真总结经验教训,制定
后续解决方案。具体实施情况为:一是出台东坡雅居公司一期项目停
工清理方案,妥善解决一期项目尚未执行完毕的各类合同后续事宜。
二是在《海南日报》刊登合作开发招商公告。三是积极开展各项招商
洽谈工作,多方寻找项目合作伙伴。四是聘请项目合作法律咨询顾问,
讨论招商工作事宜。五是去函儋州市政府,请求将东坡雅居项目列入
2017 年度重点项目规划报建范围(市政府已于 2017 年 2 月 16 日批
复同意)。六是去函儋州市国土局,请求解决土地回购款支付、插花
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地置换、土地证换证等问题。
(9)担保业务的内部控制
公司制定了担保业务的内控基本制度和相关配套制度,明确公司
各项担保业务必须经董事会或股东大会批准后具体实施,公司其他任
何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。
4、信息与沟通
公司建立科学规范的信息传递与沟通制度,包括一个基本内控制
度和相关配套制度,信息的收集、处理和传递程序真实、透明、高效。
公司通过党政联席会议、总经理办公会议、中层干部会议等会议及会
议纪要、OA 办公网、工作报告等渠道或形式进行企业内部各管理级
次、责任单位、业务环节之间的沟通,做到沟通顺畅、反馈及时。
公司成立了由公司总经理、副总经理和“三总师”组成的信息化
建设领导小组,负责公司信息化建设工作的监督、检查、指导、协调
和审批。为了加强信息化建设,进一步完善信息化管理体系,提高信
息化整体水平,2016 年 12 月,公司正式成立信息中心,负责公司信
息化建设工作。
公司按照国家证监会要求,严格执行各项信息的对外披露工作,
确保对外披露信息的及时性、真实性、准确性。
5、内部监督
公司建立了一套较为完善的内部控制监督机制,各监督机构在其
职责权限内按照规定的程序、方法和要求定期对公司内部控制执行情
况进行监督。公司审计部门定期不定期对公司内控执行情况进行监督
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检查,提出合理化建议,要求被检查单位、被检查对象对相关问题进
行总结、剖析、整改。2016 年,公司审计部门组织实施对下属子公
司 4 位负责人的经济责任审计工作,不断强化内部审计机构在内部控
制监督检查与评价的作用。
2016 年,公司在执行的 2012 年 12 月 18 日下发的《海南高速公
路股份有限公司内控制度(试行)》基本制度的基础上,结合工作实
际,陆续修订、新增并下发了《海南高速公路广告有限公司广告牌招
租管理暂行规定》、《海南高速公路股份有限公司薪酬管理制度》、《海
南高速公路股份有限公司小型工程发包管理办法(暂行)》、《海南高
速公路股份有限公司重大信息报告制度》等 22 个内控配套制度,其
中人力资源配套制度 9 个、资金活动配套制度 5 个、工程项目配套制
度 6 个、业务外包配套制度 1 个、内部信息传递配套制度 1 个,内容
涵盖人力资源、资金活动、工程项目、业务外包及内部信息传递等五
个方面,从薪酬管理、财务报销审核、工程招投标、广告牌招租及重
大信息报告等 22 个具体制度进行优化修订,促进公司生产经营活动
要素的高效率运行。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司2016 年度内部控制评价报告依据企业内部控制规范体系组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确
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定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
公司本着谨慎性原则,以公司 2016 年度合并报表为基准,确定
公司合并报表错报重要程度的定量标准:
缺陷类别 净资产总额 财产损失
重大缺陷 错报≧500 万元(含 500 万元) 错报≧100 万元(含 100 万元)
重要缺陷 200 万元≦错报﹤500 万元 50 万元≦错报﹤100 万
一般缺陷 错报﹤200 万元 错报﹤50 万元
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:
①控制环境无效;
②发现由于控制缺失导致公司管理层存在的任何程度的舞弊;
③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报、漏报;
④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。
重要缺陷:
①内部控制设计层面的缺陷;
②违反上市公司信息披露等其他相关规定受监管部门通报批评
或谴责;
③受上级主管理部门通报批评或谴责。
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一般缺陷:
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:损失金额≧净资产总额 500 万元;
重要缺陷:净资产总额 200 万元≦损失金额<500 万元;
一般缺陷:损失金额<净资产总额 200 万元。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:
①控制环境无效;
②发现由于控制缺失导致公司管理层存在的任何程度的舞弊;
③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报、漏报;
④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。
重要缺陷:
①内部控制设计层面的缺陷;
②违反上市公司信息披露等其他相关规定受监管部门通报批评
或谴责;
③受上级主管部门通报批评或谴责。
一般缺陷:
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
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1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不
存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
海南高速公路股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 27 日
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