内部控制评价报告




              海南高速公路股份有限公司
              2019 年度内部控制评价报告

海南高速公路股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合海
南高速公路股份有限公司（以下简称公司）内控制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019 年
12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了评价。
       一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层组织实施企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及
董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标主要是合理保证经营管理合法合规、资
产安全,合理保证财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能
对达到上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致
内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根
据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
险。

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    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务
和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司本部以
及房地产、酒店等业务板块的子公司。纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的业务和事项包括公司内控制度中涉及公司层
面控制的各项要素，包括、但不限于组织架构、发展战略、人力
资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、采购业务、
销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信
息传递、信息系统、关联交易、内部审计、内控制度评价等各类
内控流程。此次工作主要针对上述业务和事项内部控制的设计与
运行有效性进行评价。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以
及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    1、内部环境
    （1）公司的法人治理结构

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    公司按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定，不断建立和完善公司内部控制组织架构，促进公司
建立现代企业制度，防范和化解各种舞弊风险，提升公司日常监
督和专项监督的力度和效能。目前，公司内部控制组织架构为：
    股东大会：公司的最高权力机构。依法对公司有关经营方针、
投资计划、任免董事监事、利润分配、公司资本变动、资产重组、
筹资、重大投资等重大事项进行审议和决策。公司制订了《股东
大会议事规则》，规范公司行为，确保所有股东能够充分依法行
使自己的权利。
    董事会：公司经营决策机构，对股东大会负责。接受股东大
会委托，依法行使公司的经营决策权，负责企业发展战略和资产
经营。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪
酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各项职能。
    监事会：公司专设监督机构，对股东大会负责。监事会依法
对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    经理层：由董事会聘任，向董事会负责。负责组织实施股东
大会和董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作，行使经
营、管理权利。
    公司董事会现由 9 名董事组成，设董事长 1 名。9 名董事包
括内部董事 3 名（其中职工董事 1 名），外部董事 6 名（其中独
立董事 3 名）。监事会由 5 名监事组成。公司高级管理人员由党
委书记、总经理及其他高级管理人员共 8 人组成。公司治理结构
符合《公司法》及中国证监会等外部监管机构法律法规的相关要
求。
    （2）内部机构设置及权责分配

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    为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提
升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，2019 年公司对
组织机构进行了调整，将职能部门由九个调整为十个，进一步明
晰各部门职责分工，优化组织机构设置。公司拥有 22 家控股子公
司（其中纳入评价范围为 21 家，不含 1 家正在清算中的子公司）
和 11 家参股公司，公司制订了科学的管控投资制度，合法有效履
行出资人职责，维护出资人权益。
    （3）发展战略
    公司以习总书记重要讲话和中央 12 号文件精神为指引，对标
省委省政府建设自由贸易试验区、中国特色自由贸易港的工作任
务，立足自身实际，找准切入点，不断推进高质量发展。公司“大
旅游”的产业发展方向契合了《中共中央国务院关于支持海南全
面深化改革开放的指导意见》中明确的海南三大主导产业中的“旅
游业”和“三区一中心”战略定位中的“国际旅游消费中心”定
位，发展前景十分广阔。
    2019 年，公司紧紧围绕海南自由贸易港建设，打造全新文旅
产业平台，全力推进公司重点项目开发实施。公司与文昌市人民
政府签订战略合作协议，统筹推进海南（文昌）国际赛车体育公
园项目，预计对公司的转型发展带来积极影响。
    （4）人力资源
    公司人力资源部根据发展战略和年度经营方针目标，制定并
实施关于员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖
惩等方面的管理制度。现有的人力资源配套制度规范了人事档案
管理标准化流程、薪酬发放的标准和程序、招聘与离职程序等，
进一步完善了公司的人力资源管理工作，保证公司合理地选人用
人，确保员工队伍结构、素质和企业发展战略与规划目标相适应，

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更大程度地引导员工实现企业目标。
    （5）社会责任
   公司重视社会责任的履行，不断强化社会责任意识，在追求
经济效益的同时，注重维护股东利益及职工合法权益，积极从事
公益事业。
   2019年，公司积极保护投资者利益，尤其是中小投资者的合
法权益，严格依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、
公平地向所有股东披露信息，保证所有股东公开、公平、公正的
享有各项权益；公司依法保护员工依法享有劳动权利和履行劳动
义务，关爱职工成长，开展职工健康体检、困难职工帮扶、“夏
送清凉”慰问等活动，劳资关系和谐稳定；公司组织员工参加无
偿献血等社会公益活动；公司进一步做好定点扶贫单位—儋州市
雅星镇陀骂村的脱贫攻坚工作，目前，陀骂村251户贫困户全部实
现脱贫。
   （6）企业文化
    公司十分重视企业文化建设，培育并打造优秀、独具特色的
企业文化，建立了《企业文化》基本内控制度和相关配套制度，
采用多种方式传播公司企业文化，引导和规范员工行为。2019 年，
公司开展了一系列企业文化建设活动，重视法制教育，大力开展
普法宣传工作，多形式丰富员工业余生活,充分展现企业良好精神
风貌；召开网络职工大会，听取职工的建议，维护职工的合法权
益等。
    2、风险评估
    公司重点关注的高风险领域主要包括：人力资源风险、安全
风险、资金管理风险、采购管理风险、资产管理风险、销售管理
风险、成本管控风险、财务报告风险及投资风险等。

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根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合公司
的实际确定相应的风险承受度，定期对风险进行评估，准确识别
与实现控制目标相关的内外部风险。
    根据风险识别和风险评估结果，结合公司风险承受度，权衡
风险与收益，适当确定各类风险应对策略，将风险控制在可承受
度之内。公司持续关注和收集与风险变化相关的信息，进行风险
识别和分析，及时调整风险应对策略，实现对风险的有效控制。
    公司在房地产主业基础上，顺应当前市场“大旅游”趋势，
加快新项目落地，推动公司产业转型升级，因此可能面临一定风
险，公司将密切结合国家宏观经济形势、行业发展趋势和公司情
况，强化政策与模式研究，依据政策导向和市场状况，理性投资，
稳健推进公司产业转型升级。
       3、控制活动
    （1）不相容职务分离控制
    公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，
实施相应的分离措施，即按岗设置，合理分工，科学划分职责权
限，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
    （2）授权审批控制
    公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务
和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
    目前，公司在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资
金支付业务等事项设定相应的权限，实行集体决策审批或联签制
度，确保决策、执行及监督等方面的职责权限相互分离，形成制
衡。
    （3）会计系统控制
    公司根据《会计法》《企业会计准则》等制定了公司的会计

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制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计
报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机
构，配备专职的具备从业资格的会计从业人员任职，建立了较为
完善的 NC 财务信息系统，并加强财务信息化建设。
    （4）财产保护控制
    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记
录、实物保管、定期盘点、账实核对和财产保险等措施，有效保
证资产的安全与完整。
    （5）预算控制
    公司通过预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责与
权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束
激励机制。
    （6）对控股子公司的控制
    公司通过向控股子公司委派高级管理人员，重点关注控股子
公司的内部控制体系建设和重要的人事任免，从人员和制度上对
控股子公司实施有效管控。涉及重大业务事项及其他重大信息，
严格按照公司章程及相关内控制度规定进行审议。
    （7）关联交易内部控制
    公司按照国家法律以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，明确股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的回避表决和审批程序。规定重大关联交易在
独立董事认可后，方能提交董事会讨论，独立董事在做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （8）重大投资的内部控制
    公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中明

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确股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，制定相应
的审议程序，公司董事会不定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况。公司组织实施重大投资项目的可行性分析论证，
跟踪重大投资项目情况，并加强对联营企业的监督和管理，切实
维护公司权益。
    （9）担保业务的内部控制
    公司制定了担保业务的内控基本制度和相关配套制度，明确
公司各项担保业务必须经董事会或股东大会批准后方可实施，公
司其他任何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。截至 2019
年 12 月 31 日，公司及下属子公司为其开发的房地产项目的合格
按揭贷款客户提供阶段性担保余额为 8,632.27 万元。
    （10）合同管理控制
    公司制定了合同管理的基本内控制度和相关配套制度，明确
合同拟定、审批、执行、监督等环节的程序和要求，以标准化规
范工作为重点，建立健全法律风险管理体系，完善合同管理制度
及管理模式，规范合同管理过程。2019 年公司不断优化合同管理
系统，进一步规范合同起草、承办、审批、变更、归档管理等系
列流程，增加了多级会审、再次复审等功能，加强合同监管力度,
提高公司合同管理水平。
    4、信息与沟通
    公司积极推动信息化建设，建立了 OA 办公系统、NC 财务信
息系统、合同管理系统等信息管理平台，制定了《信息化建设管
理办法》《信息系统访问安全管理办法》等内部控制制度，规范
了信息系统的相关业务操作，增强信息系统的安全性、可靠性和
合理性，为建立有效的信息与沟通机制提供技术支持保障，提高
公司现代化管理水平。

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    公司制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管
理制度》《外部信息使用人管理制度》等内部控制制度，并保证
信息沟通渠道畅通、便捷有效，使公司能够及时地收集内部信息,
确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
    公司按照国家证劵监管部门要求，严格执行各项信息的对外
披露工作，确保对外披露信息的及时性、真实性、准确性。
    5、内部监督
    公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系，制定了《监
事会议事规则》《董事会专门委员会工作职责》《内部审计工作
管理制度》等制度，明确了监事会、审计委员会、审计部门等监
督机构在内部监督中的职责权限，各监督机构在其权限范围内按
照规定的程序、方法和要求对公司内控执行情况进行监督检查，
促进公司加强内部管理，提高制度的执行力和有效性，保证公司
规范运行。
    为优化公司内部控制体系，加强内部控制建设，提高风险防
控能力，2018 年底公司聘请专业的咨询机构对公司内部控制体系
进行全面优化。2019 年 12 月 21 日，公司第三次临时董事会会议
审议通过《关于审议优化后<内部控制制度>的议案》，并于 2020
年 1 月 1 日起实施，进一步明确了管理授权、梳理了业务流程。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司2019年度内部控制评价报告依据企业内部控制规范体系
组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

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并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
    公司本着谨慎性原则，以公司 2019 年度合并报表为基准，确
定公司合并报表错报重要程度的定量标准：


缺陷类别             净资产总额                    财产损失
重大缺陷 错报≥500 万元（含 500 万元） 错报≥100 万元（含 100 万元）
重要缺陷     200 万元≤错报﹤500 万元      50 万元≤错报﹤100 万
一般缺陷            错报﹤200 万元               错报﹤50 万元
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如
下：
       重大缺陷：
    ①控制环境无效；
    ②发现由于控制缺失导致公司管理层存在的任何程度的舞
弊；
    ③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报、漏报；
    ④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
    ⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失
效。
       重要缺陷：
    ①内部控制设计层面的缺陷；
    ②违反上市公司信息披露等其他相关规定受监管部门通报批
评或谴责；
    ③受上级主管部门通报批评或谴责。

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       一般缺陷：
    不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
       重大缺陷：损失金额≥净资产总额 500 万元；
       重要缺陷：净资产总额 200 万元≤损失金额＜500 万元；
       一般缺陷：损失金额＜净资产总额 200 万元。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如
下：
       重大缺陷：
    ①控制环境无效；
    ②发现由于控制缺失导致公司管理层存在的任何程度的舞
弊；
    ③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报、漏报；
    ④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
    ⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失
效。
       重要缺陷：
    ①内部控制设计层面的缺陷；
    ②违反上市公司信息披露等其他相关规定受监管部门通报批
评或谴责；
    ③受上级主管部门通报批评或谴责。
       一般缺陷：
    不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

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    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    四、其他内部控制事项说明
    公司现行的内控体系符合公司实际情况，能有效控制公司经
营管理风险。2020 年，公司将结合自身发展需要，进一步加强内
部控制建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
使内部控制与公司的经营规模、业务范围和风险水平等相适应，
提高公司风险防范能力，促进公司健康、可持续发展。




                    海南高速公路股份有限公司
                           董   事   会
                        2020 年 4 月 29 日




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