证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2020-047
海南高速公路股份有限公司
关于受让海南省发展控股有限公司持有的
海南联合资产管理有限公司
46.4364%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为加快公司转型发展，提升核心竞争力，公司于 2020 年 12
月 7 日与海南省发展控股有限公司（以下简称“海南发控”）签
署 《股 权转 让协 议》 ，公 司 拟 以人 民币 伍亿 壹仟 贰佰 万元
（512,000,000.00 元）受让海南发控持有的海南联合资产管理
有限公司（以下简称“联合资产”、“标的公司”）46.4364%
股权。
本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和
资产评估有限公司（以下简称“北京中天和”）出具的中天和
【2020】评字第 90071 号《海南高速公路股份有限公司拟受让股
权涉及的海南联合资产管理有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为定价依据，
双方协商确定本次交易价格为人民币伍亿壹仟贰佰万元
（512,000,000.00 元）。
本次交易完成后，本公司将持有联合资产 46.4364%股权，
1
联合资产不纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年第四次临时董事会
议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《海南高速公路股
份有限公司关于受让海南省发展控股有限公司持有的海南联合资产
管理有限公司 46.4364%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：海南省发展控股有限公司
2、法定代表人： 顾刚
3、成立日期：2005 年 1 月 26 日
4、企业性质：有限责任公司(国有独资)
5、注册资本：1229866.8126 万元人民币
6、注册地：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区
会展楼三层
7、办公地点：海南省海口市国兴大道 15A 全球贸易之窗 18
楼
8、统一社会信用代码：460000000084951
9、经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海
洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；
公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土
地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资
业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、
2
论证业务。
10、主要股东：海南省国资委
实际控制人：海南省国资委
11、公司与海南发控不存在关联关系。
12、海南发控信用状况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：海南联合资产管理有限公司
2、法定代表人： 刘双洋
3、企业性质：其他有限责任公司
4、成立日期： 2003 年 07 月 18 日
5、注册资本： 103367.235424 万
6、注册地： 海口市滨海大道 81 号南洋大厦 23 楼 F 房
7、统一社会信用代码： 91460000747784800L
8、经营范围： 承接、收购、管理和处置国有独资商业银行
和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融
企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房
地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、
转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，
企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及
项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。
9、股权结构
股东名称 持股比例
海南省政府国有资产监督管理委员会 53.5636%
海南省发展控股有限公司 46.4364%
3
10、有优先受让权的其他股东已在本次交易中明确放弃优先
受让权。
11、联合资产公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
12、联合资产信用状况良好，不是失信被执行人。
13、本次交易标的为联合资产 46.4364%股权，该部分股权
不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他
情况。
（二）标的公司财务状况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所
(特殊普通合伙)（以下简称“大华事务所”）出具的“大华核字
【2020】009056 号”标准无保留意见《审计报告》，联合资产
最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年 8 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 182,035.11 168,207.82
负债总额 80,921.78 67,075.96
净资产 101,113.33 101,131.86
应收款项总额 12,898.66 13333.35
项 目 2020 年 1-8 月（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 2,632.62 8,431.86
营业利润 440.93 1,117.49
净利润 233.21 737.78
经营活动产生的现金流量净额 -4,943.65 -18,950.85
（三）标的公司历史沿革
海南联合资产管理有限公司前身为海南联合资产管理公司，
4
系海南省人民政府依据《国务院办公厅关于印发处置海南省积压
房地产补充方案的通知》（国办发[2002]60号）文件，于2003
年7月出资设立的国有独资资产管理公司。公司创立之初的主要
任务是处置海南积压房地产，盘活国有商业银行和国家四大资产
管理公司在海南的金融不良资产。2016年12月，经省国资委批准，
公司实施公司制改造和增资扩股，改制为有限责任公司。2017
年4月被中国银监会公布为海南省地方资产管理公司。
公司主营业务包括投资与资产管理、金融服务、房地产开发
与酒店经营等，其中主业方向为金融不良资产经营管理、股权投
资、中小微企业综合金融服务。公司是全国唯一经国务院办公厅
下文批准成立的地方性资产管理公司，是海南省政府授权、中国
银监会审核公布的海南省第一家地方资产管理公司，海南省政府
指定的省财政专项资金股权投资管理公司，是海南省中小企业公
共服务平台的运营管理机构；海南省信用协会会长单位。
（四）标的公司与本公司关联交易情况
标的公司与本公司不存在关联交易情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次公司受让海南发控持有的联合资产 46.4364%股权的交
易价格为人民币伍亿壹仟贰佰万元（512,000,000.00 元），系
以《评估报告》为定价依据，经交易双方协商确定。
（一）评估依据及评估方法
北京中天和以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，根据大华事
务所出具的“大华核字【2020】009056 号”标准无保留意见《审
计报告》财务数据，对联合资产股东全部权益的市场价值进行了
评估，并出具了《评估报告》。《评估报告》对联合资产采用了
收益法和资产基础法两种方法进行评估。在采用两种评估方法分
5
别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程
中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等
方面进行综合分析的基础上，评估结论采用资产基础法的评估结
果。
（二）本次交易标的资产账面价值和评估价值
根据《评估报告》，本次交易标的资产账面价值和评估价值
对比及重置成本中重大成本项目的构成情况如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流动资产合计 1 39,487.31 28,434.06 -11,053.25 -27.99
非流动资产合计 2 129,750.34 135,469.29 5,718.95 4.41
其中: 长期股权投资 3 42,117.17 47,263.60 5,146.43 12.22
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 997.86 1,667.95 670.10 67.15
在建工程 6 28.81 28.81 - -
无形资产 7 2.68 39.35 36.68 1,370.12
其中:无形资产-土地使用权 8 - - -
其他非流动资产小计 9 86,603.83 86,469.58 -134.25 -0.16
资产总计 10 169,237.65 163,903.35 -5,334.30 -3.15
流动负债 11 39,444.85 22,212.70 -17,232.15 -43.69
非流动负债 12 33,829.00 33,829.00 - -
负债总计 13 73,273.85 56,041.70 -17,232.15 -23.52
所有者权益（或股东权益） 14 95,963.80 107,861.65 11,897.85 12.40
五、支付交易款项的资金来源
本次受让联合资产 46.4364%股权的资金来源为公司自有资
金。
6
六、交易协议主要内容
甲方（转让方）：海南省发展控股有限公司
乙方（受让方）：海南高速公路股份有限公司
标的公司：海南联合资产管理有限公司
双方经友好协商，就上述股权转让事宜达成如下协议，以资
共同遵照履行。
（一）转让标的
甲方将持有的标的公司 46.4364%股权（对应出资额为 48000
万元）转让给乙方。转让的股权工商变更登记至乙方名下时，甲
方不再就标的公司股权享有任何股东权利、承担任何股东义务及
责任，标的公司股权所对应的股东权利及义务和责任由乙方相应
享有并承担。
（二）标的股权转让价格及支付方式
1、双方同意，标的股权的转让价格以具有从事证券、期货
相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司于 2020 年 12 月 6
日出具的《资产评估报告》（中天和【2020】评字第 90071 号）
为基础，不低于经海南省国有资产监督管理委员会备案的评估价
格，由双方协商确定，转让价款为人民币伍亿壹仟贰佰万元
（512,000,000.00 元）。
2、双方同意，乙方以现金方式分两期向甲方支付股权转让
价款：
（1）自本协议所载生效条件全部达成之日起 5 个工作日内，
乙方向甲方支付第一笔股权转让价款人民币肆亿捌仟贰佰万元
（482,000,000.00 元）。
（2）自标的股权的转让办理工商变更登记在乙方名下之日
起的 15 个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款即人民
7
币叁仟万元（30,000,000.00 元）。
（三）基准日及过渡期权益归属
1、 标的公司审计基准日为 2020 年 8 月 31 日。由具有证券、
期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的
公司进行审计并出具《审计报告》（大华核字【2020】009056
号）。
2、 标的股权评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，由具有证券、
期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具《资产评
估报告》（中天和【2020】评字第 90071 号）。
3、 标的公司自评估基准日至标的股权办理工商变更登记完
毕期间形成的损益，由甲方享有或承担，双方同意不会就过渡期
损益调整本协议项下的股权转让价款。
（四）标的股权工商变更登记
1、甲方在收到乙方支付的第一期股权转让价款后 10 个工作
日内，双方共同向海南省市场监督管理局递交标的股权转让的工
商变更登记申请文件，并共同配合标的公司尽快完成股权转让的
工商变更登记手续。
2、标的股权转让过程中所产生的税费，双方依照有关规定
各自承担。
（五）协议的生效
本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字
时成立，并在以下条件全部成就时生效：
1、标的股权转让事宜经甲方董事会审议通过；
2、标的股权转让事宜经乙方董事会、股东会审议通过；
3、标的股权转让事宜获得海南省国有资产监督管理委员会
批复。
8
七、其他安排
本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务
转移等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
八、本次交易的目的和对公司产生的影响
标的公司是全国唯一经国务院办公厅下文批准成立的地方
性资产管理公司，海南省政府指定的省财政专项资金股权投资管
理公司，海南省中小企业公共服务平台的运营管理机构，是海南
省信用协会会长单位。该公司目前拥有融资担保业务经营许可
证、小贷经营资质等金融营运许可证书和下属基金公司等金融企
业，主业方向为金融不良资产经营管理、股权投资、中小微企业
综合金融服务。交易完成后，可以拓展我公司的类金融业务板块，
进一步优化产业结构，拓宽发展空间，夯实公司“十四五”高质
量发展的基础。
鉴于本次交易完成后，本公司仅持有联合资产公司 46.4364%
股权，不具有控制权，不纳入合并报表范围，因此，上述股权投
资行为暂时不会对公司经营业绩产生重大影响。
九、备查文件
（一）2020 年第四次临时董事会会议决议；
（二）股权转让协议；
（三）审计报告；
（四）评估报告。
海南高速公路股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 9 日
9
