国信证券股份有限公司
关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的
流通股股份上市流通申请的核查意见书（十二）
保荐机构名称： 国信证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 海南高速
保荐代表人名称： 何雨华 上市公司 A 股代码： 000886
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、海南高速公路股份有限公司（简称“海南高速”或“公司”）股权分
置改革方案的相关情况
（一）海南高速股权分置改革基本情况
1、对价安排的形式和数量
公司原非流通股股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司（简称“海南
金城”）、中国信达资产管理公司（简称“信达资产公司”）和中国银行股份有
限 公 司 海南 省 分行 （ 简称 “ 中行 海 南分 行 ”） 等 向 流通 股 股东 以 其持 有 的
96,646,836 股股份作为股权分置改革的对价安排，流通股东每 10 股获送 3.9 股。
2、执行对价安排情况
在海南高速股权分置改革方案实施中，共有 285 名非流通股股东执行对价安
排，其他 388 名非流通股股东应安排的 22,496,858 股对价由海南金城代为垫付，
代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得海南金城同意或向其偿
还代为垫付的股份。
同时，珠海琦泰贸易发展有限公司还特别承诺：以其持海南高速非流通股代
海南伟邦投资发展有限公司安排 211,288 股股份对价后，剩余 49,585 股股份再
替北京华隆科创投资管理有限公司安排对价。全部对价安排后，珠海琦泰贸易发
展有限公司不再持有海南高速非流通股。
3、股权分置改革方案的实施
1
公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议通过，以 2006
年 7 月 18 日作为股权实施登记日，于 2006 年 7 月 19 日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案有无追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、海南高速股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）公司股东在股权分置改革方案中做出的承诺
根据海南高速股权分置改革方案，公司股东承诺如下：
1、海南金城承诺：（1）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之
日起，在 36 个月内不上市交易或转让；（2）以其所持海南高速非流通股股份代
不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；（3）
在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻
结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股
东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
海南金城为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流
通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。
2、信达资产公司、中行海南分行等其他非流通股股东承诺：其持有的非流
通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。
（二）股东履行承诺的情况
经核查，海南高速全体非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做
出的各项承诺。
（三）对股东承诺履行情况的结论性意见
1、经核查，截至 2007 年 7 月 27 日公司首次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南金城、信达资产公司、中行海南分行等股东均严格履行了其在股权
分置改革时所做出的各项承诺，且中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95
家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付的股份合计 6,667,829 股，信达资
产公司、中行海南分行、中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 379 家原非流
通股股东所持公司 335,384,665 股股份已于 2007 年 7 月 27 日安排上市流通；
2、经核查，截至 2007 年 11 月 30 日公司第二次安排有限售条件的股份上市
流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且常熟
2
市华铁集装箱配件有限责任公司等 98 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为
垫付股份合计 4,790,002 股，常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等 98 家原非
流通股股东所持公司 31,936,075 股股份已于 2007 年 11 月 30 日安排上市流通；
3、经核查，自 2008 年 9 月 9 日公司第三次安排有限售条件的股份上市流通
之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且庞轶兰、
儋州市财源发展总公司等 67 家限售流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份
合计 3,691,747 股，庞轶兰、儋州市财源发展总公司等 67 家限售流通股股东所
持公司 24,613,726 股股份已于 2008 年 9 月 9 日安排上市流通；
4、经核查，自 2009 年 8 月 7 日公司第四次安排有限售条件的股份上市流通
之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且东北金城建
筑安装工程总公司本溪工程处等 19 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫
付股份合计 1,316,604 股，海南金城、东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处
等 19 家限售股东（因海南省消防协会持有实物股票没有注销，故其所持限售流
通股当次未上市流通）所持公司 205,263,837 股股份已于 2009 年 8 月 7 日安排
上市流通；
5、经核查，自 2010 年 9 月 16 日公司第五次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且吕洪彬等
18 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 1,237,082 股，海南
金城、吕洪彬等 19 家限售股东所持公司 9,485,000 股股份已于 2010 年 9 月 16
日安排上市流通；
6、经核查，自 2012 年 12 月 19 日公司第六次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺（海南金城于
2012 年 3 月 22 日将其持有的公司国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份
的相关权利无偿划转给海南省交通投资控股有限公司，以下简称“海南交控”），
且 张 建 强 等 16 家 原 非 流 通 股 股 东 已 向 海 南 交 控 偿 还 代 为垫 付 股 份 合 计
1,042,098 股，海南交控、张建强等 17 家限售股东所持公司 8,381,309 股股份
已于 2012 年 12 月 19 日安排上市流通；
7、经核查，自 2014 年 7 月 21 日公司第七次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且
3
卢启乐等 6 家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 434,968 股，
海南交控、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发
展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司等 7 家限
售股东所持公司 3,335,000 股股份已于 2014 年 7 月 21 日安排上市流通。
8、经核查，自 2015 年 2 月 6 日公司第八次安排有限售条件的股份上市流通
之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且张
宝云等 3 家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 230,996 股，海
南交控、张宝云、三亚邮电招待所、海南创智贸易有限公司等 4 家限售股东所持
公司 1,771,100 股股份已于 2015 年 2 月 6 日安排上市流通。
9、经核查，自 2016 年 8 月 18 日公司第九次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且
朱新华等 4 家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 92,994 股，
海南交控、朱新华、冯威、华塑控股股份有限公司、上海建设项目管理有限公司
等 5 家限售股东所持公司 713,000 股股份已于 2016 年 8 月 18 日安排上市流通。
10、经核查，自 2018 年 9 月 20 日公司第十次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且
朱志格等 3 家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 410,838 股，
海南交控、朱志格、林志民、海南创智贸易有限公司等 4 家限售股东所持公司
3,150,000 股股份已于 2018 年 9 月 20 日安排上市流通。
11、经核查，自 2020 年 1 月 21 日公司第十一次安排有限售条件的股份上市
流通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，
且张越等 6 家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 457,793 股，
海南交控、张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置业有限公司、中国农业
银行股份有限公司杭州延安路支行等 7 家限售股东所持公司 3,510,000 股股份已
于 2020 年 1 月 21 日安排上市流通。
12、经核查，自本核查意见出具之日，海南交控严格履行了海南金城在股权
分置改革时所做出的各项承诺，且薛淑华等 4 家原非流通股股东已向海南交控偿
还代为垫付股份合计 260,590 股，海南交控、薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有
限公司、湖南人和律师事务所等 5 家限售股东所持公司 1,998,000 股股份可全部
4
上市流通。
三、海南高速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）海南高速自股改实施后至中国工商银行股份有限公司青岛市分行等
95 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价之前的股本结构和股
东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 644,400,130 65.16%
其中：海南金城 180,567,391 18.26%
信达资产公司 47,113,585 4.76%
中行海南分行 43,200,497 4.37%
其他有限售条件流通股 373,518,657 37.77%
无限售条件的流通股合计 344,428,170 34.84%
股份总数 988,828,300 100.00%
（二）中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95 家限售流通股股东向海
南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售
股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 644,400,130 65.16%
其中：海南金城 187,235,220 18.94%
信达资产公司 47,113,585 4.76%
中行海南分行 43,200,497 4.37%
其他有限售条件流通股 366,850,828 37.10%
无限售条件的流通股合计 344,428,170 34.84%
股份总数 988,828,300 100.00%
（三）常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等 98 家限售流通股股东向海南
金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股
份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 277,073,342 28.02%
其中：海南金城 192,025,222 19.42%
其他有限售条件流通股 85,048,120 8.60%
无限售条件的流通股合计 711,754,958 71.98%
股份总数 988,828,300 100.00%
（四）庞轶兰、儋州市财源发展总公司等 67 家限售流通股股东向海南金城
偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情
5
况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 277,075,062 28.02%
其中：海南金城 195,716,969 19.79%
其他有限售条件流通股 81,358,093 8.23%
无限售条件的流通股合计 711,753,238 71.98%
股份总数 988,828,300 100.00%
（五）东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19 家限售流通股股东向
海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限
售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 252,455,551 25.53%
其中：海南金城 196,877,050 19.91%
其他有限售条件流通股 55,578,501 5.62%
无限售条件的流通股合计 736,372,749 74.47%
股份总数 988,828,300 100.00%
（六）吕洪彬等 18 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价
后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 47,170,761 4.77%
其中：海南金城 1,237,082 0.12%
其他有限售条件流通股 45,933,679 4.65%
无限售条件的流通股合计 941,657,539 95.23%
股份总数 988,828,300 100.00%
（七）张建强等 16 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价
后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 37,685,761 3.81%
其中：海南交控 1,042,098 0.10%
其他有限售条件流通股 36,643,663 3.71%
无限售条件的流通股合计 951,142,539 96.19%
股份总数 988,828,300 100.00%
（八）卢启乐等 6 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后
海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 29,314,459 2.96%
其中：海南交控 434,968 0.04%
6
其他有限售条件流通股 28,879,491 2.92%
无限售条件的流通股合计 959,513,841 97.04%
股份总数 988,828,300 100.00%
（九）张宝云等 3 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后
海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 25,979,459 2.63%
其中：海南交控 230,996 0.02%
其他有限售条件流通股 25,748,463 2.60%
无限售条件的流通股合计 962,848,841 97.37%
股份总数 988,828,300 100.00%
（十）朱新华等 4 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后
海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 24,208,359 2.45%
其中：海南交控 92,994 0.01%
其他有限售条件流通股 24,115,365 2.44%
无限售条件的流通股合计 964,619,941 97.55%
股份总数 988,828,300 100.00%
（十一）朱志格等 3 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价
后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 23,485,352 2.38%
其中：海南交控 410,838 0.04%
其他有限售条件流通股 23,074,514 2.33%
无限售条件的流通股合计 965,342,948 97.62%
股份总数 988,828,300 100.00%
（十二）张越等 6 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后
海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 20,378,102 2.06%
其中：海南交控 457,793 0.05%
其他有限售条件流通股 19,920,309 2.01%
无限售条件的流通股合计 968,450,198 97.94%
股份总数 988,828,300 100.00%
（十三）薛淑华等 4 家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价
后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
7
有限售条件的流通股合计 16,868,102 1.71%
其中：海南交控 260,590 0.03%
其他有限售条件流通股 16,607,512 1.68%
无限售条件的流通股合计 971,960,198 98.29%
股份总数 988,828,300 100.00%
经核查，截至本核查意见书签署之日，公司提交的《限售股份解除限售提示
性公告》中就其股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
四、海南高速大股东占用资金的情况
经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZA11083 号《关于对海南高速公路股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项审计说明》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大华核字[2020]003739 号《海南高速公路股份有限公司控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明》，2019 年度、2020 年度均未发现公司大股东非经营性
占用上市公司资金的情况。截至本核查意见出具之日，未发现公司大股东非经营
性占用上市公司资金和公司为大股东违规担保情况。
五、海南高速本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,998,000 股
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2021 年 7 月 23 日
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售
序 本次上市
限售股份持有人名称 条件的流通 的流通股股份占 条件的流通
号 数量
股股份数量 公司总股本比例 股股份数量
1 薛淑华 187,828 0.02% 187,828 0
2 罗国亮 657,399 0.07% 657,399 0
3 海南创智贸易有限公司 109,566 0.01% 109,566 0
4 湖南人和律师事务所 782,617 0.08% 782,617 0
5 海南交控 260,590 0.02% 260,590 0
合 计 1,998,000 0.20% 1,998,000 0
（四）本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
1、2012 年 3 月 22 日，海南金城将其持有海南高速的国有股份及尚未收回
的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南交控。2021 年 2 月 26 日，
海南交控接受薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师事务所 4
家 限 售 流通 股 股东 偿 还的 对 价股 份 260,590 后 ， 海南 交 控 共持 有 公司 股 份
8
250,530,160 股，其中限售流通股 260,590 股。
2、2006 年 7 月 18 日实施股权分置改革方案时，陕西东宇经济技术发展公
司、海口恒康实业开发有限公司、三亚东港实业有限公司分别持有公司限售股
216,000 股、450,000 股、90,000 股，经湖南省长沙县人民法院（2019）湘 0121
执 2627 号、（2019）湘 0121 执 2628 号、（2019）湘 0121 执 2629 号《执委裁
定书》裁定，湖南省长沙县人民法院 2019 年 7 月 11 日通过中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司分别将陕西东宇经济技术发展公司、海口恒康实业开发
有限公司、三亚东港实业有限公司持有公司的 216,000 股、450,000 股、90,000
股股份过户给罗国亮，罗国亮于 2021 年 2 月 26 日偿还海南交控对价股份后持有
657,399 股限售流通股。
3、2006 年 7 月 18 日实施股权分置改革方案时，徐闻县华银实业有限公司
持有公司限售股 216,000 股，经广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤 0104
执 24525 号《执行裁定书》裁定，广东省广州市越秀区人民法院于 2019 年 8
月 8 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将徐闻县华银实业有限
公司持有公司的 216,000 股股份过户给薛淑华，薛淑华于 2021 年 2 月 26 日偿还
海南交控对价股份后持有 187,828 股限售流通股。
4、2006 年 7 月 18 日实施股权分置改革方案时，海南冀琼工贸有限公司持
有公司限售股 126,000 股，经海南省海口市中级人民法院（2020）琼 01 执 683
号《执行裁定书》裁定， 海南省海口市中级人民法院于 2020 年 9 月 28 日通过
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将海南冀琼工贸有限公司持有公司
的 126,000 股股份过户给海南创智贸易有限公司，海南创智贸易有限公司于 2021
年 2 月 26 日偿还海南交控对价股份后持有 109,566 股限售流通股。
5、2006 年 7 月 18 日实施股权分置改革方案时，湖南银洲股份有限公司持
有公司限售股 900,000 股，经湖南省长沙市中级人民法院（2013）长中民破字第
00258-3 号《民事裁定书》裁定，湖南省长沙市中级人民法院于 2020 年 10 月 28
日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将湖南银洲股份有限公司持
有公司的 900,000 股股份过户给湖南人和律师事务所，湖南人和律师事务所于
2021 年 2 月 26 日偿还海南交控对价股份后持有 782,617 股限售流通股。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
9
本次有限售条件流通股上市为公司第十二次安排有限售条件的流通股上
市。此前，公司有限售条件的流通股上市情况如下：
刊登《限售股份上市流通 该次解限涉及的 该次解限的股份 该次解限股份占当时
序号
提示性公告》的日期 股东数量 总数量（股） 总股本的比例（%）
1 2007 年 7 月 26 日 379 家 335,384,665 33.92
2 2007 年 11 月 29 日 98 家 31,936,075 3.23
3 2008 年 9 月 8 日 67 家 24,613,726 2.49
4 2009 年 8 月 6 日 19 家 205,263,837 20.76
5 2010 年 9 月 15 日 19 家 9,485,000 1.00
6 2012 年 12 月 14 日 17 家 8,381,309 0.85
7 2014 年 7 月 21 日 7家 3,335,000 0.34
8 2015 年 2 月 6 日 4家 1,771,100 0.18
9 2016 年 8 月 18 日 5家 713,000 0.07
10 2018 年 9 月 20 日 4家 3,150,000 0.32
11 2020 年 1 月 21 日 7家 3,510,000 0.35
经核查，海南高速有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上
市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无。
七、结论性意见
根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就海
南交控、薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师事务所 5 家限
售流通股股东所持的限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：
（一）海南交控、薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师
事务所 5 家股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）海南交控、薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师
事务所 5 家股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行
承诺前出售股份的情形；
（三）未发现海南交控、薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南
人和律师事务所 5 家股东非经营性占用上市公司资金和上市公司为海南交控、薛
淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师事务所 5 家股东违规担保
情况。
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（四）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股
权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条
件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司有限
售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书（十二）》之签章页）
保荐代表人：何雨华
国信证券股份有限公司
2021 年 7 月 21 日
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