关于海南高速公路股份有限公司
          20 23 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会




              法律意见书




           北 京 大成（海口）律师事务所

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           海南省海口市世贸东路 2 号世贸雅苑 F 座裙楼 4 层 570125

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                         二〇二三年二月二十二日
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                   北京大成（海口）律师事务所
                关于海南高速公路股份有限公司
          2023年第二次临时股东大会之法律意见书



致：海南高速公路股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法

律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简

称“本所”）接受海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指

派律师参加公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员资格、召集人和主持人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，

并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本

所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使

用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。


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    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关

文件进行了必要的核查和验证，出席了本次临时股东大会，出具法律意见如下：

    一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集程序

    本次临时股东大会由董事会提议并召集。2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023

年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会

的议案》。

    关于召开本次临时股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 2 月 7 日在

《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上进行了相关公告。

    （二）本次临时股东大会的召开程序

    本次临时股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。

    2023 年 2 月 22 日下午 14:50，本次临时股东大会于海南省海口市蓝天路 16

号高速公路大楼七楼会议室召开，由公司董事长曾国华主持本次临时股东大会。

    本次临时股东大会网络投票时间为：2023 年 2 月 22 日。通过深圳证券交易

所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 2 月 22 日上午 9:15-9:25，

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为 2023 年 2 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

    本所律师认为，本次临时股东大会由公司第八届董事会召集，公司董事长曾

国华主持，会议召集人和主持人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行

政法规和《海南高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

规定。


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    二、 本次临时股东大会的出席会议人员

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本次临

时股东大会的通知，本次临时股东大会出席对象为：

    1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

    截止股权登记日 2023 年 2 月 15 日（本次会议股权登记日）下午 15:00 收市

后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有

权出席本次临时股东大会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代

为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加

网络投票。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所律师。

    4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 30 人，代表股份合计

  278,951,071 股，占公司总股本的 28.2103%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次临时股东大会

的股东和股东代表共 2 人，所代表股份共计 256,411,536 股，占上市公司总股份

的 25.9308%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股


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东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据公司公告通过网络投票的股东 28 人，代表股份 22,539,535 股，占上市

公司总股份的 2.2794%。

    3.中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计 29 人，代表股份 28,219,535 股，

占上市公司总股份的 2.8538%。其中现场出席 1 人，代表股份 5,680,000 股，占

上市公司总股份的 0.5744%；通过网络投票 28 人，代表股份 22,539,535 股，占

上市公司总股份的 2.2794%。

    本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东

代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次临时

股东大会的议案进行审议、表决。

    三、 本次临时股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次临时股东大会审议的提案

    根据《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时

股东大会通知》”）

    本次临时股东大会审议的事项为：

    1、《关于放弃参股公司增资优先认缴权的议案》

    2、《关于减持海南海汽运输集团股份有限公司股份的议案》

    上述议案采用非累积投票提案方式，按照相关规定实施中小投资者单独计票

并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以

及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。



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    上述议案公司董事会已于《临时股东大会通知》中列明并披露，其会议实际

审议事项与《临时股东大会通知》内容相符。

    （二）本次临时股东大会的表决程序

    经查验，本次临时股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议

案进行了投票表决。

    本次临时股东大会按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行

计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行

网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳

证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次临时股东大会的表决结果

    本次临时股东大会列入会议议程的提案共两大项，表决结果如下：
   议案名称      现场与网络投        同意（股）      反对（股）      弃权（股）
                     票情况
《关于放弃参股        合计          277,323,871       1,626,900             300
公司增资优先认
                      占比            99.4167%         0.5832%           0.00011%
 缴权的议案》
                 其中：中小股东
                                     同意（股）      反对（股）      弃权（股）
                 投票情况合计

                      合计           26,592,335       1,626,900             300

                      占比            94.2338%         5.7652%           0.0011%
   议案名称      现场与网络投        同意（股）      反对（股）      弃权（股）
                     票情况
                                    278,498,371        452,400              300
                      合计
                                      99.8377%         0.1622%           0.00011%
《关于减持海南        占比
海汽运输集团股 其中：中小股东        同意（股）      反对（股）      弃权（股）
份有限公司股份 投票情况合计




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   的议案》
                      合计          27,766,835        452,400              300

                      占比           98.3958%         1.6031%           0.0011%




    根据表决情况，以上议案均已获得本次临时股东大会审议通过。

    本所律师认为，本次临时股东大会表决事项与召开本次临时股东大会的通知

中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次

临时股东大会人员及会议召集人、主持人资格，本次临时股东大会的审议事项以

及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》

的规定；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

     （以下无正文）




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  （本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南高速公路股份有

限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》签字页）




北京大成（海口）律师事务所（盖章）              经办律师（签字）

                                                                     周朝霞




负责人（签字）

                 汤尚濠                                              杨橦




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