证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2021-059 江苏法尔胜股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021 年 6 月 1 日以公告形式发布了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》, 于 2021 年 6 月 18 日以公告形式发布了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会 的提示性通知》。 2、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。 3、召开时间: (1)现场会议召开时间:2021 年 6 月 21 日下午 14:00 (2)网络投票时间:2021 年 6 月 21 日。其中: ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 21 日上午 9:15~9:25,9:30~11:30,下午 13:00~15:00; ②通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2021 年 6 月 21 日 9:15~ 15:00 期间的任意时间。 4、召开地点:江苏省江阴市澄江中路 165 号江苏法尔胜股份有限公司二楼 会议室 5、召集人:公司董事会 6、主持人:陈明军先生 7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 28 人,代表有表决权的股份数 为 179,878,758 股,占公司有表决权股份总数的 42.8789%;其中中小股东 23 名, 代表有表决权股份数为 2,021,819 股,占公司有表决权股份总数的 0.4820%。 1、参加现场会议的股东及股东代理人共 6 名,代表股份 120,996,115 股,占 公司有表决权股份总数的 28.8427%; 2、通过网络投票的股东及股东代理人共 22 名,代表股份 58,882,643 股,占 公司有表决权股份总数的 14.0363%。 (三)公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席或列席了会 议。 二、议案审议表决情况 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决,具体表决 结果如下: 1、审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,842,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9797%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 1,985,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1947%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过了关于公司重大资产重组方案的议案 2.01 审议通过了本次重大资产购买的交易方案概况 总 表 决 情 况: 同 意 179,800,258 股, 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9564%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%。 中小股东总表决情况:同意 1,943,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1174%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%。 2.02 审议通过了本次重大资产购买的实施主体 总 表 决 情 况: 同 意 179,836,758 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9767%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%。 中小股东总表决情况:同意 1,979,819 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9227%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%。 2.03 审议通过了本次重大资产购买的交易对方 总 表 决 情 况: 同 意 179,842,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9797%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 1,985,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1947%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.04 审议通过了本次重大资产购买的标的资产 总 表 决 情 况: 同 意 179,800,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9564%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%。 中小股东总表决情况:同意 1,943,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1174%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%。 2.05 审议通过了标的资产的定价依据及交易价格 总 表 决 情 况: 同 意 179,836,758 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9767%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%。 中小股东总表决情况:同意 1,979,819 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9227%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%。 2.06 审议通过了支付方式及期限 总 表 决 情 况: 同 意 179,842,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9797%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 1,985,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1947%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.07 审议通过了业绩承诺及补偿 总 表 决 情 况: 同 意 179,800,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9564%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%。 中小股东总表决情况:同意 1,943,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1174%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%。 2.08 审议通过了超额业绩奖励 总 表 决 情 况: 同 意 179,836,758 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9767%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%。 中小股东总表决情况:同意 1,979,819 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9227%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%。 2.09 审议通过了剩余股权收购安排 总 表 决 情 况: 同 意 179,842,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9797%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 1,985,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1947%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.10 审议通过了滚存未分配利润的安排 总 表 决 情 况: 同 意 179,800,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9564%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%。 中小股东总表决情况:同意 1,943,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1174%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%。 2.11 审议通过了过度期间的损益归属 总 表 决 情 况: 同 意 179,836,758 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9767%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%。 中小股东总表决情况:同意 1,979,819 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9227%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%。 2.12 审议通过了标的资产的交割 总 表 决 情 况: 同 意 179,842,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9797%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 1,985,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1947%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.13 审议通过了违约责任 总 表 决 情 况: 同 意 179,800,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9564%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%。 中小股东总表决情况:同意 1,943,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1174%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%。 2.14 审议通过了本次交易决议的有效期 总 表 决 情 况: 同 意 179,836,758 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9767%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%。 中小股东总表决情况:同意 1,979,819 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9227%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%。 3、审议通过了关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,459,639 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7670%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 382,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股 份的 0.2127%。 中小股东总表决情况:同意 1,602,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2702%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 382,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股 份的 18.9245%。 4、审议通过了关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,417,639 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7436%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 419,119 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股 份的 0.2330%。 中小股东总表决情况:同意 1,560,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.1929%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 419,119 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股 份的 20.7298%。 5、审议通过了关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,454,139 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7639%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 424,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2361%。 中小股东总表决情况:同意 1,597,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.9982%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 424,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股份的 21.0018%。 6、审议通过了关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理 办法﹥第十三条规定的重组上市的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,459,639 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7670%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 382,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股 份的 0.2127%。 中小股东总表决情况:同意 1,602,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2702%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 382,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股 份的 18.9245%。 7、审议通过了关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书(草案) (修订稿)>及其摘要的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,417,639 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7436%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 419,119 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股 份的 0.2330%。 中小股东总表决情况:同意 1,560,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.1929%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 419,119 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股 份的 20.7298%。 8、审议通过了关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收 购协议>、<业绩承诺与补偿协议>、<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与 补偿协议之补充协议>的议案 8.01 审议通过了关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《股权 收购协议》 总 表 决 情 况: 同 意 179,454,139 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7639%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 424,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2361%。 中小股东总表决情况:同意 1,597,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.9982%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 424,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股份的 21.0018%。 8.02 审议通过了关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《业绩 承诺与补偿协议》 总 表 决 情 况: 同 意 179,459,639 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7670%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 382,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股 份的 0.2127%。 中小股东总表决情况:同意 1,602,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2702%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 382,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股 份的 18.9245%。 8.03 审议通过了关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《股权 收购协议之补充协议》 总 表 决 情 况: 同 意 179,417,639 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7436%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 419,119 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股 份的 0.2330%。 中小股东总表决情况:同意 1,560,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 77.1929%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 419,119 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股 份的 20.7298%。 8.04 审议通过了关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《业绩 承诺与补偿协议之补充协议》 总 表 决 情 况: 同 意 179,454,139 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7639%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 424,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2361%。 中小股东总表决情况:同意 1,597,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.9982%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 424,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股份的 21.0018%。 9、审议通过了关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,459,639 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7670%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 382,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议所有股东所持股 份的 0.2127%。 中小股东总表决情况:同意 1,602,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2702%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 382,619 股(其中,因未投票默认弃权 382,619 股),占出席会议中小股东所持股 份的 18.9245%。 10、审议通过了关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报 告的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,800,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9564%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%。 中小股东总表决情况:同意 1,943,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1174%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%。 11、审议通过了关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,836,758 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9767%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%。 中小股东总表决情况:同意 1,979,819 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9227%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%。 12、审议通过了关于本次重大资产购买对即期回报的影响及填补回报措施 的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,842,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9797%;反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 1,985,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1947%;反对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 13、审议通过了关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议 案 总 表 决 情 况: 同 意 179,800,258 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9564%;反对 42,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0203%。 中小股东总表决情况:同意 1,943,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.1174%;反对 42,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%;弃权 36,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.8053%。 14、审议通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 重大资产购买相关事宜的议案 总 表 决 情 况: 同 意 179,836,758 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9767%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0233%。 中小股东总表决情况:同意 1,979,819 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9227%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 42,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.0773%。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:江苏世纪同仁律师事务所 2、律师姓名:居建平 张红叶 3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公 司章程》的规定;召集人和出席列席大会人员的资格合法有效;大会的表决程序 和表决结果合法有效。 四、备查文件 1、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2021 年第一次临 时股东大会的法律意见书; 2、江苏法尔胜股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议。 特此公告。 江苏法尔胜股份有限公司董事会 2021 年 6 月 22 日