股票代码：000890 股票简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
相关方 名称
发行股份购买资产的交易对方 杨家军
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
二零二二年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3
目 录
公司声明.................................................................. 2
交易对方声明 .............................................................. 3
目 录 ................................................................... 4
释 义 ................................................................... 7
重大事项提示 .............................................................. 9
一、本次交易方案概述 .................................................... 9
二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成 ............................. 10
三、本次交易构成关联交易 ............................................... 10
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市 ....................... 10
五、本次交易的简要情况 ................................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 17
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ................................. 18
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................. 19
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................... 19
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................... 28
十一、待补充披露的信息提示 ............................................. 29
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 29
重大风险提示 ............................................................. 32
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 32
二、与标的公司相关的风险 ............................................... 33
三、交易后上市公司整合风险 ............................................. 36
四、其他风险 ........................................................... 36
第一节 本次交易概述 ..................................................... 38
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 38
二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 40
三、本次交易的具体方案 ................................................. 40
四、标的资产预估作价情况 ............................................... 47
五、本次交易构成关联交易 ............................................... 47
六、本次交易预计构成重大资产重组 ....................................... 48
七、本次交易不构成重组上市 ............................................. 48
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 48
第二节 上市公司基本情况 ................................................. 50
一、上市公司概况 ....................................................... 50
二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................... 50
三、最近三年一期主营业务发展情况 ....................................... 54
四、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ................................. 54
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................... 55
六、最近三年一期重大资产重组情况 ....................................... 58
七、最近六十个月内控制权变动情况 ....................................... 60
4
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................. 61
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................. 61
第三节 交易对方基本情况 ................................................. 62
一、发行股份购买资产的交易对方 ......................................... 62
二、募集配套资金发行股份认购方 ......................................... 62
第四节 交易标的的基本情况 ................................................ 64
一、广泰源的基本情况 ................................................... 64
二、历史沿革 ........................................................... 64
三、重大资产重组情况 ................................................... 71
四、最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况 ....................... 71
五、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................... 71
六、子公司基本情况 ..................................................... 72
七、主营业务发展情况 ................................................... 83
八、广泰源最近两年及一期的主要财务数据 ................................. 85
九、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ................................... 86
第五节 标的资产预估作价 .................................................. 87
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ......................................... 88
一、发行股份的方式购买资产 ............................................. 88
二、募集配套资金 ....................................................... 91
第七节 本次交易的主要合同内容............................................. 95
一、《发行股份购买资产协议》 ........................................... 95
第八节 本次交易对上市公司的影响.......................................... 104
第九节 风险因素 ......................................................... 105
一、与本次交易相关的风险 .............................................. 105
二、与标的公司相关的风险 .............................................. 106
三、交易后上市公司整合风险 ............................................ 109
四、其他风险 .......................................................... 109
第十节 其他重要事项 ..................................................... 111
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 111
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................ 111
三、公司本次重组预案公告前股价波动情况的说明 .......................... 113
四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 .................................................................. 114
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 114
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 115
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ........ 117
第十一节 独立董事意见 ................................................. 118
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...................... 120
一、上市公司全体董事声明 .............................................. 120
二、上市公司全体监事声明 .............................................. 121
5
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...................................... 122
6
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、本公司、
指 江苏法尔胜股份有限公司
法尔胜
本次交易、本次重组、本次
江苏法尔胜股份有限公司本次发行股份购买资产并募
发行股份购买资产并募集 指
集配套资金暨关联交易事项
配套资金暨关联交易
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的广泰源全
本次交易金额 指 部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各
方协商确定的交易金额
本次募集配套资金、募集配 法尔胜采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
指
套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书（草案） 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限
控股股东、泓昇集团 指
公司
上市公司实际控制人 指 周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴
拟购买资产、标的股权、标
指 杨家军持有的大连广泰源环保科技有限公司 49%股权
的资产
交易对方 指 杨家军
法尔胜环境科技 指 江苏法尔胜环境科技有限公司
上海运啸 指 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）
上海煜升 指 上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司、广泰源 指 大连广泰源环保科技有限公司
北京广泰源 指 北京广泰源环保科技有限公司
广泰源新金 指 大连广泰源新金环保科技有限公司
长春广泰源 指 长春广泰源环保科技有限公司
东港广泰源 指 东港广泰源东新环保科技有限公司
广泰源供应链 指 广泰源供应链管理（大连）有限公司
北京广泰源通顺 指 北京广泰源通顺环保科技有限公司
常州广泰源 指 常州金坛广泰源环保科技有限公司
荆门广泰源 指 荆门广泰源环保科技有限公司
定价基准日 指 法尔胜第十届董事会第二十九次会议决议公告日
7
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
最近两年 指 2020 年、2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近五年 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委 指
会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
2022 年 6 月 22 日，法尔胜与杨家军签署的《发行股份
《发行股份购买资产协议》 指
购买资产协议》
交易对方向法尔胜交付标的资产的日期，具体以标的资
交割日 指
产工商变更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的
重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存
在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别
注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，杨家军持有广泰源 49%股权。上市公司拟通过发行股份购买广
泰源 49%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有广泰源 49%股权并通过
法尔胜环境科技间接持有广泰源 51%股权，广泰源将成为上市公司全资子公司。
本次交易广泰源 100%股权预估值为 10 亿元，据此计算，广泰源 49%股权
预估值为 4.9 亿元，标的资产拟作价 4.5 亿元。交易各方同意，本次交易标的资
产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股
权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方
协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 4.5 亿元。
根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数
量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量
为准。
9
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、标的
公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为杨家军。本次交易前，交易对方杨家军
为法尔胜控股子公司广泰源持股 5%以上的股东，并担任广泰源的董事、高级管
理人员。本次交易中，标的资产预计作价 4.5 亿元，交易完成后，杨家军直接持
有上市公司的股权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构
成关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年度财务数据、标的资产拟作价情况，预计本
次交易将构成重大资产重组。
10
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需通过中国证监会并购重组委的审核，
并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴。
不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产预计作价测算，本次交易完成
后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司的股权比例由 28.82%变更为
23.41%，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买杨家军所持有的广泰源 49%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十九次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
11
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.12 3.71
前 60 个交易日 4.24 3.82
前 120 个交易日 4.47 4.02
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.64 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
12
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东杨家军，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算
的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案出具之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
6、业绩补偿承诺
13
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订协议约定，
届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。协议主要内容将在重组报告书（草
案）中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至标的资产交割日的滚存未分配利润由标的公
司届时的全体股东按其所持标的公司之股权比例享有。
本次交易完成后，上市公司截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价
股份交割日后上市公司届时的全体股东按其所持上市公司之股份比例享有。
8、过渡期损益安排
评估基准日至标的股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易双方约定，若
标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间
产生亏损的，则由交易对方以现金方式向标的公司补偿。
法尔胜聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，交易对方应于前述
专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将标的股权对应的亏损金额以现金形式
一次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。
9、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
14
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取
询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股
份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日法尔胜股票交易均
价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
法尔胜拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 4.5 亿元，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
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最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
（2）发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前法尔胜总股本 419,503,968 股的 30%，即不超过
125,851,190 股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根
据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
4、募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、标的
公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
16
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股
本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发
行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司广泰源的少数股权。本次交易前，广泰
源为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，广泰源与上市公司
的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，
但是上市公司将加强对广泰源的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能
力和盈利能力，同时有利于上市公司借助资本市场平台大力支持广泰源的发展。
未来，随着上市公司与广泰源进一步深度融合，上市公司与广泰源的协同效应将
进一步显现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，广泰源为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范
围。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利
润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能
17
力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、
评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对上市公司盈利能力的
影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，因
此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变
动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中
就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一） 本次交易方案已履行的决策及审批程序
本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
18
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东泓昇集团就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市
公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市
公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进
及实施。”
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的
法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
法尔胜
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的
信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
法尔胜全体董事、监
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
事、高级管理人员
导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
19
3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准
确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本
人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准
杨家军 确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给法尔胜或投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本
人在法尔胜直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交法尔
胜董事会，由法尔胜董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人授权法尔胜董事会核实后直接向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；法尔胜董事会未向深圳证券交易所和中国证
20
券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给法尔胜或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
广泰源 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向法尔胜提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给法尔胜或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）
均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如
果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）
控股股东泓昇集团、
的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
实际控制人周江、邓
情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将
峰、缪勤、黄翔和林
相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要
炳兴
时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资
产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则
优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其
他措施；
3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关
方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
控股股东泓昇集团、 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法
21
实际控制人周江、邓 尔胜及其子公司之间发生交易。
峰、缪勤、黄翔和林 2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司
炳兴 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公
司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求
法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行
违规担保。
6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司
之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相
关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔
偿。
1、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及
其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位
谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
杨家军 履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。
本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市
公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东
的合法权益。
2、如因本人未履行本承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应
赔偿责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
22
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相
关独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
控股股东泓昇集团、 规范、独立的财务会计制度。
实际控制人周江、邓 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
峰、缪勤、黄翔和林 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
炳兴 4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务。
4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
23
（五）关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本人持有广泰源 49%股权。本人已依法
履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不
存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响广泰源合法存续的情况。本人作为广泰源的股东，合法持有广
泰源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、除本人持有的广泰源 36.75%股权已质押给江苏法尔胜环境科技有
限公司之外，本人对所持广泰源的股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托
安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，该等股权未设定任何其他抵押、质押等他项权利，
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施
扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转
杨家军 移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠
纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本次交易完
成；
3、在本次交易完成之前，本人保证不就本人所持广泰源的股权设置
其他抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证广泰源或本人签署的所有协议或合同不存
在阻碍本人进行本次交易的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证广泰源章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中，以及广泰源股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给法尔胜造成的一切损失。
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人以持有广泰源股权认购取得的上市公司股份的锁定期限，将
在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下由
双方协商确定。若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
杨家军 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则本人因此获
得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、本人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
4、本人违反上述有关限售期的约定给上市公司造成损失的，应补偿
24
由此给上市公司造成的损失。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
法尔胜
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
法尔胜全体董事、监 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
事、高级管理人员 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应
赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
杨家军
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在本次交易推进过程中继
续遵守上述承诺。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
广泰源
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
广泰源全体董事、监
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
事、高级管理人员
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
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第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在本次交易推进过程中继
续遵守上述承诺。
（八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
承诺方 承诺主要内容
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
法尔胜
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。如违反上
述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
（九）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》相关
规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在
受到证券交易所公开谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷
法尔胜
有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或
其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未
履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不存在尚未
26
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不
存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形；
法尔胜全体董事、监 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
事、高级管理人员 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
在涉嫌重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人承诺，如
本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔
偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署
协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
杨家军 件。
4、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信
广泰源 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司
27
的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管
理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
广泰源全体董事、监
件。
事、高级管理人员
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）关于股份减持的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人不存在自上市公司本次重组方案首次披露之日起至本次
重组实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严
法尔胜全体董事、监
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
事、高级管理人员；
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
控股股东泓昇集团、
细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监
实际控制人周江、邓
督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人
峰、缪勤、黄翔和林
也将严格遵守相关规定。
炳兴
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔
偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律
责任。
（十一）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本次交易实施完成后 36 个月内，本人及本人控制的主体将不会主动
谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与
杨家军 上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动
协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
东或控股股东、实际控制人地位。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方
案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
28
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，
自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，由交易双方协商确定并将在重组报告书（草案）中进行披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大
会。
29
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股
东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并
进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购
方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”
之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期
安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配
套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方及标的公司已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
30
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
31
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次
交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上
市公司本次交易预案披露前股价波动情况未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的
要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关
事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易
取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经
股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能
否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次
交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书
（草案）中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）业绩承诺相关风险
32
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产
的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，
与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承
诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书
（草案）中予以披露。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场
需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经
营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交
易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中
涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证
券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并
将在重组报告书（草案）中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披
露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金不超过 4.5 亿元。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚
存在不确定性。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场风险
广泰源业绩的增长与环保行业的发展息息相关，若环保行业的扩张规模低于
预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对广泰源及上市公司的经营业绩产
33
生不利影响。
（二）环保政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用等重视程度不断提高，国家和相关
部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《关于推进污水资源化利用的指导意
见》、《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》、《“十四五”节水
型社会建设规划》等一系列政策，政府和企业均加大了环保投入，推动环保相关
产业的发展。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，与国家推动环保相关的政
策紧密关联。而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律及实施细则在
出台时间、实施力度等方面具有不确定性，该种不确定性将可能导致下游市场产
生波动性，从而存在影响广泰源快速发展的政策风险。
（三）税收优惠变化的风险
广泰源为高新技术企业，于 2015 年 9 月 21 日取得《高新技术企业证书》（证
书编号为 GR201521200021），证书有效期为 3 年，2015 年至 2018 年享受 15%
所得税优惠税率；于 2018 年 11 月 16 日取得《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR201821200199），证书有效期为 3 年，2018 年至 2021 年享受 15%所得税
优惠税率；于 2021 年 12 月 15 日取得《高新技术企业证书》（证书编号为
GR202121201035），证书有效期为 3 年，2021 年至 2024 年享受 15%所得税优
惠税率。
根据财税[2019]13 号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》有关规定，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日小微企业所得税年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财税[2021]12 号）有关规定，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019] 13 号）第二条规定的优
34
惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据财税[2022]13 号《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠
政策的公告》有关规定，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日小微企业所得税
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、退役军人事务部《关于进一步扶持自主就业退
役士兵创业就业有关税收政策的通知》（财税[2019] 21 号），本公司招用自主
就业退役士兵，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，可享受在 3 年内按实
际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加和企业所得税优惠，定额标准为每人每年 9000 元。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。目前广泰源
环保有多项软件著作权，报告期内，广泰源销售其自行开发生产的计算机软件产
品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产
品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税
即征即退政策。报告期内，广泰源提供资源综合利用劳务（污水处理劳务）按法
定税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
广泰源上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收
优惠政策发生变化，则可能增加广泰源的税负，从而对其盈利能力带来一定影响。
（四）毛利率波动风险
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月广泰源毛利率分别为 61.43%、46.60%、
32.45%，毛利率波动较大。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，大部分业务
需要经过政府招投标。广泰源毛利率受中标价格以及项目时间周期的影响较大。
若未来招投标价格发生重大波动，可能导致标的公司的毛利率水平出现波动，标
35
的公司存在产品毛利率波动的风险。
（五）客户集中风险
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月广泰源来源于前五大客户的收入占比分别
为 89.17%、74.86%和 92.94%。标的公司客户主要为事业单位或国有企业，主要
客户较为集中，不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状
况不佳导致的客户的需求减少的可能，亦不能排除原合同到期后重大客户不再续
签的风险。因此，标的公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。
（六）应收账款较大的风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末标的公司应收账款净额分别为 8,655.26
万元、22,218.22 万元、21,411.59 万元，应收账款的账面价值占同期期末流动资
产的比例分别为 27.42%、54.63%和 53.66%，占同期期末总资产的比例分别为
13.14%、29.07%%和 27.68%。随着标的公司业务的不断扩张，标的公司的应收
款项或将进一步增长。虽然标的公司的主要下游用户为政府单位、大型企业单位
等，信誉良好，但大额的应收账款仍有可能影响资金周转速度、造成坏账损失等，
从而为广泰源业绩带来不确定性。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管
理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠
道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定
影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关
风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
36
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
37
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、法尔胜基于前次收购效果启动本次收购事项
法尔胜于 2020 年 11 月启动对广泰源的首次收购，截至本预案出具之日，法
尔胜通过法尔胜环境科技间接持有广泰源 51%股权。前次交易完成后，上市公司
对广泰源进行了良好的整合，广泰源业绩不断提升并已完成协议约定的 2021 年
度业绩目标，上市公司决定启动本次收购事项。
2、国家政策支撑下游市场规模增长，为广泰源的稳定发展提供了重要保障
近年来，国家对于水资源和环境保护的要求不断提高，城镇生活污水和工业
水处理的投资进一步持续，新增的节水改造和“零排放”的市场需求开始逐步显
现。国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《关于推进污水资源
化利用的指导意见》、《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》、《“十
四五”节水型社会建设规划》等一系列政策。随着国家实施节能减排战略、加快
培育发展战略新兴产业，我国环保水处理行业的建设规模和服务范围将进一步发
展。环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期，产业整合逐步展开，水
处理市场化改革将进一步推进，市场需求将会进一步扩大。
3、标的公司广泰源具有良好的发展前景
广泰源是一家以垃圾渗滤液处理为主要业务的高科技环保企业。目前，广泰
源在垃圾渗滤液处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系
统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。
在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋
势，具有较强的竞争能力。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，标的公司实
现营业收入 34,776.42 万元、45,714.11 万元和 9,552.75 万元，实现净利润 11,784.69
万元、11,720.12 万元和 1,601.22 万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩
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大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
4、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2017 年 8 月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发
展的重要方式》，指出要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放
权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实
体经济发展。2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市
公司做优做强，提高上市公司质量。
近年来国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提供
了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、通过本次剩余股份收购，推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度
融合，促进协同效应的发挥，助力法尔胜实现跨越式发展
2021 年上市公司通过现金收购股权的方式取得广泰源的控制权，本次交易
为 2021 年收购广泰源股权事项之延续，可使上市公司增强对广泰源的控制力，
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便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进行资源整合，上市公司与
广泰源的深度融合将极大促进协同效应的发挥。本次剩余股份收购，将推进上市
公司与标的公司的资源整合以及深度融合，助力法尔胜实现跨越式发展。本次重
大资产重组契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者
利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
广泰源盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中
的占比较高；随着环保市场规模逐步扩大，预期广泰源的盈利能力将保持稳定增
长。本次交易的顺利完成，有助于增强上市公司盈利能力和整体竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
2022 年 6 月 22 日，上市公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，
未取得前述核准前不得实施。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
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本次交易上市公司拟向交易对方杨家军发行股份购买其持有的广泰源 49%
的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有广泰源 49%股权并通过法尔胜环
境科技间接持有广泰源 51%股权，广泰源将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金不超过 4.5 亿元，募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的
100%，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易广泰源 100%股权预估值为 10 亿元，据此计算，广泰源 49%股权
预估值为 4.9 亿元，标的资产拟作价 4.5 亿元。交易各方同意，本次交易标的资
产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股
权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方
协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的方式购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十九次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
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日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.12 3.71
前 60 个交易日 4.24 3.82
前 120 个交易日 4.47 4.02
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.64 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东杨家军，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股份。
42
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算
的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案出具之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
6、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补
43
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至标的资产交割日的滚存未分配利润由标的公
司届时的全体股东按其所持标的公司之股权比例享有。
本次交易完成后，上市公司截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价
股份交割日后上市公司届时的全体股东按其所持上市公司之股份比例享有。
8、过渡期损益安排
评估基准日至标的股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易双方约定，若
标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间
产生亏损的，则由交易对方以现金方式向标的公司补偿。
法尔胜聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，交易对方应于前述
专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将标的股权对应的亏损金额以现金形式
一次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。
9、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
44
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取
询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股
份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日法尔胜股票交易均
价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
法尔胜拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 4.5 亿元，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
45
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
（2）发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前法尔胜总股本 419,503,968 股的 30%，即不超过
125,851,190 股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根
据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
4、募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、标的
公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与
否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
46
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股
本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发
行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
四、标的资产预估作价情况
本次交易广泰源 100%股权预估值为 10 亿元，据此计算，广泰源 49%股权
预估值为 4.9 亿元，标的资产拟作价 4.5 亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评
估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证
券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确
定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为杨家军。本次交易前，交易对方杨家军
为法尔胜控股子公司广泰源持股 5%以上的股东，并担任广泰源的董事、高级管
47
理人员。本次交易中，标的资产预计作价 4.5 亿元，交易完成后，杨家军直接持
有上市公司的股权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构
成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年度财务数据、标的资产拟作价情况，预计本
次交易将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需通过中国证监会并购重组委的审核，
并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴。
不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产预计作价测算，本次交易完成
后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司的股权比例由 28.82%变更为
23.41%，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化
本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司广泰源的少数股权。本次交易前，广泰
源为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，广泰源与上市公司
的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，
但是上市公司将加强对广泰源的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能
力和盈利能力，同时有利于上市公司借助资本市场平台大力支持广泰源的发展。
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未来，随着上市公司与广泰源进一步深度融合，上市公司与广泰源的协同效应将
进一步显现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，广泰源为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范
围。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利
润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能
力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、
评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对上市公司盈利能力的
影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成。因
此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变
动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中
就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 江苏法尔胜股份有限公司
英文名称 Jiangsu Fasten Company Limited
统一社会信用代码 91320200250377396Q
法定代表人 陈明军
成立日期 1993年6月30日
上市日期 1999年1月19日
注册地址 江苏省江阴市澄江中路165号
办公地址 江苏省江阴市澄江中路165号
邮政编码 214434
注册资本 41,950.3968万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 法尔胜
股票代码 000890
董事会秘书 陈斌雷
联系电话 0510-86119890
传真号码 0510-86102007
互联网网址 www.chinafasten.cn
电子邮箱 000890@chinafasten.com
金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、
光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材
料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销
经营范围 售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承
重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务；对外投资，技术服务和咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
江苏法尔胜股份有限公司（原江阴钢绳股份有限公司）是 1993 年 3 月 18
日经江苏省体改委苏体改生[1993]132 号文批准，由法尔胜集团公司（原江苏钢
绳集团公司，前身为国营江阴钢绳厂，现用名：法尔胜集团有限公司）联合中国
冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂（现为山东安泰橡胶有限责
任公司）、辽宁省五金矿产进出口公司等四家单位共同发起设立的定向募集股份
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有限公司。公司设立时股本总额为 6,000 万股，其中法尔胜集团公司以原江阴钢
绳厂经评估确认的部分经营性净资产 66,637,132.62 元按 1:0.67 的比例折为国有
法人股 4,480 万股，占总股本的 74.67%；其他四个发起人各出资人民币 100 万元
认购 200 万股国有法人股，占总股本的 3.33%；另向社会法人和内部职工按每股
2.00 元溢价分别定向募集 120 万股法人股和 1,200 万股内部职工股，分别占总股
本的 2%和 20%。1993 年 5 月 30 日，深圳南山会计师事务所出具南会验字[1993]
第 189 号《验资报告》对本次出资情况进行了确认。
1993 年 6 月 30 日，法尔胜在江阴市工商行政管理局注册登记成立，《企业
法人营业执照》注册号为：25037739-6，注册资本 6,000 万元，股本总额 6,000
万股，法人代表周建松。
（二）1997 年，增资
1997 年 6 月经董事会决议，股东大会批准，公司将截止 1996 年累计未分配
利润按 10:4 比例向全体股东送股 2,400 万股，增加股本 2,400 万元，股本总额增
至 8,400 万股。经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府苏政复[1997]74
号文批准，公司于 1997 年 12 月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登
记，注册资本增加到 8,400 万元。
（三）1998 年，首次公开发行并上市
1998 年 11 月 2 日经中国证监会证监发[1998]273 号文《关于江苏法尔胜股
份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，法尔胜发行社会公众股 6,000 万股；
发行后总股本变更至 14,400.00 万元。
1998 年 11 月 9 日，法尔胜召开 1998 年临时股东大会，经中国证监会批复
公开发行 6,000 万股人民币普通股，同意公司注册资本从 8,400.00 万元增至
14,400.00 万元，并一致通过修改公司章程。
1998 年 11 月 13 日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）0020
号”《验资报告》，验证截至 1998 年 11 月 6 日，公司收到社会公众投入人民币
374,976,000.00 元，其中 6,000 万元为股本，公司社会公众股东应缴出资额也已
缴足。
51
江苏省人民政府 1998 年 11 月 23 日下发“苏证复（1998）169 号”文《省政府
关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，江苏省工商局并于
1998 年 11 月 24 日在江苏省工商行政管理局变更登记。发行人股本总额增至
14,400 万股。
1999 年 1 月 19 日，社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
（四）2000 年，增加股本
2000 年 9 月 7 日（除权日）根据法尔胜股东大会通过的 2000 年中期利润分
配方案，按总股本每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金每 10 股转赠 2 股，增加
总股本 5,760 万股，送转股后公司总股本增至 20,160 万股。
（五）2000 年，配股
2000 年 12 月 13 日（除权日），根据公司股东大会决议并经中国证券监督
管理委员会证监公司字[2000]179 号文批准，公司以 1999 年末总股本 14,400 万
股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，但因法人股全部放弃配股权，实际配
股数为 2,304 万股，其中内部职工股配售 504 万股。配股完成后，公司总股本由
20,160 万股增至 22,464 万股。
（六）2001 年，增加股本
2001 年 6 月 22 日（除权日），根据本公司股东大会通过的 2000 年度利润
分配方案，按总股本 22,464 万股为基数，每 10 股送红股 1 股，并以资本公积金
每 10 股转赠 2 股，共计增加股本 6,739.20 万股。送转股后公司总股本增至
29,203.20 万股。
（七）2006 年，股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，经江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革相关股东会议
审议通过，公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通
股股票的流通权，流通股股东每 10 股获赠 3 股。该股权分置改革方案于 2006
年 4 月 3 日实施完毕。
（八）2006 年，增加股本
52
经 2006 年 5 月 30 日召开的股东大会审议，通过法尔胜利用资本公积转增股
本的方案。具体方案为：以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 29,203.2 万股为基数，
利用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。方案实施完毕后，公司股本增加
至 37,964.16 万股。
（九）2009 年，控股股东变更
2009 年 8 月 25 日，江阴泓昇有限公司（后更名为“法尔胜泓昇集团有限公
司”）与法尔胜集团公司签订《股份转让协议》，法尔胜集团公司同意将其持有
的全部法尔胜的 78,432,018 股，占法尔胜总股本 20.66%的股份转让给江阴泓昇
有限公司，转让价格为人民币 403,140,572.52 元。2009 年 8 月 10 日，江阴泓昇
有限公司召开董事会并做出决议，同意受让法尔胜集团公司持有的法尔胜
78,432,018 股股份。2009 年 8 月 25 日，江阴泓昇有限公司召开股东会并做出决
议，同意上述股权受让事项。同日，法尔胜集团公司召开职工代表大会，审议并
表决通过了股份转让方案，同意向江阴泓昇有限公司转让持有的 78,432,018 股法
尔胜股份，双方签署《股份转让协议》。同日，江阴市人民政府批准本次股份转
让。交易完成后，公司控股股东变更为江阴泓昇有限公司。根据《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》等法规要求，江阴泓昇有限公司构成本次交易的信息披露义务人
并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
（十）2020 年，非公开发行股票
经 2020 年 5 月 21 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议，通过法尔胜
非公开发行方案。具体方案为：本次发行的发行对象为公司的控股股东泓昇集团，
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020
年 5 月 6 日），发行价格为 2.89 元/股，本次非公开发行股票的发行数量为不超
过 39,862,368 股（含本数）。本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会证监
许可【2020】3019 号文核准。方案实施完毕后，公司股本增加至 41,950.3968 万
股。
53
三、最近三年一期主营业务发展情况
公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产
品。其中钢丝绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的
PU 同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车
用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖 0.5mm-12mm 的各类钢丝及其制
品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制
绳钢丝等系列。
2020 年 7 月，公司完成了对上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山
保理”）100%股权的出售，剥离了商业保理业务，公司由金属制品和商业保理
双主业运行转变为单一金属制品业务。
2021 年 6 月，公司完成了对广泰源 51%股权重大资产收购，广泰源成为公
司控股子公司，公司形成金属制品业务及环保业务共同发展的业务布局。
广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保
公司，2021 年 7 月被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，主要从事生
活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服
务。广泰源研发的 V-MVR 无垢机械式蒸发设备，处理对象主要为垃圾填埋场、
焚烧厂、餐厨垃圾等场所产生的高浓度渗滤液、浓缩液及高盐度、高浓度废水。
四、最近三年一期主要财务数据及财务指标
上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2022 年 1-3 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 31 日 日 日
资产总额 199,585.85 196,211.13 92,642.43 478,810.27
负债总额 177,996.45 173,866.37 90,979.98 493,638.75
所有者权益 21,589.41 22,344.77 1,662.45 -14,828.48
归属于母公司所
3,621.58 4,930.45 1,662.45 -14,828.48
有者权益
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资产负债率 89.18% 88.61% 98.21% 103.10%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 18,738.67 66,746.81 46,705.90 100,360.93
营业利润 -517.41 8,048.66 2,598.56 -74,627.60
利润总额 -517.48 7,825.86 2,594.84 -74,620.81
净利润 -755.36 6,933.10 1,595.54 -77,756.38
归属于母公司所有
-1,308.86 4,001.44 1,595.54 -77,756.38
者的净利润
毛利率 13.34% 17.83% -15.92% -33.86%
基本每股收益（元） -0.03 0.10 0.04 -2.05
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,714.68 -16,365.06 205,815.52 167,580.59
投资活动产生的现金流量净额 -2,108.41 -19,420.05 60,223.53 8,633.51
筹资活动产生的现金流量净额 3,865.98 29,479.37 -271,910.31 -157,896.37
现金及现金等价物净增加额 -2,957.11 -6,305.73 -5,871.26 18,317.73
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东情况
公司名称 法尔胜泓昇集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江阴市澄江中路165号
法定代表人 周江
注册资本 15,000万元人民币
成立日期 2003年05月21日
统一社会信用代码 91320281749411565F
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种
桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑
经营范围 色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通
信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、
销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不
55
含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化
工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、
家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；
物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、
机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装
食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉
讼代理与辩护业务）；房屋租赁（不含融资租赁）；会议及展览服
务；机械设备的维修、租赁（不含融资租赁）；企业管理的研究及
相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务（不含发证、不含国
家统一认可的职业证书类培训）；企业形象策划；企业营销策划；
大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经
纪）；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工
程安装和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周江 4,200.00 28.00
2 邓峰 2,550.00 17.00
3 江阴创业科技投资有限公司 813.00 5.42
4 缪勤 754.50 5.03
5 唐菊芬 636.00 4.24
6 张薇 627.00 4.18
7 徐波 621.00 4.14
8 梁晓晓 538.50 3.59
9 黄翔 511.50 3.41
10 曹镭 498.00 3.32
11 蒋一鹤 477.00 3.18
12 刘明珠 471.00 3.14
13 周寒剑 252.00 1.68
14 陈曦 240.00 1.60
15 张亚维 232.50 1.55
16 仇懿武 216.00 1.44
17 史满妹 87.00 0.58
18 王志荣 84.00 0.56
19 李一心 82.50 0.55
20 陈凌皋 82.50 0.55
21 包卿晟 82.50 0.55
22 沈俊鸿 81.00 0.54
23 王德龙 81.00 0.54
24 许国河 81.00 0.54
25 金根兴 79.50 0.53
26 唐国强 78.00 0.52
27 黄浩雄 78.00 0.52
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28 孔菊芬 78.00 0.52
29 周展 78.00 0.52
30 季伟倩 78.00 0.52
31 杨洪兴 78.00 0.52
32 曹建清 78.00 0.52
33 林炳兴 75.00 0.50
合 计 15,000.00 100.00
截至本预案出具日，泓昇集团直接持有公司 120,892,486 股股份，持股比例
为 28.82%，是公司的控股股东。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案出具日，泓昇集团为上市公司的控股股东，泓昇集团股东周江、
邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴为上市公司的实际控制人。
上述五人于 2021 年 11 月 30 日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一
致行动人。截至本预案出具日，周江和其他一致行动人合计出资 8,091 万元，占
泓昇集团注册资本的 53.94%。
周 江 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 江 阴 市 大 桥 三 村 **** ， 身 份 证 号 为
32021919700718****。1990 年至 1998 年，历任张家港、无锡、江阴海关科员、
科长；1998 年至 2002 年，担任法尔胜集团进出口公司副总经理；2002 年至 2006
年，担任江苏法尔胜特钢制品有限公司总经理；2006 年至 2007 年，担任法尔胜
集团有限公司副总裁、党委副书记；2008 年至今任法尔胜泓昇集团有限公司董
事长、党委书记、总裁。
邓 峰 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 江 阴 市 大 桥 三 村 **** ， 身 份 证 号 为
32021919710423****。1992 年至 2004 年任江阴市信托投资公司部门经理；2004
年至 2013 年，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008 年至 2018 年，任法尔胜
泓昇集团有限公司副总裁；2018 年至今任法尔胜泓昇集团有限公司常务副总裁。
缪 勤 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 江 阴 市 环 城 西 路 **** ， 身 份 证 号 码 为
32021919650218****。1985 年至 1997 年，任江苏省南菁高级中学教师；1997
年至 2015 年任江阴市人力资源和社会保障局副局长；2015 年至 2017 年任江阴
57
市人民代表大会人代联工委副主任；2017 年至 2020 年任江阴市人民代表大会常
务委员会办公室副主任，现已退休。
黄翔，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市澄康路****，身份证号码为
32021919840507****。2006 年至 2009 年，任利丰贸易与服务（上海）有限公司
外贸业务员；2009 年至 2010 年，任江阴临港新城长江物流园区高级项目经理；
2010 年至 2020 年，历任法尔胜泓昇集团有限公司党委委员，纪委委员，工会副
主席，团委书记，精工装备事业部部长助理，副部长，军品管理部部长助理，副
部长，军工办主任，投资管理部项目主管、经理，江阴法尔胜杉田弹簧制线有限
公司副总经理，无锡法尔胜悦能动力有限公司副总经理，董事长。2020 年至今
任法尔胜泓昇集团有限公司党委委员，江苏法尔胜动力科技有限公司总经理。
林炳兴，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市黄龙富邸****，身份证号码为
32021919630518****。1981 年至 1997 年，历任江阴钢绳厂一车间工人、人事干
事、团总支专职副书记、江阴钢绳厂厂办干事、考核办干事、集团企管部考核办
主任、企管处处长；1998 年至 2017 年历任江苏法尔胜股份有限公司总经理秘书
兼综合管理处处长、综合管理部部长，党支部书记、金属制品分公司总经理助理，
法尔胜泓昇集团有限公司钢丝制品事业部工会主席、总支组织委员、工会副主席；
2017 年至 2021 年任法尔胜集团有限公司行政人事管理中心行政综合办经理、工
会常务副主席、党总支组织委员。
（三）股权控制关系
公司的实际控制人、控股股东的股权控制关系图如下：
六、最近三年一期重大资产重组情况
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（一）重大资产出售——出售摩山保理 100%股权
公司与深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）于 2020
年 2 月 3 日、2020 年 3 月 3 日分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议
之补充协议》，公司将持有的摩山保理 100%股权作价 40,281.23 万元转让给汇金
创展，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
该项重大资产出售以摩山保理 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，由万隆（上
海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第 10015
号），并由爱建证券有限责任公司作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
本次重大资产出售非证监会许可事项，已于 2020 年 2 月 3 日、2020 年 3 月
27 日经公司第九届董事会第二十七次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通
过。公司于 2020 年 2 月 11 日收到了深交所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限
公司的重组问询函》，并于 2020 年 3 月 11 日对问询函进行了回复。
2020 年 4 月 9 日，公司收到了汇金创展支付的第一笔股权转让交易款
20,140.615 万元人民币。2020 年 7 月 10 日，摩山保理完成了工商变更登记手续，
本次工商变更登记完成后，汇金创展持有摩山保理 100%的股权，公司不再持有
摩山保理的股权。2020 年 9 月 24 日，上市公司收到了汇金创展支付的第二笔股
权转让交易款 20,140.615 万元，本次股权转让对价支付完毕。
（二）重大资产购买——购买广泰源 51%股权
2021 年上市公司全资子公司法尔胜环境科技以现金交易方式购买上海运啸
所持有的广泰源 51%的股权，交易金额为 45,900.00 万元。交易完成后，上市公
司通过法尔胜环境科技间接控制广泰源 51%股权。本次交易构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
该项重大资产购买以广泰源 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，由万隆（上
海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10187
号），并由爱建证券有限责任公司作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
本次重大资产购买非证监会许可事项，已于 2021 年 4 月 11 日、2021 年 5
月 31 日和 2021 年 6 月 21 日经公司第十届董事会第十三次会议、第十届董事会
第十五次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2021 年 4 月 21
59
日收到了深交所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》，并于
2021 年 5 月 31 日对问询函进行了回复。
根据大连金普新区市场监督管理局于 2021 年 6 月 28 日出具的变更登记情况
的核准文件，上海运啸已于 2021 年 6 月 28 日将所持有的广泰源 51%股权变更登
记至法尔胜环境科技名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
法尔胜环境科技已根据《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》的
约定向上海运啸支付了交易对价的 80%即 3.672 亿元。剩余交易对价尚需根据《股
权收购协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股权收购协议之补充协议》、《业
绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定进行支付。
除上述交易外，最近三年内，上市公司未实施其他重大资产重组。
七、最近六十个月内控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东未发生变动，均为泓昇集团。最近六十个
月，上市公司实际控制人均为周江及其一致行动人，一致行动人发生过变化，具
体如下：
2021 年 11 月 30 日至今，公司实际控制人为一致行动人周江、邓峰、缪勤、
黄翔和林炳兴；
2019 年 6 月 6 日至 2021 年 11 月 29 日，公司实际控制人为一致行动人周江、
张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴；
2017 年 9 月 18 日至 2019 年 6 月 5 日，公司实际控制人为一致行动人周江、
张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔和林炳兴；
2016 年 4 月 11 日至 2017 年 9 月 17 日，公司实际控制人为一致行动人周江、
张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇和徐波。
本次交易前，上市公司的控股股东为泓昇集团，上市公司的实际控制人为周
江、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴；不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产
预计作价测算，本次交易完成后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司
60
的股权比例由 28.82%变更为 23.41%，上市公司控股股东、实际控制人未发生变
化。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴。
不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产预计作价测算，本次交易完成
后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司的股权比例由 28.82%变更为
23.41%，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至本预案出具日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截
至评估基准日的价值进行评估而出具。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据
最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告
书（草案）中予以披露。
61
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易上市公司拟以非公开发行方式向杨家军购买广泰源 49%的股权。拟
购买资产交易对方为杨家军。
（一）交易对方总体情况
截至本预案出具日，交易对方对广泰源的出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 拟转让股权比例
1 江苏法尔胜环境科技有限公司 1,887.00 51%
2 杨家军 1,813.00 49% 49%
合计 3,700.00 100%
（二）交易对方的基本情况
姓名 杨家军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23022619691216****
住所 辽宁省大连市中山区****
通讯地址 辽宁省大连市中山区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（三）交易对方最近五年的合法合规性情况
最近五年内，杨家军未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，杨家军不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金发行股份认购方
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须
62
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
63
第四节 交易标的的基本情况
一、广泰源的基本情况
名称 大连广泰源环保科技有限公司
英文名称 Dalian GTY Environmantal Technology Co.,Ltd
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村
主要办公地点 辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村
法定代表人 杨家军
注册资本 3,700 万元
统一社会信用代码 91210213594400457A
许可项目：各类工程建设活动，城市生活垃圾经营性服务，建筑劳
务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环境保护专用设
备制造，工程管理服务，污水处理及其再生利用，机械设备租赁，
国内贸易代理，信息技术咨询服务，建筑装饰材料销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2012 年 4 月 10 日
二、历史沿革
（一）2012 年 4 月，标的公司成立
杨家军、李冬梅、洪毅、夏春丽、罗华丽、卢国燕于 2012 年 4 月 9 日签署
《大连广泰源环保科技有限公司章程》，共同成立广泰源，注册资本为人民币 1,000
万元；其中，杨家军出资 200 万元，占注册资本的 20%；李冬梅出资 240 万元，
占注册资本的 24%；洪毅出资 200 万元，占注册资本的 20%；夏春丽出资 120
万元，占注册资本的 12%；罗华丽出资 120 万元，占注册资本的 12%；卢国燕
出资 120 万元，占注册资本的 12%；其中首期出资人民币 500 万元，剩余人民币
500 万元于两年内缴齐。
2012 年 4 月 9 日，大连连盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（连
盛会验[2012]82 号），截至 2012 年 4 月 9 日，广泰源已收到股东首期实缴注册
资本人民币 500 万元，其中李冬梅实缴出资 120 万元，杨家军实缴出资 100 万元，
64
洪毅实缴出资 100 万元，夏春丽实缴出资 60 万元，罗华丽实缴出资 60 万元、卢
国燕实缴出资 60 万元，出资方式为货币。
2012 年 4 月 10 日，大连市工商行政管理局向广泰源核发了《企业法人营业
执照》（工商注册号 210200000495238）。
标的公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 200.00 100.00 20.00
2 李冬梅 240.00 120.00 24.00
3 洪毅 200.00 100.00 20.00
4 夏春丽 120.00 60.00 12.00
5 罗华丽 120.00 60.00 12.00
6 卢国燕 120.00 60.00 12.00
合计 1,000.00 500.00 100.00
（二）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 11 月 8 日，李冬梅将其持有的标的公司 24%的股权转让给杨家军，
转让价格为实缴注册资本价格，即 120 万元；罗华丽将其持有的标的公司 12%
的股权转让给杨家军，转让价格为实缴注册资本价格，即 60 万元。李冬梅、罗
华丽与杨家军分别签署了《股权转让协议》。
2012 年 11 月 8 日，广泰源召开股东会，一致同意上述股权转让事项。
2012 年 12 月 19 日，大连市工商行政管理局核准了本次股权转让变更登记
事项。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 560.00 280.00 56.00
2 洪毅 200.00 100.00 20.00
3 夏春丽 120.00 60.00 12.00
4 卢国燕 120.00 60.00 12.00
合计 1,000.00 500.00 100.00
（三）2013 年 9 月，增加实缴注册资本
2013 年 8 月 23 日，广泰源召开股东会，一致同意标的公司实收注册资本由
65
人民币 500 万元增加至人民币 1,000 万元，杨家军、洪毅、夏春丽、卢国燕分别
实缴剩余注册资本，合计为人民币 500 万元。
2013 年 9 月 5 日，大连辽权会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
辽权会验[2013]29 号），截至 2013 年 9 月 5 日，广泰源已收到杨家军、洪毅、
夏春丽、卢国燕第二期实缴注册资本合计人民币 500 万元，其中杨家军实缴出资
280 万元，洪毅实缴出资 100 万元，夏春丽实缴出资 60 万元，卢国燕实缴出资
60 万元，出资方式为货币。
2013 年 9 月 11 日，大连市工商行政管理局核准了本次实收注册资本变更事
宜。本次实缴注册资本完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 560.00 560.00 56.00
2 洪毅 200.00 200.00 20.00
3 夏春丽 120.00 120.00 12.00
4 卢国燕 120.00 120.00 12.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（四）2013 年 10 月，第一次增资
2013 年 10 月 18 日，广泰源召开股东会，一致同意公司注册资本由人民币
1,000 万元增至 10,000 万元，新增注册资本人民币 9,000 万元由杨家军认缴 5,040
万元，洪毅认缴 1,800 万元，夏春丽认缴 1,080 万元，卢国燕认缴 1,080 万元。
本次增资实缴新增注册资本人民币 2,000 万元，剩余人民币 7,000 万元两年内缴
齐；
2013 年 10 月 30 日，大连方园会计师事务所有限公司于出具《验资报告》
（大方变验[2013]48 号），截至 2013 年 10 月 29 日，广泰源已收到杨家军、洪毅、
夏春丽、卢国燕第一期新增实缴注册资本合计人民币 2,000 万元，出资方式为货
币。其中，杨家军缴纳 1120 万元，洪毅缴纳 400 万元，夏春丽缴纳 240 万元，
卢国燕缴纳 240 万元。
2013 年 10 月 31 日，大连市工商行政管理局核准了本次增资事宜。本次增
资完成后，标的公司的股权结构如下：
66
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 5,600.00 1,680.00 56.00
2 洪毅 2,000.00 600.00 20.00
3 夏春丽 1,200.00 360.00 12.00
4 卢国燕 1,200.00 360.00 12.00
合计 10,000.00 3,000.00 100.00
（五）2015 年 11 月，第二次股权转让、第三次实缴注册资本
2015 年 10 月 30 日，杨家军、洪毅、夏春丽、卢国燕将其持有的标的公司
8%、2.86%、1.71%、1.71%的股权转让给梁喜宏，转让价格均为 0 元；杨家军将
其持有的标的公司 5.00%的股权转让给王立忠，转让价格为实缴注册资本价格，
即 175 万元；夏春丽将其持有的标的公司 10.29%的股权转让给刘端，转让价格
为 0 元；洪毅将其持有的标的公司 17.14%的股权转让给杨家军，转让价格为实
缴注册资本价格，即 600 万元；卢国燕将其持有的标的公司 10.29%的股权转让
给朱其林，转让价格为 0 元。就本次股权转让，各方均签署了《股份转让协议》。
2015 年 10 月 30 日，广泰源召开股东会，一致同意上述股权转让事项。
2015 年 11 月 10 日，大连市金州新区市场监督管理局核准了本次股权转让
变更登记事项。
2015 年 6 月 5 日，梁喜宏增加实缴注册资本 500 万元。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 6,014.00 2,105.00 60.14
2 梁喜宏 1,428.00 500.00 14.28
3 刘端 1,029.00 360.00 10.29
4 朱其林 1,029.00 360.00 10.29
5 王立忠 500.00 175.00 5.00
合计 10,000.00 3,500.00 100.00
（六）2016 年 2 月，第三次股权转让、第四次增加实缴注册资本
2016 年 2 月 3 日，朱其林将其持有的标的公司 7.15%的股权转让给梁喜宏，
转让价格为实缴注册资本价格，即 250 万元；刘端将其持有的标的公司 1.2%的
67
股权转让崔延岗，转让价格为实缴注册资本价格，即 20 万元。就本次股权转让，
各方均签署了《股权转让协议》。
2016 年 2 月 3 日，广泰源召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2016 年 2 月 3 日，大连市金州新区市场监督管理局核准了本次股权转让事
宜。
2015 年 11 月 27 日，崔延岗增加实缴注册资本 100 万元。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 6,014.00 2,105.00 60.14
2 梁喜宏 2,143.00 750.00 21.43
3 刘端 909.00 340.00 9.09
4 朱其林 314.00 110.00 3.14
5 王立忠 500.00 175.00 5.00
6 崔延岗 120.00 120.00 1.20
合计 10,000.00 3,600.00 100.00
（七）2016 年 4 月，第一次减资
2016 年 4 月 11 日，广泰源召开股东会，一致同意标的公司注册资本由人民
币 10,000 万元减至人民币 3,600 万元，其中，杨家军出资由 6,014 万元减至 2,105
万元，梁喜宏出资由 2,143 万元减至 750 万元，刘端出资由 909 万元减至 340 万
元，朱其林出资由 314 万元减至 110 万元，王立忠出资由 500 万元减至 175 万元。
广泰源于 2016 年 2 月 26 日在《大连日报》刊登了减资公告，并于 2016 年
4 月 11 日出具了《债务清偿及债务担保说明》，在减资事宜公告 45 日后，标的
公司债权人未向标的公司提出债务清偿或提供相应担保要求并同意标的公司减
资。
2016 年 4 月 21 日，大连市金州新区市场监督管理局核准了本次减资事宜。
本次减资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 2,105.00 2,105.00 58.47
68
2 梁喜宏 750.00 750.00 20.83
3 刘端 340.00 340.00 9.44
4 朱其林 110.00 110.00 3.06
5 王立忠 175.00 175.00 4.86
6 崔延岗 120.00 120.00 3.33
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
（八）2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 11 月 21 日，王立忠将其持有的标的公司 4.86%的股权转让给杨家军，
转让价格为实缴注册资本价格，即 175 万元。就本次股权转让，王立忠与杨家军
签署了《股权转让协议》。
2016 年 11 月 21 日，广泰源召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2016 年 12 月 15 日，大连金普新区市场监督管理局核准了本次股权转让事
宜。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 2,280.00 2,280.00 63.33
2 梁喜宏 750.00 750.00 20.83
3 刘端 340.00 340.00 9.44
4 朱其林 110.00 110.00 3.06
5 崔延岗 120.00 120.00 3.33
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
（九）2018 年 3 月，第二次增资
2018 年 3 月 16 日，广泰源召开股东会，一致同意标的公司注册资本由人民
币 3,600 万元增至 3,700 万元，新增注册资本 100 万元由梁喜宏缴纳。本次增资
价格为 1 元/股。
2018 年 3 月 23 日，大连金普新区市场监督管理局核准了本次增资事宜。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨家军 2,280.00 2,280.00 61.62
69
2 梁喜宏 850.00 850.00 22.97
3 刘端 340.00 340.00 9.19
4 崔延岗 120.00 120.00 3.24
5 朱其林 110.00 110.00 2.97
合计 3,700.00 3,700.00 100.00
（十）2021 年 1 月，第五次股权转让
2020 年 12 月 28 日，杨家军将其持有的标的公司 51%股权以 5,226.99 万元
的价格转让给上海运啸，将其持有的标的公司 10.62%的股权以 1,088.61 万元的
价格转让给上海煜升；梁喜宏将其持有的标的公司 22.97%的股权以 2,354.5 万元
的价格转让给上海煜升；刘端将其持有的标的公司 9.19%的股权以 941.8 万元的
价格转让给上海煜升；崔延岗将其持有的标的公司 3.24%的股权以 332.4 万元的
价格转让给上海煜升；朱其林将其持有的标的公司 2.97%的股权以 304.7 万元的
价格转让给上海煜升。就本次股权转让，各方均签署了《股权转让协议》。
2020 年 12 月 28 日，广泰源召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2021 年 1 月 8 日，大连金普新区市场监督管理局核准了本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海运啸 1,887.00 1,887.00 51.00
2 上海煜升 1,813.00 1,813.00 49.00
合计 3,700.00 3,700.00 100.00
（十一）2021 年 6 月，第六次股权转让
2021 年 6 月 22 日，上海运啸将其持有的标的公司 51%股权以 45,900.00 万
元的价格转让给法尔胜环境科技。就本次股权转让，法尔胜环境科技、上海运啸、
广泰源、杨家军、上海煜升、法尔胜签订了《关于大连广泰源环保科技有限公司
51%股权之收购协议》。
2021 年 6 月 22 日，广泰源召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2021 年 6 月 28 日，大连金普新区市场监督管理局核准了本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
70
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 法尔胜环境科技 1,887.00 1,887.00 51.00
2 上海煜升 1,813.00 1,813.00 49.00
合计 3,700.00 3,700.00 100.00
（十二）2021 年 8 月，第七次股权转让
2021 年 8 月 10 日，上海煜升将其持有的标的公司 49%股权以 44,100.00 万元
的价格转让给杨家军。就本次股权转让，双方签署了《股权转让协议》。
2021 年 8 月 10 日，广泰源召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2021 年 8 月 13 日，大连金普新区市场监督管理局核准了本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 法尔胜环境科技 1,887.00 1,887.00 51.00
2 杨家军 1,813.00 1,813.00 49.00
合计 3,700.00 3,700.00 100.00
三、重大资产重组情况
最近三年内，除 2021 年上市公司通过现金收购广泰源 51%股权外，广泰源
未发生其他重大资产交易。
四、最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，广泰源最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估
情况详见本节之“二、历史沿革”。
五、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
71
六、子公司基本情况
截至本预案出具之日，广泰源下属拥有 8 家子公司，其基本情况及控制关系
具体如下：
（一）广泰源新金
1、基本情况
名 称 大连广泰源新金环保科技有限公司
统一社会信用代码 91210282MA10FX6D56
住 所 辽宁省大连市普兰店区丰荣街道办事处马家沟村、杏花村
法定代表人 刘铁玉
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 7 月 1 日
经营期限 2020 年 7 月 1 日至无固定期限
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
经营范围
项目：环境保护专用设备销售，污水处理及其再生利用，环保咨询服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要历史沿革
2020 年 7 月 1 日，广泰源以货币投资设立广泰源新金，注册资本 100 万元。
广泰源新金设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
72
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
广泰源新金自设立以来股权结构未发生变化。
3、主营业务
广泰源新金自设立以来，主要开展普兰店项目。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至 2022 年 3 月 31 日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 2,042.20 2,052.00 4,173.57
负债总额 1,923.28 1,953.79 4,100.28
所有者权益 118.92 98.22 73.29
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 211.63 6,267.78 310.78
营业利润 31.63 28.64 77.30
利润总额 31.63 28.64 77.30
净利润 20.71 24.92 73.29
注：2020 年度、2021 年度财务数据经审计但未出具单独的审计报告，2022 年 1-3 月财
务数据未经审计。
（二）广泰源供应链
1、基本情况
名 称 广泰源供应链管理（大连）有限公司
统一社会信用代码 91210242MA112WLG28
住 所 辽宁省大连保税区洞庭路 1 号自贸大厦 706K-61
法定代表人 崔延岗
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 5 月 10 日
经营期限 2021 年 5 月 10 日至无固定期限
许可项目：各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），危
经营范围
险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
73
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，技
术进出口，供应链管理服务，招投标代理服务，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备销售，机械零
件、零部件销售，特种设备销售，仪器仪表销售，环境保护专用设备
销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，实验分析仪器销售，化
工产品销售（不含许可类化工产品），国内贸易代理，软件开发，工
程管理服务，工业工程设计服务，企业管理咨询，国际货物运输代理，
国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工
业自动控制系统装置销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目），轻质建筑材料销售，饲料添加剂销售，饲料原料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要历史沿革
2021 年 5 月 10 日，广泰源供应链由广泰源以货币出资设立。
广泰源供应链设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源 1000.00 100.00%
合计 1000.00 100.00%
广泰源供应链设立后股权结构未发生变化。
3、主营业务
广泰源供应链的主营业务为采购广泰源生产所需的原材料并全部销售给广
泰源。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至 2022 年 3 月 31 日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31
资产总额 596.34 366.41
负债总额 444.69 244.81
所有者权益 151.66 121.60
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 1,114.28 2,860.86
营业利润 -940.03 121.60
74
项目 2022.3.31 2021.12.31
利润总额 -940.03 121.60
净利润 -940.03 121.60
注：2021 年度财务数据经审计但未出具单独的审计报告。2022 年 1-3 月财务数据未经
审计。
（三）北京广泰源通顺
1、基本情况
名 称 北京广泰源通顺环保科技有限公司
统一社会信用代码 91110113MA005TDN41
住 所 北京市顺义区杨镇地区纵二路 7-82 号
法定代表人 曹栋
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 5 月 24 日
经营期限 2016 年 5 月 24 日至无固定期限
技术开发、技术咨询、技术服务；污水处理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、主要历史沿革
（1）公司设立
2016 年 5 月 24 日，北京广泰源通顺由广泰源、刘端以货币出资设立。
北京广泰源通顺设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源 99.00 99.00%
2 刘端 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2020 年 6 月，股权转让
2020 年 6 月 1 日，刘端将其持有的北京广泰源通顺 1%的股权转让给广泰源，
转让价格为 0 元，双方签署了股权转让协议。
75
2020 年 6 月 1 日，北京广泰源通顺召开股东会，一致同意上述股权转让事
项。
2020 年 6 月 1 日，广泰源作出股东决定，同意广泰源成为北京广泰源通顺
唯一股东。
2020 年 6 月 24 日，北京市顺义区市场监督管理局核准了本次股权转让事项。
本次股权转让完成后，北京广泰源通顺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、主营业务
北京广泰源通顺自设立以来，主要经营北京顺义项目。主营业务自设立以来
未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至 2022 年 3 月 31 日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 67.82 67.83 83.96
负债总额 62.79 59.94 65.38
所有者权益 5.03 7.89 18.58
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入
营业利润 -2.85 -10.69 -19.78
利润总额 -2.85 -10.69 -19.78
净利润 -2.85 -10.69 -19.92
注：2020 年度、2021 年度财务数据经审计但未出具单独的审计报告，2022 年 1-3 月财
务数据未经审计。
（四）长春广泰源
1、基本情况
76
名 称 长春广泰源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91220105MA178BT54L
住 所 吉林省长春市二道区军安小区 6 栋 2-601 号
法定代表人 曹栋
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 8 月 23 日
经营期限 2019 年 8 月 23 日至无固定期限
环保科技领域内的技术研发、技术服务；水污染治理服务（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要历史沿革
（1）公司设立
2019 年 8 月 23 日，长春广泰源由曹栋以货币出资设立。
长春广泰源设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 曹栋 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2020 年 12 月，股权转让
2020 年 12 月 7 日，曹栋将其持有的长春广泰源 100%的股权转让给广泰源，
双方签署了股权转让协议。
2020 年 12 月 7 日，长春广泰源股东作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2020 年 12 月 24 日，长春市市场监督管理局二道分局核准了本次股权转让
事项。
本次股权转让完成后，长春广泰源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、主营业务
77
长春广泰源自设立以来，主要经营沈阳老虎冲项目、长春餐厨项目及长春蘑
菇沟项目。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至 2022 年 3 月 31 日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 222.98 87.58 183.58
负债总额 197.78 66.04 172.91
所有者权益 25.20 21.54 10.67
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 40.49 286.43 479.94
营业利润 1.15 11.39 -2.10
利润总额 1.15 11.39 -2.10
净利润 1.10 10.87 -2.04
注：2020 年度、2021 年度财务数据经审计但未出具单独的审计报告，2022 年 1-3 月财
务数据未经审计。
（五）东港广泰源
1、基本情况
名 称 东港广泰源东新环保科技有限公司
统一社会信用代码 91210681MA10UGPPXG
住 所 辽宁省丹东市大东区花园小区 28 号楼 503 室
法定代表人 刘铁玉
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 1 月 20 日
经营期限 2021 年 1 月 20 日至无固定期限
许可项目：各类工程建设活动，货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：供应链管理服务，招投标代理服务，国内贸易代理，
金属材料销售，仪器仪表销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），
经营范围
企业管理咨询，国际货物运输代理，实验分析仪器销售，工业自动控
制系统装置销售，软件开发，工业工程设计服务，特种设备销售，非
金属矿及制品销售，环境保护专用设备销售，生活垃圾处理装备销售，
水污染治理，污水处理及其再生利用，环境保护专用设备制造，生活
78
垃圾处理装备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，建筑材料销售，日用百货销售，机械设备销售，
电子元器件与机电组件设备销售，电子专用设备销售，机械零件、零
部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、主要历史沿革
（1）公司设立
2021 年 1 月 20 日，东港广泰源由刘铁玉以货币出资设立。
东港广泰源设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 刘铁玉 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2021 年 4 月，第一次股权转让
2021 年 4 月 16 日，刘铁玉将其持有的东港广泰源 100%的股权转让给广泰
源，双方签署了股权转让协议。
2021 年 4 月 26 日，东港广泰源股东作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2021 年 4 月 27 日，东港市市场监督管理局核准了本次股权转让事项。
本次股权转让完成后，东港广泰源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2021 年 6 月，第二次股权转让
2021 年 6 月 15 日，广泰源将其持有的东港广泰源 100%的股权转让给广泰
源供应链，双方签署了股权转让协议。
2021 年 6 月 15 日，东港广泰源股东作出股东决定，同意上述股权转让事项。
2021 年 6 月 24 日，东港市市场监督管理局核准了本次股权转让事项。
79
本次股权转让完成后，东港广泰源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源供应链 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、主营业务
东港广泰源自设立以来，尚未开展实际业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
至 2022 年 3 月 31 日，该公司未开展实际业务，无财务数据。
（六）常州广泰源
1、基本情况
名 称 常州金坛广泰源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91320413MA7FPHGT5N
住 所 常州市金坛区虹翠路 381-37 号
法定代表人 曹栋
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 1 月 6 日
经营期限 2022 年 1 月 6 日至无固定期限
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程施工；
建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；
污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要历史沿革
2022 年 1 月 6 日，常州广泰源由广泰源以货币出资设立。
常州广泰源设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
80
合计 100.00 100.00%
常州广泰源设立后股权结构未发生变化。
3、主营业务
常州广泰源自设立以来，尚未开展实际业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至 2022 年 3 月 31 日，该公司未开展实际业务，无财务数据。
（七）荆门广泰源
1、基本情况
名 称 荆门广泰源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91420804MA7GTY8Y4C
住 所 荆门市掇刀区（名泉小区）东 8 栋 1 幢 1 层 0102 室
法定代表人 崔延岗
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 1 月 28 日
经营期限 2022 年 1 月 28 日至无固定期限
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；施工专业作业
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利
用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；污水处理
及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要历史沿革
2022 年 1 月 28 日，荆门广泰源由广泰源以货币出资设立。
荆门广泰源设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
荆门广泰源设立后股权结构未发生变化。
81
3、主营业务
荆门广泰源自设立以来，尚未开展实际业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至 2022 年 3 月 31 日，该公司未开展实际业务，无财务数据。
（八）北京广泰源
1、基本情况
名 称 北京广泰源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91110112MA7DWQ381J
住 所 北京市通州区梨园镇云景东路 80 号东配楼 103 室
法定代表人 曹栋
注册资本 100.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2021 年 12 月 9 日
经营期限 2021 年 12 月 9 日至无固定期限
技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；建设工程项
目管理；工程造价咨询；工程招标代理；工程咨询；租赁建筑工程机
械、建筑工程设备、机械设备；水污染治理；货物进出口；技术进出
口；代理进出口；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；固体废
物治理；城市园林绿化；园林景观设计；市政设施管理；专业承包；
经营范围 施工总承包；城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包；建设工程设
计；建设工程勘察；建设工程监理。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；城市生活垃圾经营性服务、建筑劳务分包、建设
工程设计、建设工程勘察、建设工程监理以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要历史沿革
2021 年 12 月 9 日，北京广泰源由广泰源、北京广泰源环保工程有限公司以
货币出资设立。
北京广泰源设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 广泰源 70.00 70.00%
82
北京广泰源环保工程有限公
2 30.00 30.00%
司
合计 100.00 100.00%
北京广泰源设立后股权结构未发生变化。
3、主营业务
北京广泰源自设立以来，尚未开展实际业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至 2022 年 3 月 31 日，该公司未开展实际业务，无财务数据。
七、主营业务发展情况
（一）广泰源主营业务概况
大连广泰源环保科技有限公司是一家专业从事生活垃圾渗滤液处理设备的
开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务的高科技环保公司和高
新技术企业。广泰源成立以来聚焦垃圾渗滤液处理细分领域，是国内知名的生活
垃圾渗滤液处理企业，是国家发改委首批推荐的六个第三方污染治理典型案例之
一的执行企业，曾荣获 2019 年中国科技创新突出贡献单位，入选 2019 年辽宁省
新型创新主体名单及国家疫情防控重点保障企业名单，是国家《生活垃圾渗滤液
处理技术导则》、《生活垃圾渗滤液处理技术标准》等行业标准的参编单位，曾
获得建设部环境卫生工程技术研究中心评审认证。
广泰源在核心技术上拥有十几项国家专利，尤其是在使用 V-MVR+VP 这一
核心技术处理垃圾渗滤液方面，业绩突出，成为行业领军企业，率先提出零污染
液体排放处理工艺理念，被誉为垃圾渗滤液处理专家。广泰源生活垃圾渗滤液处
理设备和服务的项目遍布全国中大型城市，成为了国内首批能够实现垃圾渗滤液
结晶固化液体零排放的环保企业。
（二）标的公司核心竞争力
83
1、技术优势
公司自 2012 年成立以来，不断进行技术研发和创新，通过大量设备研发、
制造实践，和多个运营实践案例积累了大量经验和数据。此外，公司在技术研发
方面持续进行投入，目前在垃圾渗滤液治理领域已经拥有一套成熟的工艺流程和
集成化设备，尤其是垃圾渗滤液处理液体零排放的实现在行业内具有明显优势。
公司聚焦垃圾填埋场、垃圾焚烧厂、餐厨沼液等渗滤液处理环保技术研发，
提供高浓度废水处理和污染源控制系统解决方案，能够自主进行高端环保装备制
造，目前主要应用领域为垃圾填埋场存量浓缩液应急处理业务。公司拥有自主知
识产权创新，低能耗、高运行效率的 V-MVR+VP 装备的核心技术，在十几项核
心技术上拥有国家专利。
2、研发优势
公司自成立以来十分重视技术研发，不断进行技术创新和技改，实现更高效、
低成本的稳定运行。前期公司主要通过项目实践经验和故障排除，不断对设备和
工艺流程进行技改对设备进行迭代。设备实现自动化以后，公司积累了大量温度、
压力、流速等各项数据和指标，成为了大数据分析和技术改进的强大基础，在多
项技术上形成发明专利，保护公司的知识产权，建立技术壁垒。
公司有三名资深技术带头人：戴成武、邹君、史秋。戴成武为国务院特殊津
贴获得者，2018 年国家科技进步一等奖获得者，带领国家 863 计划资源环境技
术领域重大课题，受雇担任高难度废水处理研究院院长；邹君为广泰源技术中心
总工程师，毕业于大连工业大学环境工程专业，学士学位，作为广泰源技术研发
的主要负责人，对国内外先进的废水处理工艺系统及设备的设计理论有着充分的
了解，并为广泰源的研发团队培养了大批后备力量；史秋为广泰源技术中心副总
工程师，毕业于广西大学，机械电子工程专业，硕士学位，拥有丰富的研发设计
经验，带领技术团队取得了多项实用新型专利授权，并能应对市场需求对产品研
发进行良好的指导。
3、营运管理能力优势
公司经过多年经营和经验积累，在多个工程实践案例中取得了成功，辅以完
84
备的技术团队和运营管理团队，公司已经能够根据业主需求，定制设备，提供多
样化的服务模式，在设备生产排期短、处理量大、水质复杂、业主临时需求多的
情况下，提前完成任务并获得业主和当地政府的一致认可。
通过多个项目的洗礼，公司项目运营管理能力已成为公司的核心竞争优势之
一，不断为公司降低运营成本。公司在总部开设培训学校，对新员工进行为期 3
个月的培训+现场轮换实操实践，保证正式上岗时每名新员工都能快速进入工作
角色，不断补充新员工增加新鲜血液投入新项目持续、稳定的运营。
八、广泰源最近两年及一期的主要财务数据
广泰源最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31
总资产 77,367.57 76,434.92 65,845.06
总负债 53,667.02 54,335.59 55,465.85
所有者权益 23,700.55 22,099.33 10,379.21
归属于母公司所有者权益 23,700.55 22,099.33 10,379.21
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 9,552.75 45,714.11 34,776.42
营业利润 1,922.39 13,081.40 13,974.00
利润总额 1,922.31 13,508.72 13,032.70
净利润 1,601.22 11,720.12 11,784.63
归属于母公司所有者的净利润 1,601.22 11,720.12 11,784.69
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,773.03 -1,164.88 13,911.54
85
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量净额 -2,614.14 -4,553.50 -11,274.96
筹资活动产生的现金流量净额 304.30 3,678.83 -1,023.05
现金及现金等价物净增加额 1,463.18 -2,039.55 1,613.54
九、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，广泰源作为原告存在一起重大未决诉讼，具体情况如
下：
原告 被告
案件性质 案号 案件金额 案件进展
（反诉被告） （反诉原告）
西安市固体 （2021）陕
租赁合同纠
广泰源 废弃物处置 01 民初 1656 7,667.44 万元 一审中
纷
中心 号
具体情况详见本公司于 2021 年 10 月 19 日、2022 年 2 月 19 日、2022 年 3
月 16 日发布的《重大诉讼公告》（2021-075），《关于控股孙公司变更诉讼请
求的公告》（2022-004）及《关于控股孙公司诉讼的进展公告》（2022-008）。
除上述情况外，截至本预案出具之日，广泰源及其下属企业、董事、监事、
高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近 36 个月内，广泰源及其下属企业、董事、监事、
高级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
86
第五节 标的资产预估作价
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易广泰源
100%股权预估值为 10 亿元，据此计算，广泰源 49%股权预估值为 4.9 亿元，标
的资产拟作价 4.5 亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评
估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证
券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确
定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
87
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方杨家军发行股份购买其持有的广泰源 49%
的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有广泰源 49%股权并通过法尔胜环
境科技间接持有广泰源 51%股权，广泰源将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金不超过 4.5 亿元，募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的
100%，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易广泰源 100%股权预估值为 10 亿元，据此计算，广泰源 49%股权
预估值为 4.9 亿元，标的资产拟作价 4.5 亿元。交易各方同意，本次交易标的资
产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股
权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方
协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份的方式购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十九次会议决议公告日。
88
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.12 3.71
前 60 个交易日 4.24 3.82
前 120 个交易日 4.47 4.02
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.64 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象和认购方式
89
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东杨家军，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算
的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案出具之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）业绩补偿承诺
90
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至标的资产交割日的滚存未分配利润由标的公
司届时的全体股东按其所持标的公司之股权比例享有。
本次交易完成后，上市公司截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价
股份交割日后上市公司届时的全体股东按其所持上市公司之股份比例享有。
（八）过渡期损益安排
评估基准日至标的股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易双方约定，若
标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间
产生亏损的，则由交易对方以现金方式向标的公司补偿。
法尔胜聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，交易对方应于前述
专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将标的股权对应的亏损金额以现金形式
一次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。
（九）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
91
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取
询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股
份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日法尔胜股票交易均
价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
法尔胜拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 4.5 亿元，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
92
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
2、发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前法尔胜总股本 419,503,968 股的 30%，即不超过
125,851,190 股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根
据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
（四）募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、标的
公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与
否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
93
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股
本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发
行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
94
第七节 本次交易的主要合同内容
一、《发行股份购买资产协议》
2022 年 6 月 22 日，上市公司（甲方）与杨家军（乙方）签署的《发行股份
购买资产协议》主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易价格及定价依据
鉴于以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日对标的公司 100%股权进行评估的预
评估值为 10 亿元，以此为基础，经交易双方初步协商，标的公司 49%股权（即
标的股权）的交易价格拟定为不高于 4.5 亿元。最终标的股权的交易价格以甲方
聘请的经财政部、证监会备案的从事证券服务业务的独立第三方评估机构的正式
评估结果作为参考基础，由甲乙双方协商并另行签署补充协议确定。
2、发行股份种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
3、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
4、行对象和认购方式
本次发行的发行对象为乙方，乙方以其持有的标的股权认购本次发行的股
份。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的预案的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会
第二十九次会议决议公告日。
95
为兼顾上市公司、乙方和中小投资者的合法权益，甲乙双方协商确认，本次
发行的发行价格为 4.64 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6、发行数量
本次发行的发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。如按照
前述公式计算后所发行的股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精
确至个位，不足一股的部分乙方同意豁免甲方支付。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行
股份数量将待标的公司的审计和评估工作完成后，由双方依据审计结果和评估结
果协商确定，并由上市公司及乙方另行签署协议进行确认。
如上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应
相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行股份的锁定安排
乙方以标的股权认购的上市公司本次向乙方非公开发行的股份的锁定期将
在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由双方协商一
致并另行签署协议进行确认。
96
8、滚存未分配利润
本次交易完成后，标的公司截至标的资产交割日的滚存未分配利润由标的公
司届时的全体股东按其所持标的公司之股权比例享有。
本次交易完成后，上市公司截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价
股份交割日后上市公司届时的全体股东按其所持上市公司之股份比例享有。
（二）交割
1、乙方应自本协议生效之日起 20 个工作日内负责办理完成标的资产过户至
甲方的必要法律手续，甲方应当依照法律法规的规定配合乙方办理该等资产过户
手续。自乙方将所持标的资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）
后 20 个工作日内，甲方向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本
次发行股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应积极配合，包括但不限于为
办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
2、双方同意，如因税务机关、工商行政管理部门、登记结算公司、交易所
等相关政府部门及办公机构原因导致上述各项交割事项未在约定期限内完成的，
双方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所
造成的。双方应积极配合并采取一切必要的行动，至迟在中国证监会同意本次交
易之日起 12 个月内完成前述涉及的标的资产过户及发行股份事宜。
3、上市公司于标的资产的交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定
会计师事务所对乙方以其持有的标的资产认购上市公司本次发行的股份涉及的
出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
4、双方同意，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有
者，享有并承担与标的资产有关的相应权利和义务。
（三）过渡期内的损益安排
1、双方同意并确认，自基准日起至标的资产交割日止，乙方所持标的资产
在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由乙方承担。
2、双方同意并确认，以标的资产交割日当月月末之日为“交割后基准日”，
97
由甲方委托经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构于标的资产交
割日后三十日内对标的公司于过渡期间的损益（具体系指自评估基准日至交割后
基准日期间产生的损益）进行专项审计确认。若经审计过渡期内损益为亏损的，
乙方应于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将标的股权对应的亏损金
额以现金形式一次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。为免异议，乙方应予承
担的过渡期内的亏损以本次交易项下标的资产的交易价格为限。
（四）业绩承诺、业绩补偿及超额奖励安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本协议双方暂未签订明确的业绩
补偿协议。关于业绩承诺、业绩补偿及超额奖励安排等事项，将由本协议双方在
与本次交易相关的审计、评估工作完成后另行约定。
（五）标的公司治理及经营安排、人员安排
本次交易完成后，关于标的公司的公司治理及经营安排、人员安排，双方达
成一致意见如下：
1、业绩承诺期内，标的公司董事会由 5 人组成，由甲方委派 3 名董事，剩
余 2 名董事由乙方杨家军推荐人选担任，标的公司董事长由乙方杨家军担任；标
的公司监事会由 3 人组成，由甲方委派 2 名监事，剩余 1 名监事由标的公司职工
代表大会推选确认，监事会主席由甲方推荐的人选担任；业绩承诺期届满后，标
的公司董事会人员、监事会人员均由甲方决定并委派。
2、本次交易完成直至业绩承诺期届满，标的公司的财务总监由甲方推荐的
人员担任，总经理由乙方杨家军推荐的人员担任。
3、本次交易完成后，甲方同意重新制定标的公司章程，新的公司章程条款
应至少包括以下内容：
（1）股东会审议事项
以下事项必须经过股东会审议通过：
1) 标的公司或其子公司以任何形式对任何第三方提供担保或授信，包括但
不限于保证、抵押、质押、贷款，以及标的公司股东及其关联方从标的公司或其
98
子公司拆借或划转资金；
2) 宣布或实施任何关于标的公司或其子公司的分红、或分配利润、或退回
或分配股本金；
3) 处置标的公司或其子公司单笔超过2,000万元或最近十二个月内累计超
过5,000万元的资产或任何权益；
4) 标的公司或其子公司购买单笔超过2,000万元或最近十二个月内累计超
过5,000万元的资产（日常生产经营除外）；
5) 标的公司或其子公司签署、修订、修改或终止任何合同金额4000万元以
上的采购合同、或合同金额2.5亿元以上的销售合同、或合同金额2000万以上的
其他类合同；
6) 标的公司或其子公司免除、取消、妥协或转让任何重要的(涉及金额2,000
万元以上)权利或主张；
7) 与乙方及其关联方进行的单笔金额500万元以上的关联交易或12个月内
累积金额达到2,000万元以上的关联交易。
以上事项中，1）必须经全体股东审议通过，2）、3）、4）、5）、6）、7）
必须经代表二分之一以上表决权的股东审议通过。
（2）董事会审议事项
以下事项必须经过董事会审议通过：
1) 标的公司或其子公司以任何形式对任何第三方提供担保或授信，包括但
不限于保证、抵押、质押、贷款，以及标的公司股东及其关联方从标的公司或其
子公司拆借或划转资金；
2) 宣布或实施任何关于标的公司或其子公司的分红、或分配利润、或退回
或分配股本金；
3) 处置标的公司或其子公司单笔超过500万元或最近十二个月内累计超过
2,000万元的资产或任何权益；
99
4) 标的公司或其子公司购买单笔超过500万元或最近十二个月内累计超过
2,000万元的资产（日常生产经营除外）；
5) 标的公司或其子公司签署、修订、修改或终止任何合同金额1000万元以
上的采购合同、或合同金额1.5亿元以上的销售合同、或合同金额500万以上的其
他类合同；
6) 标的公司或其子公司免除、取消、妥协或转让任何重要的(涉及金额500
万元以上)权利或主张；
7) 决定标的公司总经理、副总经理级别的高级管理人员的任命、解雇以及
薪酬待遇；
8) 与乙方及其关联方进行的单笔金额50万元以上的关联交易。
以上事项中，1）必须经全体董事审议通过，2）、3）、4）、5）、6）、7）、
8）必须经二分之一以上的董事审议通过。
4、本次交易完成后且于业绩承诺期内，在保障标的公司经营发展需要的前
提下，标的公司每年分红的金额应不超过上一年度标的公司归属于母公司股东净
利润的 30%；甲方将配合乙方杨家军保持标的公司管理层的稳定，甲方承诺原则
上配合乙方杨家军及管理团队合理的经营管理决策，以支持业绩承诺方完成承诺
业绩目标。为免异议，甲方对标的公司当然的享有控制权、知情权，甲方对标的
公司的任何事项均具有知情权，乙方承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息
及资料。
5、本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，
仍然履行与其员工的劳动合同，除甲方委派或任命的相关人员外，双方应共同确
保标的公司经营管理团队的稳定性，同时甲方支持标的公司为优化经营管理团队
而进行适当调整。
6、甲方承诺，自标的资产交割日后至业绩承诺期满日，如标的公司因日常
业务发展之需要向甲方提出借款需求的，甲方同意向标的公司提供不超过 20,000
万元的零利率借款。前述存续借款总额在任一时点不超过 20,000 万元，单笔借
款期限不超过 1 年。具体借款金额届时由甲方及标的公司协商确定并签署正式的
100
借款协议。
（六）本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本次交易涉及的标的资产审计及评估工作已经完成，本次交易的交易价
格、发行数量、锁定期安排、业绩承诺、业绩补偿及超额奖励安排等事宜已经本
协议双方协商一致并另行签署协议确认；
2、本次交易及本次交易涉及的相关协议文件己经按照《公司法》及其它相
关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经甲方董事会、股东大会
审议通过，且标的公司其他股东放弃优先购买权；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（七）税费承担
1、双方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的
税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
2、无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发
生该等成本和开支的一方自行承担。
3、双方同意，乙方将依法自行向相关税务机关进行纳税申报履行缴税义务，
并在取得完税证明 5 个工作日内将其签字或盖章的完税证明送达甲方。如因乙方
税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则乙方应向甲方作出足额补偿以确保
甲方的利益不会受到任何减损。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约。
2、除本协议另有约定及政策原因外，如果乙方违反其在本协议中所作的陈
述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益
101
造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲
方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股权转让对
价、无条件配合甲方注销其通过本次交易取得的上市公司股份（甲方亦应将已变
更取得的标的股权转回予乙方）并要求乙方按照本次交易股权转让对价的 10%
支付违约金。该等违约金不足以补偿甲方的实际损失的，应继续赔偿直至赔偿甲
方的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、
融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及为避免损失而支出的合理费
用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
3、除本协议另有约定及政策原因外，如果甲方违反其在本协议中所作的陈
述、承诺和保证或其他义务，对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，
使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则乙方有权解除本协议，
要求甲方立即向乙方转回已经办理变更登记的标的公司股权（如已变更），乙方
应向甲方返还其已经收到的股权转让对价、配合甲方注销其通过本次交易取得的
上市公司股份，并要求甲方按照本次交易全部转让对价的 10%支付违约金。该等
违约金不足以补偿乙方的实际损失的，应继续赔偿直至赔偿乙方的全部损失（包
括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘
请各个中介机构支出的费用等）以及为避免损失而支出的合理费用（包括但不限
于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
4、本协议双方应承担本协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任的，应
在收到书面赔偿、补偿要求后 5 个工作日内支付全部赔偿、补偿和/或违约金，
每逾期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
（九）协议的生效、变更、终止
1、本协议自双方签署之日起成立，并自本协议第七条约定的先决条件全部
成就之日起生效。
2、本协议签署后至本协议第七条中的全部先决条件成就前，一方应及时向
对方通报本协议第七条中的全部先决条件的进展情况。
3、对本协议的任何变更、修订和补充应由双方以书面的形式作出，补充协
102
议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的效力。
4、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
4.1 经双方协商一致，解除本协议；或
4.2 如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书
面协议，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或
4.3 因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要；
4.4 本协议约定的其他情形。
5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，双方将不会就履行
本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协
议对对方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
（十）保密及信息披露
1、双方应当按照中国证监会、交易所的有关规定，履行与本协议相关的各
项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、交易所提出要
求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），一
方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，
或披露该其他方的信息。
3、上述条款不适用于一方为本次交易向其聘请的专业人士进行的披露（但
该方应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已进入公众领域的信
息（除非系因一方违反本条保密义务而导致该信息进入公众领域）
4、如果本协议因任何原因终止、解除的，交易双方仍应继续履行上述保密
义务。
103
第八节 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司广泰源的少数股权。本次交易前，广泰
源为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，广泰源与上市公司
的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，
但是上市公司将加强对广泰源的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能
力和盈利能力，同时有利于上市公司借助资本市场平台大力支持广泰源的发展。
未来，随着上市公司与广泰源进一步深度融合，上市公司与广泰源的协同效应将
进一步显现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，广泰源为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范
围。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利
润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能
力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、
评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对上市公司盈利能力的
影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成。因
此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变
动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中
就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
104
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次
交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上
市公司本次交易预案披露前股价波动情况未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的
要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关
事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易
取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经
股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能
否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次
交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书
（草案）中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）业绩承诺相关风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
105
与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产
的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，
与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承
诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书
（草案）中予以披露。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场
需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经
营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交
易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中
涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证
券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并
将在重组报告书（草案）中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计
的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产经
审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金不超过 4.5 亿元。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚
存在不确定性。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场风险
广泰源业绩的增长与环保行业的发展息息相关，若环保行业的扩张规模低于
预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对广泰源及上市公司的经营业绩产
106
生不利影响。
（二）环保政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用等重视程度不断提高，国家和相关
部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《关于推进污水资源化利用的指导意
见》、《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》、《“十四五”节水
型社会建设规划》等一系列政策，政府和企业均加大了环保投入，推动环保相关
产业的发展。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，与国家推动环保相关的政
策紧密关联。而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律及实施细则在
出台时间、实施力度等方面具有不确定性，该种不确定性将可能导致下游市场产
生波动性，从而存在影响广泰源快速发展的政策风险。
（三）税收优惠变化的风险
广泰源为高新技术企业，于 2015 年 9 月 21 日取得《高新技术企业证书》（证
书编号为 GR201521200021），证书有效期为 3 年，2015 年至 2018 年享受 15%
所得税优惠税率；于 2018 年 11 月 16 日取得《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR201821200199），证书有效期为 3 年，2018 年至 2021 年享受 15%所得税
优惠税率；于 2021 年 12 月 15 日取得《高新技术企业证书》（证书编号为
GR202121201035），证书有效期为 3 年，2021 年至 2024 年享受 15%所得税优
惠税率。
根据财税[2019]13 号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》有关规定，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日小微企业所得税年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财税[2021]12 号）有关规定，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠
107
政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据财税[2022]13 号《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠
政策的公告》有关规定，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日小微企业所得税
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、退役军人事务部《关于进一步扶持自主就业退
役士兵创业就业有关税收政策的通知》（财税[2019] 21 号），本公司招用自主
就业退役士兵，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，可享受在 3 年内按实
际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加和企业所得税优惠，定额标准为每人每年 9000 元。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。目前广泰源
环保有多项软件著作权，报告期内，广泰源销售其自行开发生产的计算机软件产
品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产
品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税
即征即退政策。报告期内，广泰源提供资源综合利用劳务（污水处理劳务）按法
定税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
广泰源上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收
优惠政策发生变化，则可能增加广泰源的税负，从而对其盈利能力带来一定影响。
（四）毛利率波动风险
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月广泰源毛利率分别为 61.43%、46.60%和
32.45%，毛利率波动较大。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务，大部分业务
需要经过政府招投标。广泰源毛利率受中标价格以及项目时间周期的影响较大。
若未来招投标价格发生重大波动，可能导致标的公司的毛利率水平出现波动，标
108
的公司存在产品毛利率波动的风险。
（五）客户集中风险
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月广泰源来源于前五大客户的收入占比分别
为 89.17%、74.86%和 92.94%。标的公司客户主要为事业单位或国有企业，主要
客户较为集中，不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状
况不佳导致的客户的需求减少的可能，亦不能排除原合同到期后重大客户不再续
签的风险。因此，标的公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。
（六）应收账款较大的风险
2020 年、2021 年和 2022 年 3 月末标的公司应收账款的净额分别为 8,655.26
万元、22,218.22 万元、21,411.59 万元，应收账款的账面价值占同期期末流动资
产的比例分别为 27.42%、54.63%和 53.66%，占同期期末总资产的比例分别为
13.14%、29.07%%和 27.68%。随着标的公司业务的不断扩张，标的公司的应收
款项或将进一步增长。虽然标的公司的主要下游用户为政府单位、大型企业单位
等，信誉良好，但大额的应收账款仍有可能影响资金周转速度、造成坏账损失等，
从而为广泰源业绩带来不确定性。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管
理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠
道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定
影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关
风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
109
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投
资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
110
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，法尔胜发生资产交易情况如下：
（一）重大资产购买—购买广泰源 51%股权
2021 年上市公司全资子公司法尔胜环境科技以现金交易方式购买上海运啸
所持有的广泰源 51%的股权，交易金额为 45,900.00 万元。交易完成后，广泰源
成为上市公司控股子公司。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。
111
该项重大资产购买以广泰源 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，由万隆（上
海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10187
号），并由爱建证券有限责任公司作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
本次重大资产购买非证监会许可事项，已于 2021 年 4 月 11 日、2021 年 5
月 31 日和 2021 年 6 月 21 日经公司第十届董事会第十三次会议、第十届董事会
第十五次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2021 年 4 月 21
日收到了深交所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》，并于
2021 年 5 月 31 日对问询函进行了回复。
根据大连金普新区市场监督管理局于 2021 年 6 月 28 日出具的变更登记情况
的核准文件，上海运啸已于 2021 年 6 月 28 日将所持有的广泰源 51%股权变更登
记至法尔胜环境科技名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
法尔胜环境科技已根据《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》的
约定向上海运啸支付了交易对价的 80%即 3.672 亿元。剩余交易对价尚需根据《股
权收购协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股权收购协议之补充协议》、《业
绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定进行支付。
（二）全资子公司土地收储
公司全资子公司江苏法尔胜精细钢绳有限公司（以下简称“精细钢绳”）于
2021 年 11 月 18 日收到江阴市人民政府下发的《市政府关于收回国有土地使用
权的决定》澄政发[2021]95 号文件，为配合江阴临港开发区工业园区升级改造，
精细钢绳位于滨江西路北、润华路西的二宗土地由政府收储。
2021 年 11 月 30 日，精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签署了《拆
迁补偿框架协议》。该事项于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 3 日、2021 年
12 月 13 日经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十二次会议、
2021 年第三次临时股东大会审议通过。
2021 年 12 月 23 日，精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签订《江
苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》。该事项于 2021 年 12 月 23 日经公司
第十届董事会第二十四次会议审议通过。
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截至 2021 年 12 月 31 日，精细钢绳收到江阴市春申房屋拆迁有限公司支付
的三笔拆迁补偿合计 179,476,257 元，精细钢绳已收到全部拆迁补偿款，精细钢
绳土地收储事项已经完成。
法尔胜在本次交易前十二个月内，除上述所涉交易外，未发生其他重大资产
交易。因本次交易前，上市公司已购买标的公司 51%股权，故最近 12 个月内，
上市公司存在连续对同一或者相关资产进行购买的情形，但在前次交易过程中，
上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此，
无须纳入累计计算的范围。
三、公司本次重组预案公告前股价波动情况的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》，
上市公司就股票价格在本次重组预案公告前 20 个交易日的波动情况进行了自
查，具体如下：
2022 年 6 月 23 日，上市公司披露本次重组预案。预案披露前第 20 个交易
日（2022 年 5 月 25 日）至前 1 交易日（2022 年 6 月 22 日）的收盘价格及同期
大盘及行业指数如下：
法尔胜收盘价 深证成指 金属制品指数 环保指数
日期
（000890.SZ） （399001.SZ） （883130.WI） （886024.WI）
2022 年 5 月 25 日 3.94 11143.18 3720.46 13408.49
2022 年 6 月 22 日 4.25 12246.55 4080.84 13679.28
期间涨跌幅 7.87% 9.90% 9.69% 2.02%
期间涨跌幅
-2.03%
（剔除大盘）
期间涨跌幅
-1.82%
（剔除金属制品行业）
期间涨跌幅
5.85%
（剔除环保行业）
数据来源：Wind 资讯，其中金属制品指数（883130.WI）和环保指数（886024.WI）是由
Wind 编制的证监会金属制品行业指数和环保行业指数。
剔除大盘因素后，公司股票在预案披露前 20 个交易日累计涨幅为-2.03%，
剔除金属制品和环保行业板块因素后，公司股票在预案披露前 20 个交易日累计
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涨幅分别为-1.82%和 5.85%。
因此，公司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案披
露前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人及其一致行动人就本次重组发表原
则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市
公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市
公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进
及实施。”
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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴、
公司董事、监事、高级管理人员（如持有公司股份）承诺：
1、本承诺人不存在自上市公司本次重组方案首次披露之日起至本次重组实
施完毕期间减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此
给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
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会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大
会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股
东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并
进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购
方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”
之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期
安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配
套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
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本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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第十一节 独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《重组管理办法》、《上市
规则》的有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的《江苏法尔胜股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料，经审慎
分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。结合公司自身经营情况，对照相关法律法
规进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件和要求。本次交易符合相关
法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业
务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东
的整体利益，不损害中小股东的利益；
2、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方杨家军属于公司的关联方，本次
交易将构成关联交易。本次交易中公司与交易对方拟签订的《发行股份购买资产
协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，
关联交易定价原则公允且具有合理性，定价原则及定价方式符合《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害中小股东利益的情况。
公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易事
项已经征得我们的事先认可；
3、本次交易的整体交易方案及相关协议符合《公司法》《证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的
要求，具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；
4、公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及各相关方就本次交易所签署的全部相关协议
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等符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委
员会的核准及其他可能涉及必要的批准、备案或许可，鉴于本次交易涉及的审计、
评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂缓召
开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相
关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的方案及总体安排。”
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第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签字：
陈明军 朱正洪 穆炯 曹政宜
李峰 陈斌雷 周玲 黄芳
黄彦郡 王伟 杨森
江苏法尔胜股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体监事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事签字：
吉方宇 黄晓娟 王晓君 朱维军
朱刚
江苏法尔胜股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体高级管
理人员保 证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
非董事高级管理人员签字：
高琼玄
江苏法尔胜股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
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（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之签章页）
江苏法尔胜股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
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