法尔胜：第十届监事会第十二次会议决议公告2022-06-23
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2022-033
江苏法尔胜股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）第十届监事会
第十二次会议于2022年6月22日（星期三）上午10:00以现场结合通讯方式召开，
会议应参加监事5名，吉方宇先生、朱维军先生、朱刚先生、黄晓娟女士、王晓
君先生共计5名监事出席会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章
程》及有关法律、法规的规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事讨论，本次会议审议通过如下事项：
（一） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，经审慎判断后，监事会认为公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律、法规规
定条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
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交易方案的议案》
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产概况
公司拟向杨家军（以下简称“交易对方”）以发行股份的方式，购买其持有
的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源环保”、“标的公司”）49%
的股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购
买资产完成后，法尔胜将持有广泰源环保 49%的股权，法尔胜全资子公司江苏法
尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）持有广泰源环保 51%的
股权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金概况
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股募集配套
资金，募集资金总额不超过 4.5 亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次交易前公司总股本的 30%（以
下简称“本次募集配套资金”），最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、
标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体
用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资
金先行投入，则待本次募集配套资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资
金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次发行股份购买资产方案的主要内容
（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点
2
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为杨家军，发行对象以其持有的标的公司
股权认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日，即公司第十届董事会第二十九次会议决议公告日。
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和
中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发
行价格为 4.64 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日前股票交易均价
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本
次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公
式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确
至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行
股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公
司及交易对方另行签署协议进行确认并披露。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，
并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）股份锁定期
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的公司股份，将在满足《重组管理
办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，并由公司及交易
对方另行签署协议进行确认并披露。
本次发行股份购买资产完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的
公司股份，亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机
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构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，截至目前，公司与交易对方暂未
就本次发行股份购买资产签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，
将由公司与交易对方另行签订协议进行确认并披露。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）过渡期间损益归属
本次发行股份购买资产的评估基准日至标的股权交割日为本次发行股份购
买资产的过渡期。标的股权在过渡期产生的收益由公司享有；标的股权在过渡期
产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补偿，交易对方应当在确定过渡期
损益的审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补
偿。
标的股权交割日后，由公司聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司截至标的股权交割日的滚存未分配
利润由标的公司届时的全体股东按其所持标的公司之股权比例享有。
本次发行股份购买资产完成后，公司截至对价股份交割日的滚存未分配利润，
由对价股份交割日后公司届时的全体股东按其所持法尔胜之股份比例享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议有效期
5
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、本次募集配套资金方案的主要内容
（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及发行方式
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 4.5 亿元，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次交易的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金发
行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
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本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次募集配套资金的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行
价格确定，且不超过本次交易前公司总股本 419,503,968 股的 30%，即不超过
125,851,190 股。本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批复
后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股
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本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、
标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体
用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资
金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以公司本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配
套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发
行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
本次交易的交易对方为杨家军，根据《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在本次交易完成后，预计杨家军将直
接持有上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：
“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及
其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，杨家军将成为上市公司的潜
在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预计构成重大资产重组的议案》
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结
合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标
的资产审计评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，
预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方
可实施。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议
案》
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经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条之规定。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产预计作价测算，本次交易完成
后公司实际控制人持有公司的股权比例由 28.82%变更为 23.41%，公司控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易前后公司均由周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳
兴共同控制，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次发行股份购买
资产不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次交易的实
际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
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金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九） 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买
资产协议〉的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，充分体现公
平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与杨家军签署了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十） 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范
性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律
文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一） 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形
的议案》
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本次交易的相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易相关各方不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与任何法尔胜重大资产重组的情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
公司第十届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司监事会
2022 年 6 月 23 日
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