江苏法尔胜股份有限公司独立董事关于公司

         第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

    江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 22 日召开第
十届董事会第二十九次会议，审议了公司拟以发行股份购买杨家军持有的大连广
泰源环保科技有限公司 49%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并
采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简
称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称为“本次交易”）
的相关事宜。本次交易由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两
部分组成，本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不
以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规和规范
性文件以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》《江苏法尔胜股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审查了公司第十届董事
会第二十九次会议中讨论的相关议案，并发表如下独立意见：

    1、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。结合公司自身经营情况，对照相关法律法规
进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件和要求。本次交易符合相关法
律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务
规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的
整体利益，不损害中小股东的利益；

    2、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方杨家军属于公司的关联方，本次
交易将构成关联交易。本次交易中公司与交易对方拟签订的《发行股份购买资产
协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，
关联交易定价原则公允且具有合理性，定价原则及定价方式符合《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害中小股东利益的情况。
公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易事
项已经征得我们的事先认可；

    3、本次交易的整体交易方案及相关协议符合《公司法》《证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的
要求，具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；

    4、公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及各相关方就本次交易所签署的全部相关协议
等符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定；

    5、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委
员会的核准及其他可能涉及必要的批准、备案或许可，鉴于本次交易涉及的审计、
评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂缓召
开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相
关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。

    综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的方案及总体安排。

    (以下无正文)
（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第
二十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字:




        朱正洪                                        穆炯




       曹政宜                                          李峰




                                                      2022 年 6 月 22 日