江苏法尔胜股份有限公司董事会

   关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

    江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份方式购买杨家军持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称
“标的公司”）49%的股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”

    上市公司针对本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：

    一、重大资产购买—购买广泰源 51%股权

    2021 年上市公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法
尔胜环境科技”）以现金交易方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海运啸”）所持有的广泰源 51%的股权，交易金额为 45,900.00 万

元。交易完成后，广泰源成为上市公司控股子公司。本次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    该项重大资产购买以广泰源 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，由万隆（上
海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10187
号），并由爱建证券有限责任公司作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

    本次重大资产购买非证监会许可事项，已于 2021 年 4 月 11 日、2021 年 5
月 31 日和 2021 年 6 月 21 日经公司第十届董事会第十三次会议、第十届董事会
第十五次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2021 年 4 月 21
日收到了深交所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》，并于
2021 年 5 月 31 日对问询函进行了回复。

    根据大连金普新区市场监督管理局于 2021 年 6 月 28 日出具的变更登记情况
的核准文件，上海运啸已于 2021 年 6 月 28 日将所持有的广泰源 51%股权变更登
记至法尔胜环境科技名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。

    法尔胜环境科技已根据《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》的
约定向上海运啸支付了交易对价的 80%即 3.672 亿元。剩余交易对价尚需根据《股
权收购协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股权收购协议之补充协议》、《业
绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定进行支付。

    二、全资子公司土地收储

    公司全资子公司江苏法尔胜精细钢绳有限公司（以下简称“精细钢绳”）于
2021 年 11 月 18 日收到江阴市人民政府下发的《市政府关于收回国有土地使用
权的决定》澄政发[2021]95 号文件，为配合江阴临港开发区工业园区升级改造，
精细钢绳位于滨江西路北、润华路西的二宗土地由政府收储。

    2021 年 11 月 30 日，精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签署了《拆
迁补偿框架协议》。该事项于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 3 日、2021 年
12 月 13 日经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十二次会
议、2021 年第三次临时股东大会审议通过。

    2021 年 12 月 23 日，精细钢绳与江阴市人民政府利港街道办事处签订《江
苏法尔胜精细钢绳有限公司拆迁协议书》。该事项于 2021 年 12 月 23 日经公司
第十届董事会第二十四次会议审议通过。

    截至 2021 年 12 月 31 日，精细钢绳收到江阴市春申房屋拆迁有限公司支付
的三笔拆迁补偿合计 179,476,257 元，精细钢绳已收到全部拆迁补偿款，精细钢
绳土地收储事项已经完成。

    综上，法尔胜在本次交易前十二个月内，除上述所涉交易外，未发生其他重
大资产交易。上市公司本次交易为购买标的公司 49%股权，前十二个月内公司已
购买标的公司 51%股权，本次交易完成后上市公司将控制标的公司 100%股权。
因此，上市公司本次交易前十二个月内存在购买与本次交易标的资产属于同一资
产的情形。但在前次交易过程中，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司董事会关于本次重组前 12 个
月内购买、出售资产情况的说明》之签章页）




                                           江苏法尔胜股份有限公司董事会


                                                       2022 年 6 月 23 日