江苏法尔胜股份有限公司董事会
      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                 提交法律文件的有效性的说明


    江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买杨
家军持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%的股权，
并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司董
事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等相等相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，履行了本次交易的法定程序，董事会对提交的法律文件进行了审议。公
司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方杨家军就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，于2022
年6月23日披露本次重组预案，预案披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。

    3、公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人
进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    4、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次
交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
       5、公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本
次交易的交易方案、标的资产及作价、资产交割、过渡期内的损益安排、标的公
司治理及经营安排、人员安排、交易的先决条件、交易对方的陈述和保证、协议
的生效条件等事项进行约定。

       6、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案，
以及其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求的有关文件。

       7、2022年6月22日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了有关本次
交易的议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。公司第十届监事会第十
二次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

       综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产
重组》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有
效。

       二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及
公司章程的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法
律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的相关文件内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

       综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的
法律文件合法有效。
    （本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                         江苏法尔胜股份有限公司董事会

                                                        2022年6月23日