现代投资：第七届董事会第三十五次会议决议公告2019-09-30
证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2019-040
现代投资股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三
十五次会议于 2019 年 9 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2019 年 9 月 18 日
以通讯或当面递交方式送达各位董事。会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 6 人，靳勇董事因公未能出席会议。监事会 3 名监事及公司高
管列席了会议，会议由公司董事长周志中先生主持，符合《公司法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
（一） 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1.资产评估基准日、价格
公司拟发行股份及支付现金购买湖南轨道交通控股集团有限公
司（简称“湘轨控股”）所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（简称
“长韶娄公司”）100%股权（简称“本次资产重组交易”）的标的资
1
产的评估基准日由 2017 年 12 月 31 日调整为 2019 年 5 月 31 日，评
估值及交易价格相应由 437,236.29 万元调整为 432,237.99 万元。
2.业绩承诺及补偿安排
业绩承诺期由 6 年调整为 8 年。业绩承诺期由 2018 年—2023 年
（6 年）调整为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024
年、2025 年、2026 年 8 个完整的会计年度。业绩承诺期间分为第一
阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺。如中国证监会等监管部门对上述
利润补偿期间另有要求的，为保证本次资产重组交易的顺利进行，双
方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
（1）业绩承诺
①第一阶段业绩承诺
第一阶段业绩承诺期间为 2019 年、2020 年。湘轨控股承诺标的
公司 2019 年、2020 年实现净利润分别不低于-6,066.19 万元、-1,568.94
万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。
湘轨控股承诺如标的公司 2019 年、2020 年实际净利润数低于当
年承诺净利润金额，湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额
是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除
外。
②第二阶段业绩承诺
第二阶段业绩承诺期间为 2021 年至 2026 年，湘轨控股承诺标的
公司 2021 年至 2026 年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别
不低于 3,178.07 万元、6,293.10 万元、9,619.75 万元、13,073.09 万元、
16,807.86 万元、31,656.42 万元。
2
湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累
计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含 2019 年和
2020 年），湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全
国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
（2）业绩补偿
①第一阶段业绩补偿
如标的公司 2019 年、2020 年当年实现净利润数未达到承诺净利
润的，则由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。
应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=当年承诺净利润-当年实
际实现净利润。
②第二阶段业绩补偿
2021 年至 2026 年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利
润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从 2021 年开始累
计），则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。
当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期
末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2021 年至 2026
年期间承诺净利润总和×标的资产交易对价-已补偿总金额。
3.股份锁定期
湘轨控股取得的公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股
于本次资产重组交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排
分期解禁：
①自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2021
3
年净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股
可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021 年承诺净利润数/2021 年至 2026 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
②自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2022
年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨
控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2022 年承诺净利润数/2021 年至 2026 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
③自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2023
年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨
控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2023 年承诺净利润数/2021 年至 2026 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
④自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2024
年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨
控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2024 年承诺净利润数/2021 年至 2026 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
4
⑤自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2025
年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨
控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2025 年承诺净利润数/2021 年至 2026 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
⑥自股份上市之日起 36 个月届满，且标的公司已足额兑现 2026
年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨
控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2026 年承诺净利润数/2021 年至 2026 年累计
承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算
后当期可解锁股份数小于 0，则不解锁）
4.业绩奖励
业绩奖励期限由 2019 年至 2023 年调整为 2021 年至 2026 年，如
果标的公司在 2021 年至 2026 年度实现的累计净利润合计超过湘轨控
股在上述期间承诺的净利润，公司将对业绩承诺方进行奖励。奖励金
额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的 20%，但总奖励金额不得
超过交易对价的 20%。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于签订<发行股份及支付现金购买资产之补充协议
（二）>的议案》
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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该议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于修订<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司同日披露的《现代投资股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。
该议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于本次资产重组交易方案调整不构成重组方案重大调
整的议案》
对照 2018 年第二次临时股东大会审议通过的资产重组交易方
案，本次资产重组交易方案未对交易对方、标的资产范围等进行调整，
且交易价格下调幅度未超过 20%。根据相关规定，本次资产重组交易
方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次资产重组交易加期审计报告、备考报告的议案》
拟同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资产重组
交 易 出 具 的 天 职 业 字 [2019]31946 号 《 审 计 报 告 》 、 天 职 业 字
[2019]32438 号《备考报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于本次资产重组交易加期评估报告的议案》
拟同意中瑞世联资产评估（北京）有限公司就本次资产重组交易
6
出具的中瑞评报字[2019]第 000835 号《资产评估报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
就本次资产重组交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程
序完整、合法、有效。
公司就本次资产重组交易向深圳证券交易所提交的法律文件真
实合法有 效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组交易
所提交的法律文件内 容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司为湖南长韶娄高速公路有限公司银行贷款提供
担保的议案》
本次资产重组交易完成后，长韶娄公司将成为公司全资子公司。
为更好地促进长韶娄公司发展，公司拟承接转让方湘轨控股全资子公
司湖南省公路建设投资有限公司为长韶娄公司贷款提供的担保，即为
长韶娄公司 66 亿元银团贷款、4 亿元国家开发银行贷款、3.23 亿元
国家开发银行贷款共 3 笔贷款提供担保。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
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（九）《关于本次资产重组交易对即期回报影响及填补回报措施
的议案》
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司同日披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资
产摊簿即期回报的风险提示及公司采取的措施公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次资产重组交易完成后进一步加大现金分红比例
的议案》
公司发行股份及支付现金购买长韶娄公司 100%股权交易完成后，
将进一步加大现金分红比例，未来三年每年现金分红比例不低于当年
度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之五十。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司董事会在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性发表如下意见：
1.评估机构的独立性
中瑞世联资产评估（北京）有限公司为具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构。除为本次资产重组交易提供资产评估的业务关系
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外，评估机构及其经办评估师与公司及本次资产重组交易的交易对方
及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构为本次资产重组交易出具的相关资产评估报告的评估
假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次资产重组交易提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的价值采
用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评
估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法
与评估目的一致。
4.评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、
资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，
预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支
付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国有资产监督主管部门备
案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本次资产重组交易公司拟购买标的资产的交易价格以
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评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组
交易相关事宜的议案》
为确保本次资产重组交易高效、稳妥、有序推进，拟提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组交易相关事宜，授权范
围包括但不限于:
1.根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要
求以及公司股东大会决议，并结合本次资产重组交易的具体情况，制
定、调整和实施本次资产重组交易的具体方案；
2.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,
签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次资产重组交易
有关的一切协议和文件；
3.办理公司本次资产重组交易的审计、评估及申报、审核回复等
具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次资产重
组交易的整套申报材料及相关协议等文件；
4.若证券监管部门对于本次资产重组交易相关的政策和要求发
生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次资产重组交易的方案
进行相应调整；
5.根据本次资产重组交易实际发行股份的情况，对公司章程相应
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条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6.在本次资产重组交易完成后,办理本次资产重组交易过程中发
行的股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体实
施事宜；
7.根据相关监管政策的要求聘请本次资产重组交易的独立财务
顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,
办理与本次资产重组交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购
买资产的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付
现金购买资产实施完毕之日。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于公司 2019 年度－2021 年度分红规划的议案》
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，公司对 2019 年度－2021 年度利润分配作出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体情况如下：
1.利润分配形式。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与
股票相结合的方式分配股利。
2.利润分配期间。原则上公司以年度为周期实施利润分配。
3.分红规划。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定，在公司当年实现的可分配利润为正值的情况下，原则上当年应
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向股东派发一定比例的现金红利。2019-2021 年度现金分配的股利应
满足“每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归
属母公司所有者净利润的百分之二十”的条件。具体各个年度的利润
分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出，
并报股东大会审议通过。
4.公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，应
遵守以下差异化的现金分红原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
5.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股
利分配等方式进行利润分配。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
提请于 2019 年 10 月 18 日 14:30 在长沙市芙蓉南路二段 128 号
现代广场公司 8 楼会议室召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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内容详见公司同日披露的《现代投资股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
现代投资股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 27 日
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