现代投资：关于修订公司章程及相关制度的公告2020-10-30
证券代码：000900 证券简称：现代投资 公告编号： 2020-037
现代投资股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28
日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于修订公司章
程及相关制度的预案》。现将有关情况公告如下：
根据《中国共产党章程》、《证券法（2019 年修订）》、《上市公司
章程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件及湖南省国资
委的相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及附件《董事
会议事规则》、《总经理工作条例》进行修订，具体如下：
修订前的内容 修订后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为规范现代投资股份有限公司（以下简
人的合法权益，规范公司的组织和行 称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
为，充分发挥中国共产党现代投资股 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制
份有限公司委员会(以下简称“公司党 度，保障股东、公司、债权人的合法权益，促进公司
委”)的政治核心作用，根据《中华人 的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
民共和国公司法》(以下简称《公司 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
法》)、《中华人民共和国证券法》(以 共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）、《中
下简称《证券法》)、《中国共产党章 国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作
程》(以下简称《党章》)和其他有关 条例（试行）》和国家有关法律、行政法规，制定本
规定，制订本章程。 章程。本章程为公司的最高行为准则。
无 第十条 公司设立中国共产党的组织，确立党组
织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一
以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组
织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚
持全面从严治党，落实两个责任，促进公司持续健康
发展。
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无 第十一条坚持现代企业制度，建立健全产权清
晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明
确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并
建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有
效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会
议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十条 本公司章程自生效之日 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规
起，即成为规范公司的组织与行为、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
公司与股东、股东与股东之间权利义 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
务关系的具有法律约束力的文件，对 东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律
公司、股东、董事、监事、高级管理 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
人员具有法律约束力的文件。依据本 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
章程，股东可以起诉股东，股东可以 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
起诉公司董事、监事、总经理和其他 监事、总经理和其他高级管理人员。
高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司党委委员、董事、监事、高级管理人员违反
公司可以起诉股东、董事、监事、总 法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损失的，
经理和其他高级管理人员。 应按有关规定对公司承担赔偿责任。对上述人员失
职、渎职行为严格追责，建立决策、执行、监督环节
的终身责任追究制度。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
可以依照法律、行政法规、部门规章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
和本章程的规定，收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的 决议持异议，要求公司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
司收购其股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
本公司股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司按第二十三条 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
规定收购本公司股份的，可以选择下 列方式之一进行：
列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易 （二）要约方式；
方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
式。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
条第（一）项至第（三）项的原因收 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
购本公司股份的，应当经股东大会决 经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
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议。公司依照第二十三条规定收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份后，属于第（一）项情形的， 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
应当自收购之日起10日内注销；属于 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
当在6个月内转让或者注销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司依照第二十三条第（三）项 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
规定收购的本公司股份，将不超过本 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
的资金应当从公司的税后利润中支 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 3 年内转让或者注销。
职工。
第四十三条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本
会的地点为：本公司注册地。 公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
议形式召开。公司还将提供网络为股 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
东参加股东大会提供便利。股东通过 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
网络方式参加股东大会的，视为出席。 席。
通过网络方式参加股东大会的，具体
方式和要求按照法律、行政法规、部
门规章及本章程的规定执行。
第八章 党建工作 第五章 公司党委
第一节 党组织的机构设置 第九十六条 公司党委由 7 人组成，设书记 1 名，
第一百四十八条 公司根据《党 副书记 2 名，其中专职副书记 1 名，每届任期 5 年，
章》规定，设立中国共产党现代投资 期满应及时换届。公司党委书记、董事长一般由一人
股份有限公司委员会（以下简称“公 担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合条件的
司党委”）和中国现代投资股份有限公 公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事
司纪律检查委员会（以下简称“公司 会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员
纪委”）。 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公
第一百四十九条 公司党委和公 司党委。本章程有关董事的任职条件，忠实和勤勉义
司纪委的书记、副书记、委员的职数 务适用于党委委员。
按上级党组织批复设置，并按照《党 公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上
章》等有关规定选举或任命产生。 级纪检监察机构有关规定执行。
第一百五十条 公司党委、纪委 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、
设专职工作部门；同时设立工会、团 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
委等群众性组织。 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会
第一百五十一条 党组织机构设 或经理层作出决定。主要职责是：
置及其人员编制纳入公司管理机构和 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
编制，党组织工作经费纳入公司预算， 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
从公司管理费中列支。 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
度一致；
第二节 公司党委职权 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会
第一百五十二条 公司党委的职 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方
权包括： 针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
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（一）发挥政治核心作用，围绕 织决议在本公司贯彻落实；
公司生产经营开展工作； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
（二）保证监督党和国家的方针、 东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
政策在公司的贯彻执行； （四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公
（三）支持股东大会、董事会、 司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才
监事会、经营层依法行使职权； 队伍建设；
（四）研究布置公司党群工作， （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、
加强党组织的自身建设，领导思想政 支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基
治工作、精神文明建设和工会、共青 层延伸；
团等群众组织； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发
（五）参与公司重大问题、重大 挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团
项目投资的决策，研究决定公司重大 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
人事任免和大额资金的使用，讨论审 （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、
议其它“三重一大”事项。 精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
（六）全心全意依靠职工群众， 团、妇女组织等群团组织。
支持职工代表大会开展工作； 第九十八条 公司党委对以下重大经营管理事
（七）研究其它应由公司党委决 项履行前置研究程序，提出意见或建议：
定的事项。 （一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法
第一百五十三条 公司党委对董 规、国家发展战略和上级决定的重大举措；
事会、经营层拟决策的以下重大问题 （二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经
进行前置讨论研究，提出意见和建议： 营方针的制订和调整；
(一)公司贯彻执行党的方针政 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大
策、国家法律法规和上级决定的重大 额投资和大额资金调度等重大事项；
举措； （四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公
(二)公司发展战略、中长期发展 司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立
规划和生产经营方针的制订和调整； 和撤销等事项；
（三）公司资产重组、产权转让、 （五）公司重要规章制度的制定和修改；
资本运作、大额投资和大额资金调度 （六）涉及员工切身利益的重要事项；
等重大事项； （七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保
(四)公司改制、合并、分立、解 护等涉及公司社会责任等方面采取的重要措施；
散或者变更公司形式以及内部机构设 （八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事
置调整、下属分子公司的设立和撤销 项。
等事项； 第九十九条 公司党委要坚持和完善民主集中
(五)公司高中层经营管理人员的 制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到
选聘、考核、薪酬、管理和监督； 充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究
(六)涉及职工切身利益的重要事 时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录
项； 并签名。
(七)公司在重大安全生产、维护 第一百条 公司党委在收到董事会、总经理办公
稳定、环境保护等涉及企业社会责任 会提请事前研究的重大议题后 10 日内，须召开党委
等方面采取的重要措施； 会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
（八）需要公司党委研究的其他重 第一百零一条 公司党委对公司生产经营进行
要事项。 监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产
第三节 公司纪委职权 聚集等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运
第一百五十四条 公司纪委的职 行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不
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权包括： 限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财
（一）维护党的章程和其他党内 务管理、产品销售、物资采购、工程招标、公司重组
法规； 改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。
（二）检查党的路线、方针、政 第一百零二条 公司党委要合理设置党务工作
策和决议的执行情况； 机构。公司党务专职人员的总量应为员工总数的
（三）协助党委加强党风建设和 1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活
组织协调反腐败工作，研究、部署纪 动经费按公司上年度工资薪金总额 1%的比例纳入年
检监察工作； 度财务预算。
（四）贯彻执行上级纪委和公司 公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相
党委有关重要决定、决议及工作部署； 关规定，由公司承担。
（五）经常对党员进行党纪党规 第一百零三条 公司各部门有义务协助公司党委的
的教育，作出关于维护党纪的决定， 工作。
对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和
处理公司所属各单位党组织和党员违
反党的章程和其他党内法规的案件，
受理党员的控告和申诉，保障党员权
利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的
事项。
第九十四条 公司董事为自然人， 第一百零四条 公司董事为自然人，任职条件：
有下列情形之一的，不能担任公司的 （一）认真贯彻执行党的路线方针政策和国家法
董事： 律法规，身体健康、诚实守信，团结协作，勤勉敬业，
（一）无民事行为能力或者限制民事 廉洁从业；
行为能力； （二）有良好的职业道德，能切实维护股东、公
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 司和员工利益，并承担相关义务；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （三）熟悉经营管理和公司主营业务，具有战略
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 规划、投融资决策、人力资源管理、法律、财务会计
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 等相关方面的专长，能有效地履行职责；
满未逾 5 年； （四）符合《国资法》第二十三条的规定，无《公
（三）担任破产清算的公司、企业的 司法》第一百四十七条和《企业国有资产监督管理暂
董事或者厂长、经理，对该公司、企 行条例》第四十一条规定的情形；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （五）身心健康，能够充分保证履职所需要的时
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 间和精力。
（四）担任因违法被吊销营业执照、 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
并负有个人责任的，自该公司、企业 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（五）个人所负数额较大的债务到期 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
未清偿； 逾 5 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
入处罚，期限未满的； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（七）法律、行政法规或部门规章规 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
定的其他内容。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
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违反本条规定选举、委派董事的，该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
职期间出现本条情形的，公司解除其 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
职务。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
可连选连任。但独立董事连任时间不 3 年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得
得超过 6 年。董事在任期届满以前， 超过 6 年。
股东大会不能无故解除其职务……董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
事会中的职工代表由公司职工通过职 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
工代表大会、职工大会或者其他形式 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
民主选举产生后，直接进入董事会。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十六条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下列职权：……（十
列职权：……（十六）法律、行政法 六）法律、行政法规、部门规章或股东大会及本章程
规、部门规章或股东大会及本章程授 授予的其他职权。
予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 在公司控股股 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人
东、实际控制人单位担任除董事以外 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
其他职务的人员，不得担任公司的高 的高级管理人员。
级管理人员。
第一百一十条 董事长由董事会 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的
以全体董事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以
下任职要求：
（一）政治意识、大局意识、核心意识和看齐意
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识强；
（二）熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策
能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚持民主集
中制原则，善于驾驭全局；
（三）具有良好的工作业绩。
第一百一十一条 董事长行使下 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主 （二）督促、检查董事会决议的执行；
持董事会会议； （三）亲自或授权公司其他人员签署应由法定代
（二）督促、检查董事会决议的 表人签署的法律文书及其他文件；
执行； （四）商公司党委提名董事会专门委员会委员、
（三）董事会授予的其他职权。 董事会秘书人选；
（五）签署董事会相关文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利
益的特别处置权，事后及时向公司党委、董事会、监
事会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
无 第一第一百一十七条董事会履行下列义务：
（一）接受股东大会的考核、评价；
（二）向股东大会提交董事会年度和任期工作报
告；
（三）向股东大会提供真实、全面、准确的公司
重大决策、高级管理人员的变动、公司财务和运营等
信息；
（四）向股东大会报告董事及高级管理人员的实
际薪酬情况；
（五）支持公司经理层依法履行职权，监督公司
日常生产经营管理；
（六）接受公司党委、监事会的监督，建立与党
委、监事会重大事项沟通制度，如实向党委、监事会
报告情况并提供资料。
第一百一十三条 董事会每年至 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会
少召开两次会议，由董事长召集，于 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
会议召开 10 日以前书面通知全体董 全体董事和监事。议案属于公司党委前置研究讨论的
事和监事。 事项，通知应同时送达公司党委。
无 第一百二十五条 本章程规定属于公司党委前置
研究讨论的事项，未经公司党委研究讨论提出意见建
议的，不得提交董事会会议审议。
第一百一十四条 有下列情形之 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应
一的，董事长应当自接到提议后十日 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会
内，召集和主持董事会临时会议： 议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
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（二）代表百分之十以上表决权 （二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
的股东提议时； （三）1/3 以上董事提议时；
（三）1/3 以上董事提议时； （四）监事会提议时；
（四）监事会提议时； （五）公司党委提议时；
（五）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事联 （七）二分之一以上独立董事联名提议时;
名提议时。 (八) 证券监管部门要求召开时；
（九）公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十七条 董事会会议应 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事
有过半数的董事出席方可举行。董事 出席方可举行。公司纪委书记可列席董事会会议。董
会作出决议，必须经全体董事的过半 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议与公司党委意见建议不一致，董事会
票。 决议有效。公司党委认为有必要时，可以向上级党委
或股东大会报告。
无 第一百四十条 未事先征求并得到公司党委的正
式意见建议，总经理不得对职权范围内但属于公司党
委前置研究讨论的重要事项作出决定。
无 第一百四十一条 公司高级管理人员应定期或专
项向公司党委报告公司党组织重点监督事项的执行
情况，自觉接受公司党委的监督。
第一百三十二条 公司设董事会 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司
秘书,负责公司股东大会和董事会会 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
议的筹备、文件保管以及公司股东资 东资料管理，办理信息披露事务等事宜；负责董事会
料管理，办理信息披露事务等事宜。 与股东、公司党委、监事会的日常沟通联系；负责董
董事会秘书应遵守法律、行政法 事会委托的其他工作。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百四十三条 监事会行使下 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
（一）应当对董事会编制的公司 核并提出书面审核意见；
定期报告进行审核并提出书面审核意 （二）检查公司财务；
见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（二）检查公司财务； 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
（三）对董事、高级管理人员执 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
行公司职务的行为进行监督，对违反 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
法律、行政法规、本章程或者股东大 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
会决议的董事、高级管理人员提出罢 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
免的建议； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
（四）当董事、高级管理人员的 主持股东大会；
行为损害公司的利益时，要求董事、 （六）向股东大会提出提案；
高级管理人员予以纠正； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（五）提议召开临时股东大会， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
在董事会不履行《公司法》规定的召 （八）列席党委会会议、董事会会议及其他重要
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集和主持股东大会职责时召集和主持 会议，并对会议决议事项提出质询或者建议；
股东大会； （九）发现公司经营情况异常时，及时将异常情
（六）向股东大会提出提案； 况通报董事会和党委，重大异常情况应及时报告实际
（七）依照《公司法》第一百五 控制人；
十一条的规定，对董事、高级管理人 （十）对公司异常经营情况开展调查，必要时可
员提起诉讼； 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
（八）发现公司经营情况异常， 工作，由此形成的费用由公司承担；；
可以进行调查；必要时，可以聘请会 （十一）指导公司内部审计工作；
计师事务所、律师事务所等专业机构 （十二）法律、行政法规、股东大会授予的其他
协助其工作，由此形成的费用由公司 职权。
承担。
无 第一百六十三条 建立监事会与党委、董事会的
沟通机制，形成对公司监督的联动机制。
第二百零三条 本章程附件包括 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事
股东大会议事规则、董事会议事规则 规则、党委会议事规则、董事会议事规则和监事会议
和监事会议事规则。 事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。以上内容
尚需提交公司股东大会审议。
《董事会议事规则》修订如下：
修订前的内容 修订后的内容
第五条 董事会应每年至少在上下 第五条 董事会每年至少召开四次会议。
两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 董事会按照《公司章程》 第六条 董事会按照《公司章程》的规定
的规定召集董事会和发出会议通知。 召集董事会和发出会议通知。议案属于公司
党委前置研究讨论的事项，通知应同时送达
公司党委。
第七条 有下列情形之一的，董事 第七条 有下列情形之一的，董事长应当
会应当召开临时会议： 自接到提议后十日内，召集和主持董事会临
（一）代表十分之一以上表决权的 时会议：
股东提议时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）代表百分之十以上表决权的股东
时； 提议时；
（三）监事会提议时； （三）1/3 以上董事提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）公司党委提议时；
时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）二分之一以上独立董事联名提议
（七）证券监管部门要求召开时； 时;
（八）《公司章程》规定的其他情 (八) 证券监管部门要求召开时；
形。 （九）公司《公司章程》规定的其他情
形。
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第十七条 董事会议案( 提案) 应 第十七条 董事会议案( 提案) 应当符
当符合下列条件： 合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司 （一）内容与法律、法规和《公司章程》
章程》的规定不抵触，并且属于公司经 的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围
营活动范围和董事会的职责范围； 和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的 （二）议案必须符合公司和股东的利益；
利益； （三）有明确的议题和具体事项；
（三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面形式提交。
（四）必须以书面形式提交。 属于公司党委前置研究讨论的事项，未
经公司党委研究讨论提出意见建议的，不得
提交董事会会议审议。
第二十八条 除本规则第三十条规 第二十八条 除本规则第三十条规定的
定的情形外，董事会审议通过会议提案 情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
并形成相关决议，必须有超过公司全体 关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
董事人数之半数的董事对该提案投赞 数的董事对该提案投赞成票。
成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董
法律、行政法规和《公司章程》规 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
定董事会形成决议应当取得更多董事 其规定。
同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其
董事会根据《公司章程》的规定， 权限范围内对担保事项作出决议，除经公司
在其权限范围内对担保事项作出决议， 全体董事二分之一以上通过外，并须经出席
除经公司全体董事二分之一以上通过 会议三分之二以上董事同意。
外，并须经出席会议三分之二以上董事 对同一事项有不同提案的，应以提案提
同意。 出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
对同一事项有不同提案的，应以提 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
案提出的时间顺序进行表决，对事项作 成时间在后的决议为准。
出决议。不同决议在内容和含义上出现 董事会决议与公司党委意见建议不一
矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 致，董事会决议有效。公司党委认为有必要
时，可以向上级党委或股东大会报告。
除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。以
上内容尚需提交公司股东大会审议。
《总经理工作条例》修订如下：
修订前的内容 修订后的内容
第二十四条 总经理办公会会议 第二十四条总经理办公会议应形成会议纪
记录由公司总部办公室负责整理，总 要，并于会后 2 个工作日内送达所有党委委员、
经理专题办公会会议记录由相关业 董事、监事。
务部门负责整理。总经理办公会和总 总经理办公会会议记录由公司总部办公室
经理专题办公会形成的决议，经总经 负责整理，总经理专题办公会会议记录由相关
理审批并抄报董事长后，以会议纪要 业务部门负责整理。总经理办公会和总经理专
形式下发执行。总经理办公会和总经 题办公会会议记录、会议纪要作为公司档案，
理专题办公会会议记录、会议纪要作 永久保存。
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为公司档案，永久保存。
特此公告。
现代投资股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 28 日
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