现代投资：股东大会议事规则（2022年9月）2022-09-15
现代投资股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、提高股东大会议事效
率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项。
（三）审议批准董事会报告;
（四）审议批准监事会报告;
（五）审议批准公司财务预算方案、决算方案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（八）对发行公司债券作出决议;
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
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议;
（十）修改《公司章程》;
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
（十二）审议批准深圳证券交易所《股票上市规则》规定的须经
股东大会审议通过的担保事项;
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项;
（十四）审议批准变更募集资金用途事项;
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划;
（十六）授权或委托董事会决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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公司违反《公司章程》中股东大会、董事会审批对外担保的权限
和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及
《公司章程》的规定追究相关人员的责任。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 股东大会的召集
第四条 公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、
深圳证券交易所有关规定和公司章程的要求，应当平等对待全体股东，
不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，
损害其他股东的合法权益。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召
开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损总额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东
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( 以下简称“提议股东”) 书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
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会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大
会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披
露。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
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证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东( 或代理人) 额外的经济利益。
第四章 股东大会的通知
第十四条 召开年度股东大会的，召集人应当在召开20日以前以
公告方式通知各股东；召开临时股东大会的，召集人应当于召开15
日前以公告方式通知各股东。
在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公
告当日。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
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会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。有助
于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出
股东大会通知时披露。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回
避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可
否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召
开股东大会。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个
交易日前发布通知并说明具体原因。
第十八条 除国家有关部门指令其他方式外，公司股东大会应当
设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加，股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第十九条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其
代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关
征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，公司应
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当予以配合。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大
会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两
个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东
大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十一条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，
召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原
因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、
不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于七个工作日的规定。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第二十三条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第五章 出席股东大会的股东资格认定和登记
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第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书
面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十七条 股东应当持股东账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第二十九条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过到会律师见证。经见证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所，或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或
其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担
相应的法律后果。
第六章 会议签到
第三十条 公司应制作出席会议人员的签名册。
签名册应载明参加会议人员姓名( 或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名( 或单
位名称) 等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
( 或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七章 股东大会的提案
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第三十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
第三十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第三十四条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一
情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定
期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提
案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、主板
上市公司规范运作指引和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案
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人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人不得拒绝将不存在相关情形的临时提案提交股东大会审
议。
第三十五条 除第三十三条规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合第三十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第三十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格( 或计价方法)、
资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，提出提案的人或机构应当在股东大会召开前至少5 个工作日公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十七条 提出改变募集资金用途提案的，应在提案中说明改
变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作
出决议，并作为股东大会的提案。
第三十九条 董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细
说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前
后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东大
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会表决通过。
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形
式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
审议，应提供符合第二十二条规定的资料。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。非独立董事候选人可由上一届董事会提名，也可由单独或者合
并持有公司已发行股份3％以上的股东提名；监事候选人可由上一届
监事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股
东提名。独立董事、职工董事和职工监事的提名根据有关法规和《公
司章程》的规定执行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十
及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股
份都拥有与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，
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即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的
股份数乘以应选董事、监事数之积；
（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事
候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监
事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。
但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数；
（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选
为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，
且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致
董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上
述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得
超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按
照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选
人名单，重新选举；
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人
的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。
第八章 股东大会的召开
第四十三条 公司董事会、监事会及会议召集人应当采取必要的
措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。
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第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四十五条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务时，可以指定一名监事代为履行职务。监事
会主席不能履行职务又不指定监事代为履行职务，或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第四十六条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十七条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。除非遇特殊情
况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。
第四十八条 大会主持人宣布开会后，应首先向股东大会宣布出
席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十一条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理
人、董事、监事、董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提
议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东大会，其他人士不得入场，已入
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场的，大会主持人可以要求其退场。
第九章 审议与表决
第五十二条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题
和提案顺序逐项进行。 除累积投票制外，股东大会对所有提案逐项
表决。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第五十三条 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事
会提出质询。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、
高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。
第五十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与
会人员不得提问和发言。
股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发
言。有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定的
发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东
违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代
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表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据主板上市公
司规范运作引第 3.5.19 条应当由独立董事发表独立意见的事项。
第五十九条 股东大会对列入日程的事项均采取表决通过的形式。
每个股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
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征集人持有公司股票的，应当承诺在征集议案的股东大会决议公
告前不转让所持有的股份。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股东代表人
数可以少于上款规定的人数。在审议有关关联事项时，关联股东不得
出任清点该事项的表决投票。股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
第六十五条 在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的
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公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第十章 股东大会决议及会议记录
第六十六条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会
决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东( 包括股东
代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东( 包括股东
代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。
第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
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最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司章程》的相应条款应当符合前两款的规定。
第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
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的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。
第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股
本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
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及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书资
料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一章 公 告
第七十七条 股东大会会议通知和公告均在《公司章程》指定媒
体和网站刊登和披露。
第七十八条 股东大会的通知或公告篇幅较长的，可以在第七十
七条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在第七
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十七条所述的网站上公布。
第十二章 附 则
第七十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第八十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司
章程》执行。
第八十一条 本规则由董事会负责解释。
第八十二条 本规则经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
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