航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2010-定-003
航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
宁向东 独立董事 因公 李志民
怀效锋 独立董事 因公 赵慧侠
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人薛亮、主管会计工作负责人姚宇红及会计机构负责人(会计主管人员)严波声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 1,007,356,902.64 916,464,208.14 9.92%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 737,476,440.24 701,530,627.12 5.12%
股本（股） 250,359,122.00 221,759,998.00 12.90%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
股）
2.95 2.80 5.36%
2010 年7-9 月 比上年同期增减（%） 2010 年1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 216,752,869.83 44.97% 643,978,755.21 48.53%
归属于上市公司股东的净利润（元） 8,333,476.02 -32.48% 45,967,931.53 -0.75%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -65,550,799.64 -2,340.58%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股）
- - -0.26 -2,340.58%
基本每股收益（元/股） 0.0333 -32.45% 0.1836 -0.76%
稀释每股收益（元/股） 0.0333 -32.45% 0.1836 -0.76%
加权平均净资产收益率（%） 1.15% -0.85% 6.34% -0.65%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
1.22% 1.48% 6.62% 4.75%
注：2009.12.31 归属于上市公司股东的每股净资产，股本数按定向发行股份后股本数计算确定。
非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注
非流动资产处置损益 651,655.31
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合150,000.00航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,189,189.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,383,011.18
少数股东权益影响额 -967,641.13
合计 9,406,215.04 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 37,384
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
中国航天科工飞航技术研究院 28,096,992 人民币普通股
航天固体运载火箭有限公司 21,910,739 人民币普通股
中国航天科工集团公司 11,091,449 人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投
资基金
10,005,836 人民币普通股
中国航天科工信息技术研究院 7,422,730 人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 7,249,428 人民币普通股
中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739 人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金 1,899,865 人民币普通股
中国建设银行－鹏华盛世创新股票型证券投
资基金(LOF)
1,899,802 人民币普通股
中国农业银行－工银瑞信中小盘成长股票型
证券投资基金
1,299,888 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、本期对期初数按同一控制下合并进行调整，主要原因是公司于2010年3 月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准航天
科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]255号）。公司向中国
航天科工飞航技术研究院非公开发行28,599,124股股份购买其所持北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权、航天科工
惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权的行为构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计
准则第20号—企业合并》的相关规定，公司自2010年4月20日将上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围，
相应追溯调整了可比期间的合并财务报表。具体差异如下：
2009年1—9 月净利润差异追溯调整表
单位：元
项目 2009 年1-9 月损益
数据（调整前）
2009 年1-9 月惯性、时空、
机电损益数据并入
2009 年1-9 月损益
数据（调整后）
一、营业总收入 134,821,405.78 298,760,842.46 433,582,248.24
其中：营业收入 134,821,405.78 298,760,842.46 433,582,248.24
二、营业总成本 139,448,880.90 255,725,948.33 395,174,829.23
其中：营业成本 99,622,619.69 212,633,430.61 312,256,050.30
营业税金及附加 575,818.69 2,227,843.08 2,803,661.77
销售费用 10,507,140.85 10,383,847.53 20,890,988.38航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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管理费用 26,600,945.42 34,382,311.85 60,983,257.27
财务费用 928,551.41 -3,524,545.18 -2595993.77
资产减值损失 1,213,804.84 -376,939.56 836,865.28
投资收益（损失以“-”号填
列）
11,124,761.47 - 11,124,761.47
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
6,497,286.35 43,034,894.13 49,532,180.48
加：营业外收入 3,893,600.95 2,289,280.45 6,182,881.40
减：营业外支出 146,754.83 935.55 147,690.38
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
10,244,132.47 45,323,239.03 55,567,371.50
减：所得税费用 100.00 6,615,258.78 6,615,358.78
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
10,244,032.47 38,707,980.25 48,952,012.72
归属于母公司所有者的
净利润
9,908,718.45 36,408,737.33 46,317,455.78
少数股东损益 335,314.02 2,299,242.92 2,634,556.94
2010 年期初资产负债表追溯调整表
单位：元
项目 调整后 调整前 差异情况
货币资金 251,317,421.67 25,413,841.70 225,903,579.97
应收票据 32,034,894.45 26,653,192.93 5,381,701.52
应收账款 199,375,058.47 103,018,509.70 96,356,548.77
预付账款 65,374,529.00 12,810,519.45 52,564,009.55
其他应收款 16,023,160.89 11,799,081.44 4,224,079.45
存货 126,244,853.63 76,384,927.53 49,859,926.10
流动资产合计 690,369,918.11 256,080,072.75 434,289,845.36
长期股权投资净额 49,500,000.00 48,000,000.00 1,500,000.00
固定资产 139,099,939.45 105,459,595.97 33,640,343.48
在建工程 7,798,482.85 7,530,882.85 267,600.00
无形资产 23,773,663.55 17,277,289.38 6,496,374.17
开发支出 1,916,162.97 1,916,162.97 -
长期待摊费用 81,799.84 81,799.84 -
递延所得税资产 3,924,241.37 1,565,604.15 2,358,637.22
非流动资产合计 226,094,290.03 181,831,335.16 44,262,954.87
资产总计 916,464,208.14 437,911,407.91 478,552,800.23
短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 -
应付账款 106,046,507.55 62,463,733.81 43,582,773.74
预收款项 7,202,442.92 5,473,270.16 1,729,172.76
应付职工薪酬 13,646,704.17 1,261,021.49 12,385,682.68
应交税费 11,428,880.30 5,056,518.96 6,372,361.34
其他应付款 5,050,115.32 2,200,462.06 2,849,653.26
其他流动负债 900,000.00 900,000.00 -
流动负债合计 159,274,650.26 92,355,006.48 66,919,643.78航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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长期借款 1,300,000.00 1,300,000.00 -
专项应付款 12,793,950.00 12,000,000.00 793,950.00
其他非流动负债合计 14,093,950.00 13,300,000.00 793,950.00
负债合计 173,368,600.26 105,655,006.48 67,713,593.78
股本 221,759,998.00 221,759,998.00 -
资本公积 351,062,058.79 67,802,468.57 283,259,590.22
盈余公积 43,126,631.87 31,108,587.62 12,018,044.25
未分配利润 85,581,938.46 -6,478,412.46 92,060,350.92
归属于母公司所有者权益合
计
701,530,627.12 314,192,641.73 387,337,985.39
少数股东权益 41,564,980.76 18,063,759.70 23,501,221.06
所有者权益合计 743,095,607.88 332,256,401.43 410,839,206.45
负债和股东权益总计 916,464,208.14 437,911,407.91 478,552,800.23
二、报表项目变动情况：
资产负债表项目变动说明
单位：元
项目 本报告期末 上年期末 同比增减 变动原因
货币资金 165,775,204.29 251,317,421.67 -34.04% 主要系销售增加、客户占用所致
应收票据 64,600,244.00 32,034,894.45 101.66% 主要系销售增加所致
应收账款 308,754,996.35 199,375,058.47 54.86% 主要系销售增加、客户资金占用所致
预付款项 30,823,483.66 65,374,529.00 -52.85% 主要系正常购货周期性波动所致
其他应收款 10,696,642.25 16,023,160.89 -33.24%
主要系加强非经营性应收款的清理
催收所致
存货 180,680,830.09 126,244,853.63 43.12% 主要系随销售规模增加所致
在建工程 1,401,368.79 7,798,482.85 -82.03% 主要系在建工程转固定资产所致
无形资产 45,293,642.41 23,773,663.55 90.52% 主要系购置工业用地所致
开发支出 4,428,898.06 1,916,162.97 131.13% 主要系研发投入增加所致
长期待摊费用 1,049,771.24 81,799.84 1183.34% 主要系发生固定资产改良支出所致
短期借款 15,000,000.00 -100.00% 主要系偿还借款所致
应付账款 170,312,471.88 106,046,507.55 60.60% 主要系随采购量增加所致
预收款项 10,231,607.55 7,202,442.92 42.06% 主要系销售增加所致所致
其他应付款 9,815,036.06 5,050,115.32 94.35%
主要系控股子公司增加对合资方资
金占用所致
未分配利润 131,549,869.99 85,581,938.46 53.71% 主要系经营积累所致
利润表项目变动说明
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 643,978,755.21 433,582,248.24 48.53% 主要系销售规模扩大所致
营业成本 484,486,762.38 312,256,050.30 55.16% 主要系销售规模扩大所致
营业税金及附加 3,662,134.74 2,803,661.77 30.62% 主要系销售规模扩大所致航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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销售费用 27,215,499.85 20,890,988.38 30.27% 主要系销售规模扩大所致
管理费用 85,471,503.75 60,983,257.27 40.16% 主要系销售规模、人员增加所致
财务费用 -772,187.87 -2,595,993.77 70.25% 主要系平均存款余额下降所致
资产减值损失 2,107,272.78 836,865.28 151.81% 主要系中期加强对资产的清理所致
投资收益（损失以
“-”号填列）
6,000,000.00 11,124,761.47 -46.07%
主要系参股的财务公司分红下降所
致
营业外支出 42,150.85 147,690.38 -71.46%
主要系去年同期固定资产处置损失
较大所致
现金流量表变动项目说明
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
经营活动产生的现金
流量净额
-65,550,799.64 -2,685,868.87 -2340.58%
主要系销售规模扩大，客户占用增加
所致
投资活动产生的现金
流量净额
-3,995,913.13 1,887,197.92 -311.74%
主要系对财务公司投资收益减少所
致
筹资活动产生的现金
流量净额
-15,995,504.61 -49,679,309.00 67.80%
主要系本报告期新进入公司上年同
期对原股东进行利润分配所致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内,公司向控股股东或其关联方提供资金的发生额76,999,611.94 元,余额49,443,755.43 元。
单位：元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
中国航天科工集团第二研究院第四总体
设计部
2,709,150.00
2,830,750.00
中国航天科工集团第二研究院206 所 730,000.00 1,520,000.00 1,170.00 1,170.00
中国航天科工集团第二研究院25 所 14,175,000.00 5,210,500.00
国营699 厂 720,000.00
中国航天科工集团第二研究院207 所
3,875,200.00
81,600.00
中国航天科工集团第二研究院23 所 44,500.00
北京华航无线电测量研究所（35 所） 2,000,000.00 1,000,000.00
北京动力机械研究所 1,214,680.00 1,923,230.00 96,000.00 96,000.00
北京航天华盛科贸有限公司 1,500,000.00
北京天通计算机中心 532,433.40
北京自动化控制设备研究所 24,530,127.23 21,259,080.84 83,646,323.63 15,761,094.41
北京特种机械研究所 35,300.00
中国航天科工飞航技术研究院物资供应
站
10,205,515.51 3,689,476.38 1,208,693.60 402,859.15
中国航天科工集团第三研究院第八三五3,496,630.00 800.00航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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八研究所
贵州航天控制技术有限公司 1,728,000.00 9,593,000.00
航天科工（深圳）集团公司 80,000.00
航天科工防御技术研究院试验中心 3,500,000.00
航天长峰朝阳电源有限公司 31,618.00 18,418.00
湖北航天长征装备有限公司 35,372.80 35,372.80
航天科工哈尔滨风华有限公司 57,300.00
北京机电工程研究所 2,168,500.00 08,500.00
北京振兴计量测试研究所 1,140,000.00
航天特种材料及工艺技术研究所 40,000.00
中航天建设工程公司 457,670.00 1,000,000.00
北京航天三发高科技有限公司 10,120.00
中国航天科工飞航技术研究院动力供应
站
9,801,328.90 6,146,121.51
北京航天海鹰星航建筑材料有限公司 940,000.00
中国航天科工飞航技术研究院 2,755,647.00 150,500.00
北京航星机器制造公司 9,175.50 59,981.90
北京航云建筑工程公司 113,207.00 113,207.00
中国航天科工集团七三一医院 35,887.00
北京航天海鹰贸易中心 1,705,740.25 242,984.90
航天科工财务有限责任公司 15,000,000.00
合计 76,999,611.94 49,443,755.43 107,002,027.48 28,129,541.86
（2）报告期内,公司无违反规定程序对外提供担保的情况
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺 - - -
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
- - -
重大资产重组时所
作承诺
中国航天科工飞航
技术研究院、中国航
天科工集团公司
公司重大资产重组过程中，发行股份对象中国航天科工飞航技术
研究院（以下简称“航天三院”）， 实际控制人中国航天科工集团公
司（以下简称“科工集团”）做出的有关承诺如下：
一、中国航天科工飞航技术研究院承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
航天三院作为航天科技的直接第一大股东，为消除将来可能与航
中国航天科工飞
航技术研究院、中
国航天科工集团
公司严格履行承
诺。航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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天科技之间的同业竞争，航天三院现就与航天科技间避免同业竞争的
持续性安排承诺如下：
1、对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务
以及研究的新产品、新技术，航天三院保证将来不生产、不开发、不
经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争
或可能在竞争的企业、新产品、新技术。航天三院同时保证不利用第
一大股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。并且航天三院
将促使航天三院全资持有或其持有50%的股权以上或相对控股的下
属子公司遵守上述承诺。
2、凡航天三院及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营
或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，航
天三院（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天
科技。并将上述商业机会按航天科技合理接受的条款和条件首先提供
给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，航天
三院及其下属公司方可合理地参与该机会。
（二）关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范航天三院与航天科技将来可能生产的关联交易，
确保航天科技及其全体股东利益不受损益，航天三院现作出如下承
诺：
1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航
天科技达成交易的优先权利；
3、不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。
同时，航天三院将保证航天科技在对待将来可能产生的与航天三
院的关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交
易：
1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
（三）关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺
航天三院承诺，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与航
天三院及航天三院的附属公司、企业（包括航天三院目前或将来有直
接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司
或企业、控股子公司的任何下属企业（以下简称：“航天三院及航天
三院的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
具体承诺如下：
1、人员独立
（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理
等）独立于航天三院及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技
及其下属公司）。
（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不在航天三院及其附属公司兼任除董事以外的其他职
务。
（3）航天三院推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如
有）均依法定程序进行。
2、财务独立
（1）保证航天科技设置与航天三院独立的财务会计部门和拥有
与航天三院独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证航天科技在财务决策方面保持独立，航天三院及航天
三院的附属公司不干涉航天科技的资金使用。
（3）保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与航天三院及
航天三院的附属公司共用一个银行账户。
（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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3、机构独立
（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建
立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与航天三院
机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与航天
三院及航天三院的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
（2）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自
主地运作，航天三院行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接
干预航天科技的决策和经营。
4、资产独立、完整。
（1）保证航天三院及航天三院的附属公司不违规占用航天科技
资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证航天三院及航天三院的附属公司避免与航天科技及控
制的子公司发生同业竞争。航天三院作为航天科技的第一大股东保证
现在和将来不经营与航天科技相同的业务；亦不间接经营、参与投资
与航天科技业务有竞争或可能有竞争的企业。航天三院同时保证不利
用其股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益；并且航天三院
将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子
公司遵守上述承诺。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与航天
三院及航天三院的附属公司之间的持续性关联交易，对于航天三院及
关联方将来与航天科技发生的关联交易，航天三院将严格履行关联交
易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害
中小股东的合法权益。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。
（四）关于认购股份限售期的承诺
航天三院与航天科技于2008 年7 月18 日签署了《发行股份购买
资产协议书》，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司
93.91%股权、北京航天时空科技有限公司86.9%股权及北京航天海鹰
星航机电设备有限公司100%股权认购航天科技向航天三院定向发行
的28,599,124 股股票。
航天三院承诺，航天三院本次认购的航天科技28,599,124 股股票
自登记至航天三院账户之日起36 个月内不上市交易或转让。
（五）关于下属军品外资产注入航天科技的承诺
航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战
略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于2011 年
底启动相应军品外资产注入航天科技的相关工作。
（六）关于盈利预测补偿的约定
2009 年9 月16 日航天三院与航天科技签署了《关于盈利补偿的
协议书》，就盈利预测补偿约定如下：依据中和正信会计师事务所有
限公司于2009 年8 月10 日出具的《盈利预测审核报告》（中和正信
专字（2009）第1-470 号、第1-471 号、第1-472 号），航天三院与航
天科技确认并同意，标的资产在2009 年度的净利润预测数为人民币
5491.52 万元、2010 年度的净利润预测数为人民币6061 万元。若标
的资产的实际净利润数不足上述利润预测数的，则由航天三院应在航
天科技股东大会批准的年度报告披露后30 日内就不足部分以现金方
式予以全额补偿给航天科技。
二、中国航天科工集团公司承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
科工集团作为航天科技的控股股东，为消除将来可能与航天科技
之间的同业竞争，科工集团现就与航天科技间避免同业竞争的持续性航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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安排承诺如下：
1、对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务
以及研究的新产品、新技术，科工集团保证将来不生产、不开发、不
经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争
或可能在竞争的企业、新产品、新技术。科工集团同时保证不利用控
股股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。并且科工集团将
促使集团全资持有或其持有50%的股权以上或相对控股的下属子公
司遵守上述承诺。
2、凡科工集团及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营
或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，科
工集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天
科技。并将上述商业机会按航天科技合理接受的条款和条件首先提供
给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，科工
集团及其下属公司方可合理地参与该机会。
（二）关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范科工集团与航天科技将来可能生产的关联交易，
确保航天科技及其全体股东利益不受损益，科工集团现作出如下承
诺：
1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航
天科技达成交易的优先权利；
3、不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。
同时，科工集团将保证航天科技在对待将来可能产生的与科工集
团的关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交
易：
1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
（三）关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺
科工集团承诺，在航天科技本次重大资产重组交易完成后，将按
照有关法律法规的要求，保证航天科技与科工集团及科工集团的附属
公司、企业（包括科工集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附
属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任
何下属企业（以下简称：“科工集团及科工集团的附属公司”）在人员、
资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：
1、人员独立
（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理
等）独立于科工集团及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技
及其下属公司）。
（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不在科工集团及其附属公司兼任除董事以外的其他职
务。
（3）科工集团推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如
有）均依法定程序进行。
2、财务独立
（1）保证航天科技设置与科工集团独立的财务会计部门和拥有
与科工集团独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证航天科技在财务决策方面保持独立，科工集团及科工
集团的附属公司不干涉航天科技的资金使用。
（3）保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与科工集团及
科工集团的附属公司共用一个银行账户。
（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。
3、机构独立航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
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（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建
立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与科工集团
机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与科工
集团及科工集团的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
（2）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自
主地运作，科工集团行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接
干预航天科技的决策和经营。
4、资产独立、完整。
（1）保证科工集团及科工集团的附属公司不违规占用航天科技
资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证本次交易中向科工集团购买的资产拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖于科工集团。
（2）保证科工集团及科工集团的附属公司避免与航天科技及控
制的子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与科工
集团及科工集团的附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用航
天科技资金、资产的行为，并不要求航天科技向科工集团及科工集团
的附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，
并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。
（四）关于股份锁定承诺
由于科工集团下属全资单位航天三院拟认购航天科技本次发行
之股份,本次交易完成后，科工集团作为航天三院的实际控制人，持
有的航天科技权益股份比例由32.52%增加至40.23%,超过30%；根据
《航天科技收购管理办法》，上述事项触发了科工集团的全面要约收
购义务，科工集团将根据《航天科技收购管理办法》第六十二条第一
款的第三项之规定向中国证监会申请豁免要约收购。
科工集团特承诺：拥有航天科技的权益股份在本次发行股票收购
资产完成后36 个月内不对科工集团以外转让或上市交易。
发行时所作承诺 - - -
其他承诺（含追加承
诺）
- - -
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预
告情况
同向大幅上升
上年同期 增减变动（%）
年初至下一报告期期末 调整前 调整后 调整前 调整后
累计净
利润的
预计数
（万元）
6,500.00 -
- 7,000.00 704.28 6,275.29 增长822.93% -- 893.92% 3.58% -- 11.55%
基本每0.2596 - 0.2796 0.0318 0.2507 增长716.35% -- 779.25% 3.55% -- 11.53%航天科技控股集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文
11
股收益
（元/股）
-
业绩预
告的说
明
1、本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
2、2010年二季度公司重大资产重组相关事项已办理完毕。公司向中国航天科工飞航技术研究院非公开发行股份购
买资产的行为构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，公司自2010年4
月20日将上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围，相应追溯调整了可比期间的合并财务报
表。
3、公司预测业绩增长的原因主要是公司重大资产重组完成后，合并范围增加，盈利能力大幅提升。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2010 年7 月1 日—9 月30 日 公司 电话沟通个人投资者
公司生产经营状况。
没有提供资料。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用√ 不适用
航天科技控股集团股份有限公司
董事长：薛亮
二○ 一○ 年十月二十六日
