航天科技：2010年度董事会工作报告2011-03-10
航天科技控股集团股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
2010 年是公司发展历史上具有重要转折意义的一年，在这一年
里，公司完成了重大资产重组工作，使资产质量和创利能力有较大的
提升，市值由年初开市的 30 亿元上升至年末收市的 42 亿元，公司在
资本市场的形象得到重塑，投资者的认同度和关注度大幅度提高。报
告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法
规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，
不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的
科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
一、2010 年度公司董事会重点工作
（一）高效、规范的完成了公司重大资产重组工作
公司重大资产重组于 2010 年 3 月拿到中国证监会的核准批文，
随后启动了后续相关工作。2010 年 4 月，分别完成了三家标的公司
的股份工商登记变更工作，以及在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司新增股份的登记手续工作；2010 年 5 月，完成了新增股份
在深圳证券交易所的发行上市工作，并完成了公司注册资本的工商变
更登记。
（二）进一步规范关联交易
中国证监会 2010 年年初召开全国证券期货监管工作会议，明确
将“推动部分改制上市公司整体上市，从根本上解决同业竞争、减少
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关联交易”作为资本市场改革与发展的重点工作之一，中国证监会上
市公司监管部同时开展了“解决同业竞争、减少关联交易”的专项活
动。根据以上要求，董事会组织公司相关部门对发生的关联交易进行
自查，报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程
序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的
利益。
（三）科学制订了年度经营目标，督促管理层落实年度经营计划
在年初召开的四届一次董事会上，董事会科学合理地制订了 2010
年度工作目标及经营计划，并积极加强与管理层的沟通与协调，分阶
段督促和听取管理层关于年度经营计划的完成情况和公司重大事项，
确保了公司营业收入、利润、成本费用等各项指标的全面落实。
（四）强化内控建设，规范公司经营
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自
身建设，进一步提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职
能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。2010 年，公司董事会
先后审议制定了《内幕信息知情人管理办法》、《外部信息报送和使用
管理办法》、《年报重大信息披露差错责任追究办法》、《董事、监事、
高管人员买卖股票管理办法》，修订了《投资者关系管理办法》、《信
息披露管理办法》等六项内控制度。
（五）董事会完成换届工作，人员结构更趋合理，更利于发挥各
专门委员会和独立董事的作用
2010 年董事会完成换届工作，新一届董事会充分发挥了各专门
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委员会及独立董事在公司发展中的履职作用。
报告期内，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力
进行了审核，进一步加强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人
才储备提供了保障；
薪酬和考核委员会通过考核，兑现了公司 2009 年度的高管薪酬，
并科学的制定了公司 2010 年度高管薪酬方案，达到了对公司管理层
激励和约束的统一；
审计委员会监督了公司 2009 年度的审计工作、内部控制制度的
建立和完善工作，以及内部审计制度的实施情况，进一步规范了公司
治理结构，降低了公司经营风险；
独立董事审议了董事会的全部议案，并对部分议案发表了独立意
见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投资者利益提供
了有效保障。
（六）公司治理和规范运作得到加强
2010 年公司共召开八次董事会、五次监事会、五次股东大会，
公司“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，
涉及关联交易事项（包括重大资产重组、金融战略合作、日常关联交
易等）方面，在公司董事会召开前，向独立董事汇报关联交易发生的
背景、交易金额、对公司的意义、定价方式及其公允性等，在与公司
独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东主动
回避了表决。无论从形式上还是实质上，公司“三会”运作上都能保
持合法合规。
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积极推进董事、监事培训工作，组织董事、监事参加黑龙江证监
局举办的董事、监事培训班，学习涉及上市公司的相关政策法规，取
得良好的效果。
（七）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
2010 年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信
息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、
审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准
确、完整和及时。2010 年共计公开披露各类信息 81 件次，圆满完成
年度信息披露工作，受到黑龙江省证监局和深圳证券交易所的好评。
董事会委派专人通过电话咨询、股东大会现场交流、券商机构
实地调研等方式，与各类投资者进行沟通和交流。2010 年共接待了 7
家券商基金等投资机构，在严格遵守信息披露制度的前提条件下，与
公众投资者保持良性互动。
董事会积极处理来自监管部门和广大股东对于公司的关注和质
询，客观、及时地回复来自资本市场的问询，妥善处理公共关系，维
护公司良好的市场形象。
二、2010 年度公司的经营情况
2010 年公司取得了自成立以来的最好经营业绩，全年实现
营业收入 100,830 万元，较上年增长 38.43%；利润总额 8,489
万元，较上年增长 11.61%；实现归属母公司净利润 7,026 万元，
较上年增长 11.96%。
各项业绩指标的增长主要原因有以下三点：
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首先，公司完成重大资产重组，新进入三家公司取得了良好
的经济效益，完成了大股东所作的业绩承诺；其次，受益于国家
振兴汽车行业政策措施，新产品研发工作成效初显，多款新型组
合仪表的批量供货，公司汽车电子仪表产品营业收入实现大幅增
长，盈利能力得到一定提高。环保在线监测系统与精密机械加工
服务通过积极拓展市场，营业收入也实现较快增长；第三，公司
管理层通过加强基础管理，整合市场营销和研发资源，创新体制机
制等措施，实现了降本增效。
三、公司的投资状况
（一） 募集资金投资状况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期情况。
（二） 非募集资金投资状况
单位：万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
实现销售收入 1,080 万
行车纪录仪产业化项目 3,576.00 100%
元,实现毛利 280 万元。
合计 3,576.00 100% 280 万元
四、2010 年度内董事会会议的召开情况
本年度内董事会共召开了七次现场表决和一次通讯表决的董事
会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲
自出席的董事已委托其他董事代为表决，各次会议与会董事均能认真
审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 7
通讯方式召开会议次数 1
5
现场结合通讯方式召开会议
0
次数
董事出席董事会会议情况
以通讯方 是否连续两
应出席 现场出 委托出席 缺席次
董事姓名 具体职务 式参加会 次未亲自出
次数 席次数 次数 数
议次数 席会议
薛 亮 董事长 3 2 1 0 0 否
张彦文 副董事长 8 7 1 0 0 否
高继明 董事、总经理 8 7 1 0 0 否
卢克南 董事 8 5 1 2 0 否
董贵滨 董事、副总经理 7 6 1 0 0 否
李建民 董事 7 3 1 3 0 是
郑 辛 董事 3 2 1 0 0 否
赵慧侠 独立董事 8 7 1 0 0 否
李志民 独立董事 7 4 1 2 0 是
宁向东 独立董事 7 3 1 3 0 否
怀效锋 独立董事 4 1 1 2 0 是
董事会具体召开及决议实施情况
（一）公司三届二十二次董事会于 2010 年 3 月 5 日在哈尔滨市
平房区哈平西路 45 号 302 会议室召开，会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了《修改公司章程的议案》；
2、审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人、独立董事
候选人的议案》；
3、审议通过了《2009年度公司高管薪酬兑现方案》；
4、审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
三届二十二次董事会决议公告刊登在2010年3月6日《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）公司四届一次董事会于 2010 年 3 月 24 日在北京市丰台区
科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，会议审议通过了如下
决议：
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1、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；
2、审议通过了《选举公司董事会各专业委员会组成成员》；
3、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书、财务总监
的议案》；
4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
5、审议通过了《同意证券事务代表辞职的议案》；
6、审议通过了《修订投资者关系管理办法》、《修订信息披露管
理办法》、《制订内幕信息知情人管理办法》、《制订外部信息报送和使
用管理办法》、《制订年报重大信息披露差错责任追究办法》、《制订董
事、监事、高管人员买卖股票管理办法》等六项内控制度；
7、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；
8、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
9、审议通过了《2009年度独立董事述职报告》；
10、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
11、审议通过了《公司2009年度利润分配方案》；
12、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》；
13、审议通过了《公司2009年度财务预算执行情况的报告》；
14、审议通过了《公司2009年度内部控制的自我评价报告的议
案》；
15、审议通过了《公司 2010年度经营计划的议案》；
16、审议通过了《公司 2010年度财务预算的议案》；
17、审议通过了《调整独立董事薪酬的议案》；
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18、审议通过了《聘请担任公司2010年度法律顾问的律师事务所
的议案》；
19、审议通过了《聘任2010年度为公司提供审计服务的会计师事
务所的议案》；
20、审议通过了《关于继续执行金融服务合作协议确定2010年公
司在航天科工财务有限责任公司贷款额度的议案》；
21、审议通过了《关于追加2009年度日常关联交易额度的议案》；
22、审议通过了《2010年度日常关联交易议案》；
23、审议通过了《关于提议召开公司2009年年度股东大会的议
案》。
四届一次董事会决议公告刊登在 2010 年 3 月 25 日《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（三）公司四届二次董事会于 2010 年 4 月 28 日在北京市丰台区
科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，会议审议通过了如下
决议：
1、审议通过了《2010 年第一季度报告》；
2、审议通过了《2010 年半年度业绩预增的议案》；
3、审议通过了《授权委托书管理办法》；
4、审议通过了《关于对山东泰瑞风华汽车电子有限公司进行增
资的议案》。
四届二次董事会决议公告刊登在 2010 年 4 月 29 日《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
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（四）公司四届三次董事会于 2010 年 8 月 3 日在北京市丰台区
科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，会议审议通过了
如下议案：
1、审议通过了《2010 年半年度报告及摘要》；
2、审议通过了《2010 年度高管薪酬方案》；
3、审议通过了《关于补选独立董事的议案》；
4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
5、审议通过了《关于提议召开 2010 年第三次临时股东大会的议
案》。
四届三次董事会决议公告刊登在 2010 年 8 月 4 日的《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（五）公司四届四次董事会于 2010 年 8 月 19 日在北京市丰台区科学城
海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于购臵 SMT 生产线的议案》；
2、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》；
3、审议通过了《关于提议召开 2010 年第四次临时股东大会的议
案》。
四届四次董事会决议公告刊登在 2010 年 8 月 20 日的《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（六）公司四届五次董事会于 2010 年 9 月 8 日在北京市丰台区科
学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
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2、审议通过了《关于修改董事会战略委员会实施细则的议案》；
3、审议通过了《关于调整董事会部分专业委员会组成人员的议
案》。
四届五次董事会决议公告刊登在 2010 年 9 月 9 日的《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（七）公司四届六次董事会于 2010 年 10 月 26 日在北京市丰台区
科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2010 年第三季度报告》；
2、审议通过了《关于放弃对航天科工财务有限责任公司增资的
议案》。
四届六次董事会决议公告刊登在 2010 年 10 月 27 日的《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（八）公司四届第一次临时董事会于 2010 年 12 月 27 日采取通
讯表决的方式进行，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于对北京航天海鹰星航机电设备有限公司“申
请合同履约保函担保”提供反担保的议案》；
2、审议通过了《关于转让EPS系统技术及相关7套设备项目的议
案》。
四届第一次临时董事会决议公告刊登在 2010 年 12 月 28 日的《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
五、独立董事履行职责情况
报告期内，公司六位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职
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责。
（一）独立董事出席董事会的情况
报告期内，公司独立董事应参加董事会 8 次，实际参加董事会情
况如下表：
2010 年会议召开次数 8
以通讯方式
应出席 现场出席次 委托出席次
董事姓名 参加会议次 缺席次数
次数 数 数
数
赵慧侠 8 7 1 0 0
李志民 7 4 1 2 0
宁向东 7 3 1 3 0
怀效锋 4 1 1 2 0
刘成佳
1 1 0 0 0
（已离职）
王玉昌
1 1 0 0 0
（已离职）
（二）报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出
过异议。
（三）报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表五次独立
意见，具体如下：
1、在2010年3月5日召开的三届二十二次董事会上，对如下事项
发表独立意见：
(1) 公司第三届董事会自2007年至今已满三年，董事会需进行换
届选举，对第三届董事会董事在履职期间的工作发表独立意见；
(2) 公司董事会具有提名公司董事候选人的资格的独立意见；
(3) 十名董事候选人（其中三名独立董事候选人）具备担任公司
董事的资格的独立意见；
(4) 三名独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格的独立
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意见；
(5)同意将《关于提名第四届董事会董事候选人、独立董事候选
人的议案》提交公司二○一○年第二次临时股东大会审议的独立意
见。
2、在 2010 年 3 月 24 日召开的四届一次董事会上，对如下事项
发表独立意见：
(1)关于选举公司董事长、副董事长、聘任公司总经理、财务总
监、董事会秘书、副总经理的独立意见；
(2)关于公司与关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立
意见；
(3)关于公司 2009 年度利润分配的独立意见；
(4)对公司内部控制自我评价的独立意见；
(5)聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供 2010 年审
计服务的的会计师事务所的独立意见；
(6)关于继续执行金融合作协议暨确定 2010 年度公司在航天科
工财务有限责任公司贷款额度的独立意见；
(7)关于追加 2009 年日常关联交易额度的独立意见；
(8)2010 年日常关联交易的独立意见。
3、在2010年8月3日召开的四届三次董事会上，对如下事项发表
独立意见：
(1)独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
及独立意见；
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(2)独立董事关于补选独立董事候选人的独立意见。
4、在2010年8月19日召开的四届四次董事会上，对关于调整公司
部分董事发表独立意见。
5、在2010年9月8日召开的四届五次董事会上，对选举董事长发
表独立意见。
6、在2010年12月27日召开的四届第一次临时董事会上，同意公
司为机电公司向航天科工财务公司“申请合同履约保函担保”提供反
担保发表独立意见。
六、报告期董事会执行股东大会决议情况
本报告期内，董事会根据 2010 年第二次临时股东大会决议《修
改公司章程的议案》、《关于选举公司第四届董事会董事、独立董事的
议案》、《关于选举公司第四届监事会由股东代表出任的监事的议案》，
在哈尔滨工商局开发区分局办理了公司章程备案工作。
本报告期内，董事会根据 2010 年第三次股东大会决议《关于补
选独立董事的议案》、《修改公司章程的议案》，在哈尔滨工商局开发
区分局办理了公司章程备案、变更经营范围、更换营业执照工作。
本报告期内，董事会根据 2010 年第四次临时股东大会决议《关
于调整公司部分董事的议案》，在哈尔滨工商局开发区分局办理了公
司章程备案、变更经营范围、更换营业执照工作。
董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的工作事项。
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七、公司董事会2011年的工作重点
国家出台了“七大产业的振兴规划”，加大了对新能源、新能源
汽车、节能环保、新材料、生物产业、新兴信息产业、高端装备制造
业七大产业的扶持。我公司产品与其中的“节能环保”、“新能源汽车”
扶持产业相关，公司将进一步通过及时了解国家政策与公司发展的契
合程度，达到有效利用政策发展自身产品的目的。
2011 年，国际经济环境依然复杂，国际金融危机所带来的深层
次影响尚未完全消除，世界经济还未进入稳步增长的良性循环，系统
性和结构性风险仍较为突出。为了应对国际金融危机影响，我国经济
增长将从依靠外需型转为内需性的经济增长，进一步加快发展方式转
变，推进经济结构战略性调整，随着节能环保、新一代信息技术、新
能源汽车等战略性新兴产业发展规划相继出台并全面启动，国内市场
环境与经济支撑条件有望进一步改善。在国务院关于军工企业“军民
结合、寓军于民、走军民融合式发展道路”的精神指引下，体制机制
创新，军工技术向民用产业的转移的步伐进一步加快。2011 年是公
司突出主业、开展资本运营，大力培育新的经济增长点，创新体制机
制，快速协调持续发展的关键年，机遇挑战并存，工作任务繁重。
在产业发展方面，公司汽车电子产品受国家鼓励性政策、自身多
年的技术积累、市场拓展成效显著等诸多因素影响，近两年一直保持
高速增长，取得了较好的业绩，2011 年从国内汽车行业整体环境分
析，公司汽车电子产品仍将保持稳步上升的态势。随着国家进一步鼓
励低碳经济，实施节能减排政策，使环保新能源装备制造产品的市场
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需求进一步加大，公司环保监测产品带来非常好的发展机遇。随着经
济的发展，各国对作为不可再生资源的石油能源的需求越来越大，提
高原油的采收率是人们共同的追求目的，国内石油行业对高端石油钻
井测井仪器装备的需求十分迫切；为应对自然灾害，国家将构建重大
地质灾害保障体系作为重点领域及其优先主题，加强自然灾害监测预
警能力建设，这些都为公司石油钻井测井仪器、岩土仪器及地质灾害
监测系统、液位仪等测量与控制类重点产品的发展提供了良好的政策
环境与市场机遇。
基于以上，公司董事会 2011 年度的工作重点有以下几点：
1、科学确定“十二五”发展规划，使公司的发展战略得到承继，
谋划公司更长远的发展。
2、进一步做好信息披露工作，通过规范和提高信息披露质量，
真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
3、继续深化有关资本运营的研究，探索资本运营的新方式。
4、关于制度建设方面。不断创新管理思路，提高管理水平，完
善规章制度。
5、关于投资者关系管理方面。不断提升接待投资者的质量，以
多种形式增强和投资者的沟通，同时加强公司网站的建设。
6、关于内控体系建设方面。进一步完善内控体系建设，继续加
强内控制度建设，规范公司治理，进一步提高公司运作水平。
总之，2011年是“十二五”规划的开局年，也是承前启后的一
年，公司董事会继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展
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出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以资本运营和技术研发为基
础，加大市场拓展，综合发挥产业运作和资本运作能力，稳步推进产
品结构调整和升级，努力创造良好的业绩回报股东。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一一年三月九日
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