中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88095588
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关于航天科技控股集团股份有限公司
2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
中瑞岳华专审字[2011]第 0264 号
航天科技控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”）编制的《关于 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，编制《关于 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的说明》，并其
保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责
任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于 2009 和 2010 年度盈利预
测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的《关于 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
的规定编制，在所有重大方面公允反映贵公司盈利预测的利润预测数与利润实现
数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司 2010 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：袁刚山
中国〃北京 中国注册会计师：涂和东
2011 年 3 月 9 日
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航天科技控股集团股份有限公司
关于 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了 2009、2010 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅
供本公司 2010 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
航天科技控股集团股份有限公司成立于 1999 年 1 月 27 日，系经黑龙江省人
民政府黑政函[1998]66 号文件批准，由中国航天工业总公司作为主发起人与天通
计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备
技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、
哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会以证监发字[1998]314 号文件批准，本公司于 1998 年 12 月 24 日
采用“上网定价”发行方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股。公司
于 2010 年 4 月通过定向发行股份购买资产拥有了航天科工惯性技术有限公司（以
下简称“惯性公司”）93.91%的股权，北京航天时空科技有限公司以下简称“时空公
司”）86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）
100%的股权，合并后公司股本总额 25,036 万股。公司股票代码 000901，股票简
称“航天科技”。营业执照号码：230199100010744。法定代表人：薛亮。注册地址：
黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号。总部办公地址：北京市丰台区科学城海
鹰路 1 号海鹰科技大厦 15/16 层。经营范围：智能控制技术与产品、工业机器人、
自动化设备、电子产品、计算机系统的软硬件及其它高新技术产品的研制、开发、
生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；从事进出口业务。法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法
规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司于 2008 年 7 月 18 日与中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天
三院”）签署了《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院
发行股份购买资产协议书》，拟向航天三院发行 28,599,124 股 A 股股票，用于收
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购航天三院所持有的惯性公司 93.91%的股权、时空公司 86.9%的股权及机电公司
100%的股权。本次购买的标的资产交易价格以上海银信汇业资产评估有限公司出
具的《企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字（2008）1134 号、1135 号、1136
号）确定的评估价值 318,308,255.56 元为准。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2008 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产预案》，根据《重组办法》第
四十二条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，确定本次重组向航天三院发
行股票的价格不低于公司该次董事会决议公告日（2008 年 6 月 3 日）前 20 个
交易日的公司股票均价，即不低于 11.13 元/股。
（2）2008 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议
案》，确定本次重组公司向航天三院发行股份的价格为 11.13 元/股。
（3）2008 年 7 月 18 日，公司与航天三院签署了《发行股份购买资产协议
书》，协议约定本次向航天三院发行股份的价格为 11.13 元/股。
（4）2008 年 8 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于航
天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权
[2008]791 号），对本次重组方案予以批准。
（5）2008 年 8 月 19 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，决议通
过了本次重组公司向航天三院发行股份的价格为 11.13 元/股，发行规模为
28,599,124 股，所认购资产的价值为 318,308,255.56 元。
（6）2008 年 12 月 5 日，公司本次重组未获得中国证监会重组审核委员会的
审核通过。
（7）2008 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议通
过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》，决议按照公司 2008 年
第一次临时股东大会审议通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案继
续推进本次重组工作，确认与航天三院已经签署的《发行股份购买资产协议书》
及《关于盈利补偿的协议书》继续有效。
（8）2009 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了以下议案：①《关于继续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资
产工作的议案》；②《关于继续按照 2008 年第一次临时股东大会审议通过的发行
股份购买资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》；③《关于将<航天
科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期一
年的议案》；④《<关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案>
有效期延期一年的议案》。
本次董事会形成了按照公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的、并经国
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有资产监督管理部门批准的重组方案继续推进本次重组工作的决议，确认本次重
组的发行股份定价、发行规模及所认购资产均不变。鉴于公司 2008 年第一次临时
股东大会通过的与本次重组相关的议案，即《航天科技控股集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》有效期限将于 2009 年 8 月 19 日到期，公司董事会提请公
司股东大会授权将上述决议的有效期限延长一年至 2010 年 8 月 19 日。
（9）2009 年 8 月 19 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过
了以下议案：①《关于继续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资
产工作的议案》；②《关于继续按照 2008 年第一次临时股东大会审议通过的发行
股份购买资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》；③《关于将<航天
科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期一
年的议案》；④《<关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案>
有效期延期一年的议案》。
本次股东大会经审议，同意公司继续按照 2008 年第一次临时股东大会审议
通过的、并经国有资产监督管理部门批准的重组方案推进本次重组，即本次重组
的发行股份定价、发行规模及所认购资产均不变；同意对公司 2008 年第一次临
时股东大会审议通过的重组相关议案的有效期限予以延长一年。
（10）2009 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了以下议案：①《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》；
②《关于拟购买资产的审计报告、企业价值评估报告及盈利预测审核报告》；③《关
于对本次向特定对象发行股票购买资产的标的物进行再次评估以确保标的物价值
未发生减值的议案》；④《关于签订〈航天科技控股集团股份有限公司向中国航天
科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；⑤《关于重新
签订〈关于盈利补偿的协议书〉的议案》。
（11）2009 年 9 月 16 日，公司与航天三院依法签署了《航天科技控股集团
股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议之补充协
议》，该协议系《发行股份购买资产协议》的补充协议，协议确定了本次重组的发
行股份定价、发行规模及所认购资产均不变。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
航天三院分别于 2010 年 3 月 30 日、2010 年 4 月 1 日和 2010 年 4 月 7 日
将所持有的时空公司 86.9%的股权、机电公司 100%的股权和惯性公司 93.91%的
股权过户至本公司名下；上述三家标的公司已依照法定程序完成了工商变更登记
手续，本公司依法登记成为时空公司、机电公司与惯性公司的股东。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2010 年4月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券
变更登记证明》，确认公司向航天三院发行28,599,124 股股份登记手续已办理完
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毕。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化。
（2）本公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
（3）本公司 2009、2010 年度及以后年度均能持续经营。
（4）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇
率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影
响。
（5）本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，
本公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及
实施细则陆续出台而发生重大调整。
（6）本公司生产经营所需的材料价格及公司开发产品的市场价格不会发生大
的变动，且不会发生资源短缺的现象。
（7）本公司对管理人员、生产人员进行了合理配臵，经营活动在预测期间内
不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
（8）本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
（9）本公司根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1
月 1 日起，企业所得税税率由 33%变更为 25%。从 2008 年起本公司目前执行的
其他税费政策无重大变化。
（10）本公司向特定对象发行股票用于购买资产事项能够获得公司股东大会
和中国证券监督管理委员会等批准或核准。
（11）本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成
的重大不利影响。
（12）假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（13）假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能
会对预期经营成果的实现产生一定影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2009 年 9 月 19 日公告了经中和正信会计师事
务所审核的本次交易实施后公司 2009 、2010 年度的《备考合并盈利预测审核报
告》（中和正信专字（2009）第 1-473 号），以及惯性公司、时空公司与机电公司
盈利预测审核报告（中和正信专字(2009)第 1-470 号、第 1-471 号与第 1-472 号），
分别预测了 2009、2010 年度本公司及所购买的标的资产的盈利情况。
根据上述盈利预测，2009、2010 年度公司预计实现净利润分别为 5,597.52 万
元和 6,920.89 万元，其中归属母公司股东的净利润分别为 5,187.33 万元和 6,436.63
5
万元；该次重大资产重组中所购买的标的资产 2009、2010 年度预计分别实现净利
润 5,491.52 万元和 6,061.00 万元。
3、2009、2010 年度盈利预测的实现情况
（1）本公司的盈利预测的实现情况
①2009 年度
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 7,605.67 6,675.60 930.07 113.93%
净利润 6,720.39 5,597.52 1,122.87 120.06%
其中：归属于母公司股
6,275.29 5,187.33 1,087.96 120.97%
东的净利润
②2010 年度
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 8,488.69 8,151.09 337.60 104.14%
净利润 7,554.30 6,920.89 633.41 109.15%
其中：归属于母公司股
7,026.13 6,436.63 589.50 109.16%
东的净利润
（2）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
①2009 年度
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 6,804.84 6,519.61 285.23 104.37%
净利润 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07%
其中：归属于母公司股
5,934.46 5,491.52 442.94 108.07%
东的净利润
②2010 年度
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 7,063.05 7,201.20 -138.15 98.08%
净利润 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%
其中：归属于母公司股
6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%
东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2009 年度、
2010 年度的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产
架构基础确定。
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4、结论
本公司基于重大资产重组的 2009、2010 年度盈利预测利润数与本公司
2009、2010 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
航天科技控股集团股份有限公司
2011 年 3 月 9 日
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