海通证券股份有限公司
              关于航天科技控股集团股份有限公司
     2009和2010年度盈利预测实现情况的专项审核报告


航天科技控股集团股份有限公司全体股东：

    我们作为航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）

重大资产重组的独立财务顾问，接受贵公司的委托，根据《上市公司

重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有

关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工

作的通知》文件的相关要求，对航天科技控股集团股份有限公司（以

下简称“贵公司”）编制的《关于2009和2010年度盈利预测实现情况

的说明》进行专项审核。

    一、重大资产重组方案简介

    贵公司于 2008 年 7 月 18 日与中国航天科工飞航技术研究院（以

下简称“航天三院”）签署了《航天科技控股集团股份有限公司向中

国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议书》，拟向航天三

院发行 28,599,124 股 A 股股票，用于收购航天三院所持有的航天科

工惯性技术有限公司 93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司

86.9%的股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%的股权。本

次购买的标的资产交易价格以上海银信汇业资产评估有限公司出具

的《企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字（2008）1134 号、1135

号、1136 号）确定的评估价值 318,308,255.56 元为准。


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    二、盈利预测补偿承诺

    贵公司在上述重大资产重组时，与航天三院签署了《盈利预测补

偿协议》，并于 2009 年 9 月 19 日公告了经中和正信会计师事务所审

核的本次交易实施后公司 2009 、2010 年度的《备考合并盈利预测

审核报告》（中和正信专字（2009）第 1-473 号），以及惯性公司、

时空公司与机电公司盈利预测审核报告（中和正信专字(2009)第

1-470 号、第 1-471 号与第 1-472 号），分别预测了 2009、2010 年度

贵公司及所购买的标的资产的盈利情况。

    根据上述盈利预测，2009、2010 年度贵公司预计实现净利润分

别为 5,597.52 万元和 6,920.89 万元，其中归属母公司股东的净利润

分别为 5,187.33 万元和 6,436.63 万元；该次重大资产重组中所购

买的标的资产 2009、2010 年度预计分别实现净利润 5,491.52 万元和

6,061.00 万元。

    三、盈利预测实现情况审核意见

    我们审查了中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于航天科

技控股集团股份有限公司 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专项

审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0264 号）；我们认为，贵公司

编制的《关于 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上

市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53

号）的规定编制，真实的反映了贵公司盈利预测的利润预测数与利润

实现数的差异情况。




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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于航天科技控股集

团股份有限公司 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报

告》的签章页）




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                                   二〇一一年三月九日




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