证券简称：航天科技      证券代码：000901     公告编号：2011-临-018


                 航天科技控股集团股份有限公司

                     关联交易及对外担保公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、交易概述

     1、交易基本情况

     （1）公司为全资子公司机电公司向财务公司申请增加的 500 万

元额度的履约保函担保提供反担保，在担保额度内，机电公司不需再

向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金

大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经

营活动提供了资金支持。

     担保人：财务公司

     被担保人：机电公司

     反担保人：公司

     担保金额：人民币 500 万元。

     保证期限：至 2011 年 12 月 31 日。

     机电公司，2005 年成立，法定代表人李建民，注册资本 5,200

万元，公司持股 100％。主营业务：高低压配电成套设备的研发、设

计、生产、销售、服务和系统集成一体化。重点产品：各种高、低压

配电柜、开关柜等。

     2010 年 12 月 31 日，机电公司总资产 10,244 万元，营业收入

                                   1
18,037 万元，利润总额 616 万元，净利润 576 万元（经审计）。截止

2011 年 4 月底，机电公司总资产 11,410 万元，1-4 月营业收入 2,936

万元，利润总额-256 万元，净利润-256 万元（未经审计）。

    由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工

集团公司，本次反担保事项构成关联交易。

    （2）公司为控股子公司益来公司向财务公司申请 1,500 万元额

度的贷款提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其

更好的实现 2011 年的经营目标。

    担保人：公司

    被担保人：益来公司

    担保金额：人民币 1,500 万元。

    保证期限：自财务公司放款之日起 12 个月。

    益来公司，2001 年成立，法定代表人董贵滨，注册资本 3,000

万元，公司占注册资本的 58.16%，经营范围为技术开发、技术服务、

技术咨询、技术转让、技术培训，自动化控制设备、仪器仪表制造，

承接计算机网络系统工程等。

    2010 年 12 月 31 日，益来公司总资产 10,852 万元，营业收入

10,339 万元，利润总额 320 万元，净利润 290 万元（经审计）。截止

2011 年 4 月底，益来公司总资产 11,332 万元，1-4 月营业收入 1,581

万元，利润总额-11 万元，净利润-11 万元（未经审计）。

    由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工

集团公司，本次担保事项构成关联交易。

                                 2
    （3）上述两项交易合计金额为人民币 2,000 万元。截止目前，

公司及其控股子公司的担保总额累计为 3000 万元，占公司最近一期

经审计净资产 3.94%，公司无逾期担保及诉讼担保。

    2、董事会表决情况

    本次董事会审议上述两项议案时，关联董事薛亮、张彦文、高继

明、卢克南、董贵滨、李建民、郑辛回避了表决。独立董事事前认可

并发表了独立意见。上述事项无需股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、企业名称：航天科工财务有限责任公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、住所：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

    4、注册地：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

    5、主要办公地点：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B

    座 12 层

    6、法定代表人：刘跃珍

    7、注册资本：人民币 17 亿元

    8、税务登记号码：京税证字 110104710928890 号

    9、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相

关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单

位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位

办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结

算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融

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资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股

权投资；有价证券投资。

    10、主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司

及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一

大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。

    11 、 资 产 及 经 营 状 况 ： 截 至 2010 年 末 ， 财 务 公 司 总 资 产

3,637,689.70 万元，净资产为 216,616.75 万元；2010 年度，实现营

业收入 37,253.04 万元，营业利润 32,182.44 万元，利润总额

32,268.24 万元,净利润 24,822.67 万元。

    12、与本公司关系

    财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司 2.82%的股权。

    三、本次交易的目的和对本公司的影响

    （1）根据机电公司 2011 年经营计划，2011 年机电公司合同额

在 30,000 万元以上。截至 2011 年 4 月，机电公司需提供保函 1,320

万元，财务公司提供的 1,000 万元保函担保额度已不能满足其需求。

    本次公司为机电公司向财务公司申请增加的 500 万元额度的履

约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度

内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机

电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效

率，为机电公司经营活动提供了资金支持。

    （2）随着益来公司规模的不断扩大，流动资金不足问题充分暴

露出来，影响了益来公司的运营，影响了公司的采购及对客户的供货，

                                    4
影响了收款、收入确认及利润实现。

    公司为控股子公司益来公司向财务公司申请 1,500 万元额度的

贷款提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好

的实现 2011 年的经营目标。

    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2011 年 1 月至 5 月，本公司与财务公司累计发生的各类关联交

易的总金额为 1000 万元。

    五、董事会及独立董事的意见

    公司董事会在对被担保人机电公司和益来公司的资产质量、经营

情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估的基础，认

为上述担保事项的利益和风险是可控的，被担保人具备良好的偿还债

务能力。

    本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发

表独立意见如下：

    （1）公司为机电公司向财务公司申请增加的 500 万元额度的履

约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度

内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机

电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效

率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该

交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合

《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法

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规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股

东利益。

    （2）公司为控股子公司益来公司向财务公司申请 1,500 万元额

度的贷款提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其

更好的实现 2011 年的经营目标。该交易遵循公平、公开、公正的原

则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序

合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

    六、备查文件目录

    1、第四届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事意见。

 特此公告。




                        航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                  二〇一一年五月二十六日




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