航天科技控股集团股份有限公司
                      关联交易管理办法

                          第一章 总则

  第一条 为进一步规范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公

司”、“本公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的要求，以及本公司《章程》、

《信息披露管理办法》等有关规定，特制定本办法。

  第二条 本办法适用于公司及其控股子公司。本办法所称控股子公司指

公司通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，主要包括公司

独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的 50％以上

或拥有相对控制该企业多数表决权的股权比例的控股子公司。

  参股公司指公司投资的除控股子公司以外的公司，不适用本办法。

  第三条 本公司及控股子公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交

易，对于必须发生的关联交易，应按本办法的有关规定严格履行审批程序，

并及时、如实披露。

  第四条 关联交易应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的商业原则，

在确定关联交易价格时，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

  第五条 公司及控股子公司应采取有效的措施防止关联方以各种形式占

用或转移公司及下属公司的资金、资产及其他资源。



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  第六条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易事项的信息披

露由公司董事会秘书负责管理，证券事务部具体办理有关事项。

  第七条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易管理工作实行

总经理负责制。公司控股子公司应根据本办法的有关规定制定各自的实施

细则，并指派专门部门或专人具体负责，同时，应将有关实施细则及相关

的机构及人员设臵情况报公司备案。

  第八条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联

股东应根据公司章程的规定回避表决。


                         第二章 关联方

  第九条 本办法所称关联方，按《深圳证券交易所股票上市规则》及财

政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的有关规定执行，主要包括关

联法人和关联自然人。

  第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

  （三）由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或

其他组织。
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  第十一条 公司与第十条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资

产管理机构控制而形成第十条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关

系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属第十条

第（二）项所列情形者除外。

  第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）第十条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，

或在未来十二个月内，具有第十条或第十二条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十二条规定情形之一的。

  第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知

公司。




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  第十五条 公司及控股子公司应按照第十条或第十二条的规定，逐月统

计、更新和报送关联方清单。公司财务部门负责统计和更新关联方清单，

公司证券部门负责认定关联方，同时按照相关要求及时报送监管机构备案。

                  第三章 关联方资金往来的管理

  第十六条 公司及控股子公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当

严格限制关联方占用公司及控股子公司的资金，明确经营性资金往来的结

算期限并严格执行，防止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为

发生。

  第十七条 公司及控股子公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，也不得相互代为承担成本和支出。

  第十八条 公司及控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给关联方使用：

  （一）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联方使用；

  （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

  （三）委托关联方进行投资活动；

  （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  （五）代关联方偿还债务；

  （六）中国证监会认定的其他方式。

  第十九条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用

的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作，公司财务部门

和审计部门应分别定期检查公司及控股子公司与关联方非经营性资金往来




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情况，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决

杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

  第二十条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅

一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及

其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，

及时提请公司董事会采取相应措施。

  第二十一条 如有公司及控股子公司被关联方占用资金的情况发生，被

占用资金的清偿应遵循以下原则：

  （一）原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探

索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

  （二）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司及控股子公司资

金。关联方拟用非现金资产清偿占用的资金，应当遵守以下规定：

  1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客

观明确账面净值的资产。

  2、公司或控股子公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对

符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作

为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑

所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

  3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。


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  4、关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

  5、关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准，关联方股东应当

回避投票。

                     第四章 关联交易的管理

  第二十二条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间

发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或接受劳务；

  （十四）委托或受托销售；

  （十五）关联双方共同投资；

  （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；


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  （十七）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事

项。

  第二十三条 公司及控股子公司拟与关联方发生关联交易应执行以下规

定：

  （一）公司及控股子公司拟与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万

元以上的，应向公司提交书面申请，经公司总经理办公会同意后，提请召

开公司董事会审议有关关联交易事项，董事会审议通过后方可签署有关协

议，同时公司证券部门根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定

将有关事项上报深圳证券交易所并公告。

  （二）公司拟与关联方达成的关联交易总额在 300 万元(含 300 万元)至

3000 万元之间(不含 3000 万元)且占本公司最近经审计净资产值的 0.5%至

5%之间的，应提交书面申请，经公司总经理办公会同意后，提请召开公司

董事会审议有关关联交易事项，董事会审议通过后方可签署有关协议，同

时公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定将有关事项上报

深圳证券交易所并公告；控股子公司拟与关联方达成的关联交易总额在 300

万元(含 300 万元)至 3000 万元之间(不含 3000 万元)且占本公司最近经审

计净资产值的 0.5%至 5%之间的，须在交易前向公司报告，并在关联交易有

关协议或合同签订后及时将有关情况报告公司，由公司证券部门办理对外

披露事宜。

  （三）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易（获赠现金资产和

提供担保除外）总额高于 3000 万元（含 3000 万元）且高于本公司最近经

审计净资产值的 5%的，应向公司提交书面申请，经公司总经理办公会同意


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后，提请召开公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项，公司证券部

门根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定将有关事项上报深圳

证券交易所并公告。有关协议在股东大会通过后方可生效。如关联交易涉

及收购、出售资产的，申请人还应向公司提供被收购、出售资产的专项审

计报告或评估报告。

  本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，

可以不进行审计或评估。

  第二十四条 公司及控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第二十五条 公司及控股子公司在连续十二个月内发生的以下关联交

易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十三条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制

关系的其他关联人。

  已按照第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

  第二十六条 公司及控股子公司与关联人进行第二十二条第（十一）至

第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定

进行披露并履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司及控股子公司应当与关联人

订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第二十三条的规


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定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股

东大会审议。

  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交

易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报

告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，

公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金

额适用第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交

易金额的，应当提交股东大会审议。

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的

日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会

或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年

度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第二十

三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常

关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行

中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第二

十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  公司及控股子公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，

应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

  第二十七条 公司及控股子公司与关联方达成的以下关联交易，可以免

予按照关联交易的方式表决和披露，但仍需履行相应的报告或审批程序：




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  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

  （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

   公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的

关联交易时，公司应向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义

务。

  第二十八条 公司及控股子公司拟与关联方发生关联交易，应按如下程

序进行审批：

  （一）对拟发生的交易，公司职能部门或控股子公司相关责任人应仔细

查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应

向公司提交关联交易书面申请或报告，并附送相关资料，包括但不限于以

下内容：

  1、拟签的协议(或意向书)及附件；

  2、政府或主管部门批文(如需要)；

  3、关联方情况(包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、

主营业务、财务状况等)及关联关系；

  4、交易及其目的的具体说明；

  5、交易的标的、价格及定价政策；

  6、关联方在交易中所占权益的性质及比重；


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  7、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际

持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

  8、交易对公司或控股子公司的影响；

  9、如涉及关联方或他方向公司或控股子公司支付款项的，必须说明付

款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，申请人应当对该

等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

  10、公司要求的其他事项。

  （二）公司合同管理部门按照合同管理流程对关联交易有关资料进行调

查审核并出具意见，提交董事会秘书审核。

  （三）公司总经理办公会根据董事会秘书及相关职能部门报送的意见及

相关材料，确定关联交易的必要性和可行性，认为确需发生且符合本办法

规定的关联交易，签署同意意见；否则应予以否决或要求补充调查。

  （四）公司关联交易金额达到第二十三条第（二）项标准的，应提交公

司董事会审议。控股子公司拟发生的关联交易按其《公司章程》规定履行

相关的审批程序，其关联交易金额达到第二十三条第（三）项标准的，应

提交本公司董事会、股东大会审议。

  公司董事会秘书应将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在

作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

  公司董事会会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，独立

董事就关联交易程序合规合法性及交易定价的公允性发表独立意见。本办

法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1、交易对方；


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  2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本办法第十二条第（四）项的规定）；

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十二条第（四）项的规定）；

  6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

  （五）关联交易金额达到第二十三条第（三）项标准的，应由董事会提

交股东大会审议。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东

须回避表决。本办法所称关联股东包括：

  1、交易对方；

  2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

  3、被交易对方直接或间接控制的；

  4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人

的）；

  6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；




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  7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

  （六）公司董事会秘书根据本办法有关规定将关联交易事项或董事会决

议、股东大会决议文件报送深圳证券交易所审核后对外披露。

  （七）关联交易申请方根据总经理办公会意见或董事会决议或股东大会

决议办理关联交易协议签署等相关事项。

  第二十九条 公司及控股子公司须在重大关联交易实施完毕之日或关联

交易终止之日起一个工作日内向公司总经理报告交易实施情况(包括所有

必需的产权变更或登记过户手续完成情况、投资情况)。如关联交易批准后

一个月内未完成实施工作的，应立即向公司说明原因、进展情况、下一步

计划等。

                          第五章 罚则

  第三十条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，与关联方发生违规

的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以

清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责

任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

  第三十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联

方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

  第三十二条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，未履行审批程序

和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公

司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或




                               13
对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公

司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

  第三十三条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人

员违反本办法规定的，应依法追究法律责任。

                          第六章 附则

  第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规等的有关规定

执行。

  第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。

  第三十六条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。

  第三十七条 本办法的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批

准。




                       航天科技控股集团股份有限公司董事会

                               二〇一一年五月二十五日




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