北京市万商天勤律师事务所

                 关于航天科技控股集团股份有限公司

           二○一一年第二次临时股东大会的法律意见书


致：航天科技控股集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规
和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受航
天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司二○一一年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，
仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股
东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议
案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师
依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项
进行了核查和验证，出席了公司二○一一年第二次临时股东大会。现出具法律意
见如下：


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序


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    1、经本所律师查验，2011 年 11 月 28 日，公司董事会在《上海证券报》和
“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开航天科技控股集团股份有限公司二○一一年
第二次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告
刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会
议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行
使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；
公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。


    2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
   （1）审议《关于补选公司独立董事的议案》。


    经审查，该议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，
议案内容已充分披露。


    3、经核查，本次股东大会召开的时间为：2011年12月16日（星期五）上午9：
30分；会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦公司1605会议
室；表决方式为：现场记名投票方式表决。


    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加
会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的
公告，出席本次股东大会的人员应为：
   （1）截止 2011 年 12 月 13 日（星期二）股票交易结束后在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能
亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席。


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   （2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
    经本所律师查验，现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共三名，代表
股份 84,485,045 股，占公司总股本的 33.75%。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司
法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；
未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导
致潜在纠纷的情况。


     三、关于新议案的提出


     经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


     四、关于本次股东大会的表决程序


     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全
部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票
和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。


     五、关于本次股东大会的表决结果


     本次股东大会审议的议案须经出席本次股东大会的股东及其代理人所持有
效表决权的二分之一以上通过。经本所律师合理查验，本次股东大会审议的议案，
已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以
上通过（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相
关公告）。




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    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决
结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。


    本法律意见书一式两份，各份具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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                           负 责 人：王霁虹




                           见证律师：温 烨




                                       罗 超




                             二○一一年十二月十六日




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