证券简称：航天科技      证券代码：000901     公告编号：2011-临-030


                  航天科技控股集团股份有限公司

                  收购股权暨关联交易提示性公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     重要提示：

     1、本次交易需取得北京华天机电研究所有限公司除北京特种机

械研究所外的其他股东的优先受让权；

     2、本次交易需取得国有资产主管部门关于本次方案、评估结果

等事项的相关批复和备案等；

     3、本次交易须经公司股东大会审议通过；

     4、由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规

定，本次收购事项需到北京产权交易所办理挂牌交易的相关手续。



     一、交易概述

     （一）交易基本情况

     2009 年 12 月 28 日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简

称“公司”或“航天科技”）的控股股东中国航天科工飞航技术研究

院（以下简称“航天三院”）出具了《关于下属军品外资产注入上市

公司的承诺函》，其承诺“本院作为航天科技的直接第一大股东，对

于符合航天科技战略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，本院


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将于 2011 年底启动相关军品外资产注入上市公司的相关工作”。

    为履行关于非军资产注入的承诺，航天三院拟将其所属事业单位

北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称

“华天公司”）97.8%的股权转让给航天科技。

    （二）董事会审议情况及其他需履行的程序

    2011年12月28日，公司第四届董事会2011年第二次临时会议审议

通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有

限公司97.8%股权的议案》。

    因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东航天三院的所

属单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京特种机

械研究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，关

联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑辛回避

了表决。

    独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立

意见如下：
    收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司

97.8%股权，将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争

力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股

盈利，并提升其经营管理水平及效率。待相关中介机构出具审计、评

估报告后，公司将再次召开董事会进行审议。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布

的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，华天公司 2010 年


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经审计资产总额、营业收入、净资产额占航天科技最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未达到 50%，因此，

未构成上市公司重大资产重组的行为，且未涉及股本总额变动，无需

中国证监会审核。

    本次交易需取得华天公司除北京特种机械研究所外的其他股东

放弃优先受让权、国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项

的相关批复和备案等。另外，由于本次交易属于国有股权的转让，根

据相关法律法规的规定，本次收购事项需到北京产权交易所办理挂牌

交易的相关手续。

    根据深圳证券交易所和公司章程的有关规定，本次收购股权暨关

联交易涉及金额预计在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产的 5%以上，需公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。

    二、交易对方基本情况

    名    称：北京特种机械研究所

    注册地址：北京市海淀区五棵松路 61 号

    办公地址：北京市海淀区五棵松路 61 号

    企业性质：事业单位

    法人代表：葛令民

    开办资金：5,975 万元

    主要股东：北京特种机械研究所是公司大股东中国航天科工飞航

技术研究院的所属事业单位

    主营业务：光电技术研究、自动化控制技术研究、特种机械产品


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研制。

    北京特种机械研究所最近一个会计年度期末的总资产 95,442 万

元，净资产 53,501 万元，营业收入 75,656 万元，净利润 5,283 万元

（未经审计）。

    三、交易标的基本情况

    公司名称：北京华天机电研究所有限公司

    收购标的：北京特种机械研究所持有的华天公司 97.8%的股权，

该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关

资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    定价依据：本次交易定价基础为：以经国有资产主管部门评估备

案的北京特种机械研究所持有的华天公司股权评估价值为依据，标的

资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，最终按照国有产权挂牌交

易程序确定交易价格。

    注册资本：2,000 万元

    注册地址：北京市海淀区五棵松路 61 号

    法定代表人：曾智勇

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产高压测试设备

    公司股东结构：北京特种机械研究所持股 97.8%，楼颂森等 12

名自然人合计持股 2.2%。

    截至 2010 年 12 月 31 日，华天公司资产总额 94,810,743.05 元，

负债总额 58,882,919.93 元，应收款项总额 29,229,346.52 元,净资


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产为 35,927,823.12 元，营业收入 101,858,159.96 元，营业利润

9,633,163.20 元，净利润 8,665,142.26 元，经营活动产生的现金流

量净额-3,767,603.00 元（经审计）。

    截至 2011 年 9 月 30 日，华天公司资产总额 107,552,672.14 元，

负债总额 70,859,804.21 元，应收款项总额 36,715,316.71 元,净资

产为 36,692,867.93 元，营业收入 95,462,371.54 元，营业利润

11,376,565.86 元，净利润 9,931,821.81 元，经营活动产生的现金

流量净额-6,940,793.63 元（未经审计）。

    华天公司成立于 1991 年 7 月，目前注册资本 2,000 万元, 其中

北京特种机械研究出资比例为 97.8%，楼颂森等 12 位自然人出资比

例为 2.2%。

    华天公司是国内最早生产快速极性换接高压直流发生器的制造

商，并有数十套直流成功经验，在设备主体结构设计、电压等级、测

控技术等指标均已取得国内领先地位、达到世界先进水平，并取得了

多套世界级电力测试设备实际运行的成绩，成为国内著名、全球知名

电力测试设备生产制造商。

    随着公司的不断发展，公司的管理从先前的粗放型向精细化推

进。公司相继出台了各种管理规章制度、控制流程等二十余种，逐步

建立起管理规范、运营高效的现代企业管理体系，相对于主要竞争对

手而言，公司逐渐形成一定优势。

    2006 年公司产品开始出口海外（境外）市场，并同时着手建立

海外代理商制度。到目前为止共出口海外（境外）16 个国家和地区，


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覆盖了世界五大洲，包括美国、加拿大、英国、澳大利亚、南非、埃

及、印度、巴西、阿根廷和台湾等。

    公司扎根军工系统，依托北京特种机械研究所、中国航天科工飞

航技术研究院和中国航天科工集团公司，在高端技术、高端人才、资

金及渠道等方面，拥有坚实的后盾。

    四、本次交易的目的和对公司的影响

    在业务方面，华天公司的注入，符合航天科技发展的主业方向，

将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权。

    在财务方面，从华天公司目前的财务状况来看，其资产负债结构

合理，盈利能力较强，因此将华天公司注入到航天科技，将进一步改

善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。

    在管控方面，将华天公司注入航天科技后，航天科技将通过现代

化的公司治理机制加强对华天公司的管控，进一步提升其经营管理水

平及效率。

    本次交易将不会导致大股东资金占用或关联担保。

    五、本次交易的生效条件

    （1）本次收购须经转让方北京特种机械研究所和收购方航天科

技以及转让标的华天公司履行相关内外部审批程序后生效，包括但不

限于华天公司其他股东放弃优先受让权、董事会、股东大会、国有资

产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。

    （2）由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的

规定，本次收购事项需到北京产权交易所办理挂牌交易的相关手续。


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   （3）本次交易须签订《产权交易合同》，《产权交易合同》须经

双方法人签字、盖章后方可生效。

    六、其他

   本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

    七、备查文件

   （一）公司第四届董事会 2011 年第二次临时会议决议；

   （二）独立董事独立意见。




特此公告。




                      航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                  二〇一一年十二月三十日




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