证券代码：000901          证券简称：航天科技      公告编号：2012-董-001




              航天科技控股集团股份有限公司
           第四届董事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



     航天科技控股集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议于
2012 年 3 月 7 日上午 09：30 时在北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技
大厦 1605 会议室召开，会议应到董事 11 人,实到董事 11 人。公司监
事列席了会议。本次会议由公司董事长薛亮先生主持，会议采取现场
表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式
符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。
与会董事审议通过了如下议案：
     1、审议通过了《关于公司 2011 年度总经理工作报告的议案》；
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     2、审议通过了《关于公司 2011 年度财务预算执行情况报告的议
案》；
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     3、审议通过了《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》；
     本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议通过方可正式生效。
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     4、审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》；
     经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2011 年度合并会计报表归

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属 母 公 司 净 利 润 59,964,743.26 元 ， 2011 年 初 未 分 配 利 润

152,768,912.02 元，本年提取盈余公积 933,885.14 元，本年度累计

可供分配利润 211,799,770.14 元。

    经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司 2011 年度会计报表净利

润 9,338,851.38 元，2011 年初未分配利润 27,668,901.88 元，本年

提 取 盈 余 公 积 933,885.14 元 ， 本 年 度 累 计 可 供 分 配 利 润

36,073,868.12 元。

    现根据公司实际情况，2011 年度利润分配预案为：

    以 2011 年末公司总股本 250,359,122 股为基数，向全体股东每

10 股派送现金股利 0.5 元（含税），合计人民币 12,517,956.10 元，

利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

    2011 年度不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对于该利润分

配方案发表独立意见如下：该利润分配预案提出的现金利润分配，符

合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实

际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况。

    本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议通过方可正式生效。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过了《关于公司 2012 年度经营计划的议案》；
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于公司 2012 年度财务预算报告的议案》；

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于 2011 年高管薪酬考核办法的议案》；
                                 2
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     8、审议通过了《关于 2011 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议

案》；
     公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高发表独立意见
如下：

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对
公司 2011 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司 2011 年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办
法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     9、审议通过了《关于 2012 年高管薪酬考核办法的议案》；
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     10、审议通过了《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》；
     本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议通过方可正式生效。
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     11、审议通过了《关于公司 2011 年度报告及摘要的议案》；
     公司 2011 年度报告须提交公司 2011 年度股东大会审议通过方可
正式生效。
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     （详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券

报》。）

     12、审议通过了《关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的

                                3
议案》；
    公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了事前审

查，并发表独立意见如下：
    公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内
部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部

控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的
内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。

    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
    作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真
实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
    13、审议通过了《关于追加 2011 年日常关联交易额度的议案》；
    关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑
辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、
宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了事前审查，一致同意本次关联交易，
并发表意见如下：本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高
公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公
平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三
方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害
中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
    本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议通过方可正式生效。

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    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券

报》）
    14、审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》；
    关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑

辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、
宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了事前审查，一致同意本次关联交易，
并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公

司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常
经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或
收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体
股东而言是属公平合理的。
    本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议通过方可正式生效。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券
报》）
    15、审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金
融服务协议》的议案》；
    关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑
辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、
宁向东、怀效锋、欧阳明高对该项交易进行了事前审核，并发表独立
意见如下：
    航天科工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委


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员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子

公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

    双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则

公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

   《航天科工财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公

司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范

围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会

的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意航天科工财务有限责任

公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；

    公司制定的《航天科技控股集团股份有限公司关于在航天科工财

务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控

制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    本议案将提交公司股东大会审议通过后方能正式生效，股东大会

具体召开时间将另行通知。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券
报》）
    16、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备
有限公司增加 2,500 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任

公司提供反担保的议案》；
    关联董事薛亮、张彦文、董贵滨、卢克南、高继明、李建民、郑
辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、
宁向东、怀效锋、欧阳明高对该项交易进行了事前审核，并发表独立
                               6
意见如下：
    为机电公司向财务公司申请 2,500 万元额度的履约保函担保提

供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不
需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保
证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公

司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、
公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的

规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券
报》）
    17、审议通过了《关于成立哈尔滨军品分公司的议案》；
    表决情况：同意 10 票；反对 1 票；弃权 0 票。
    其中，一位董事认为成立哈尔滨军品分公司应进一步充分论证，
因此投反对票。
    18、审议通过了《关于向山东泰瑞风华汽车电子有限公司提供借
款 1,600 万元的议案》；
    其中，一位董事认为向子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司借
款应进一步充分论证，因此投反对票。
    表决情况：同意 10 票；反对 1 票；弃权 0 票。
    19、审议通过了《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》；
    经董事会审计委员会审议通过，决定继续聘请中瑞岳华会计师事

务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2012 年度审计服务，审计费用

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为 50 万元。

    公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该事项发表
独立意见如下：
    中瑞岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了
独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地
履行了双方所规定的责任与义务。
    本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议通过方可正式生效。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    20、审议通过了《关于续聘公司 2012 年度法律顾问的议案》；

    同意继续聘任北京市万商天勤律师事务所为公司 2012 年度常年
法律顾问。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    21、审议通过了《关于提请召开公司 2011 年度股东大会的议案》。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券

    报》）
    22、审议通过了《2011 年度独立董事述职报告（非表决事项）》；
    公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了 2011

年度的述职报告，本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议通过方
可正式生效。
    （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）



                          航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                   二〇一二年三月九日

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