证券代码：000901         证券简称：航天科技    公告编号：2012-临-003




                   航天科技控股集团股份有限公司
                           独立董事意见


     一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发200356号）精神，本着认

真、负责的态度，我们对公司的关联方占用资金、对外担保情况进行

了审核。发表专项说明及独立意见如下：

     1、中瑞岳华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司

控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过

程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公

司资金的情况。

     2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他

关联方提供担保的行为。

     报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的信用担保，担保

行为均履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的

需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。

     二、关于公司 2011 年度现金利润分配的独立意见

     经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2011 年度合并会计报表归

属 母 公 司 净 利 润 59,964,743.26 元 ， 2011 年 初 未 分 配 利 润

152,768,912.02 元，本年提取盈余公积 933,885.14 元，本年度累计
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可供分配利润 211,799,770.14 元。

    经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司 2011 年度会计报表净利

润 9,338,851.38 元，2011 年初未分配利润 27,668,901.88 元，本年

提 取 盈 余 公 积 933,885.14 元 ， 本 年 度 累 计 可 供 分 配 利 润

36,073,868.12 元。

    现根据公司实际情况，2011 年度利润分配预案为：

    以 2011 年末公司总股本 250,359,122 股为基数，向全体股东每

10 股派送现金股利 0.5 元（含税），合计人民币 12,517,956.10 元，

利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

    2011年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行

会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该

预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分

配预案。

    三、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
    公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内
部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部
控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的

内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
    作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真
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实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    四、关于追加 2011 年日常关联交易额度的独立意见

    本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的
销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的
商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类

产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的
利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以
审议。

    五、关于 2012 年日常关联交易的独立意见
    本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销
售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，
关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交
易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属
公平合理的，同意召开董事会予以审议。
    六、关于 2011 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对
公司 2011 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司 2011 年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办
法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
    七、关于公司在航天科工财务有限责任公司 2011 年度存、贷款
等金融业务的独立意见

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    中瑞岳华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在
航天科工财务有限责任公司 2011 年度存、贷款等金融业务情况，存、

贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金
周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用
水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。

    八、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司
2,500 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担
保的独立意见
    为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供

反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需

再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证

金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司

经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、

公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的

规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

    九、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司提供 2012 年年报审
计服务的意见
    中瑞岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了

独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地
履行了双方所规定的责任与义务。
    我们认为继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务

报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并


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提交董事会及股东大会审议。

    十、关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融服务协议》

的独立意见

   1、航天科工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委

员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子

公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

   2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原

则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

   3、《航天科工财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务

公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务

范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监

会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意航天科工财务有限责

任公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；

    4、公司制定的《航天科技控股集团股份有限公司关于在航天科

工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及

时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。




                 独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高

                                  二〇一二年三月九日



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