证券代码：000901           证券简称：航天科技     公告编号：2012-临-020




                   航天科技控股集团股份有限公司
              关于收购北京特种机械研究所持有的
   北京华天机电研究所有限公司 97.8%股权的独立意见

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。




     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对 2012 年 7

月 17 日召开的公司第四届董事会第二十次会议中《关于收购北京特

种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司 97.8%股权的议

案》，进行了事前审核，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于

独立判断立场，发表独立意见如下：

    1．选用中联资产评估集团有限公司作为本次交易的专业评估机

构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估

报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有损害中小股东的利益。
     2．根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 33 号》，上市

公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率

为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在

一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。

     本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保

                                    1
或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：

    公司董事会对北京华天机电研究所有限公司深入调研和分析后，

认为对北京华天机电研究所有限公司未来收益的预测是合理的，审慎

的。本次评估中对未来收益的预测，是专业评估机构中联资产评估集

团有限公司通过对北京华天机电研究所有限公司所提供的相关生产

经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础

上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种

专业判断。

    公司董事会全体董事进行认真研究，对于资本评估报告中基本参

数（无风险收益率、市场期望报酬率、折现率等）的取值过程和结果

表示认可，基于北京华天机电研究所有限公司的产品市场容量、行业

地位、前三年的经营业绩、2012 年半年度经营情况等综合因素考虑，

对于 2012 年-2015 年，以及未来收益的可实现性有信心。

    公司董事会郑重承诺，在本次交易完成后的三个会计年度的公司

年度报告中，将以对比列示的方式披露华天公司利润或现金流量预测

数和实现数，如华天公司利润或现金流量实现数低于评估报告中收益

法下的预测数 10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会

及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；如利润或现金流量实

现数低于预测数 20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，

将接受监管机构对于年度报告事后的审查，并接受监管机构对公司董

事会或评估机构及相关人员采取监管措施。

    3．收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公

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司 97.8%股权，将有利于提升公司在航天应用技术板块相关产业的规

模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高了

公司的每股盈利。

    4．根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及中联资产

评估集团有限公司出具的专项评估报告，以收益法为评估结论并作为

交易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最

终确定交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的

97.8%的权益价值的 120%，即 11,643 万元，遵循了公平、公开和公

正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的

规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。全体独

立董事经过认真审议后，同意提交公司董事会、股东大会进行审议，

报送国有资产主管部门进行相关审核和备案。




                   独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高

                            二〇一二年七月二十一日




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