证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2012-临-032
航天科技控股集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．关联交易概述
1. 近期，公司控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以
下简称“益来公司”）将签订河南省工况自动监控项目、南京市污染
源自动监控运营服务等项目，上述项目是当地城市环境安全体系的
建设内容之一，项目的顺利开展将有利于益来公司进一步巩固和提
高在区域市场地位及占有率。但由于益来公司资金需求不断增加，
其现有资金状况已无法保障项目的正常开展，影响了其生产经营。
为了解决益来公司生产经营和流动资金紧张的难题，支持益来
公司的持续发展，经公司为其向公司控股股东中国航天科工飞航技
术研究院（以下简称“航天三院”）申请，航天三院同意转借项目资
金 2,000 万元，专项用于益来公司“平安城市”项目。
据此，航天三院和航天科技、航天科技和益来公司拟分别签署
《借款协议》，约定航天三院为支持航天科技控股子公司益来公司的
发展，转借项目资金 2,000 万元，专项用于益来公司“平安城市”
项目，借款期限自放款之日起 1 年，借款利率 4.715%（含承销费及
手续费）。
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由于航天三院为公司控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规
则的规定，该交易事项属于关联交易。关联董事郭友智、黄晖、董贵
滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了表决，独立董事发表事前
独立意见。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二．关联方基本情况
名 称：中国航天科工飞航技术研究院
注册地址：北京市丰台区云岗北区西里 1 号
办公地址：北京市丰台区云岗北区西里 1 号
企业性质：事业单位
法人代表：魏毅寅
开办资金：99,913 万元
税务登记号：110106400018701
主营业务：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工
程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训
与技术开发服务。
实际控制人：中国航天科工集团公司
财务数据：最近一个会计年度期末的总资产 2,491,408 万元，净
资产 1,268,772 万元，营业收入 1,678,700 万元，净利润 109,419 万
元（经审计）。
关联关系说明：因航天三院作为公司控股股东，根据深圳证券交
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易所股票上市规则的规定，其为本公司的关联方，本次交易属于关联
交易。
三．益来公司情况介绍
（一）基本情况
益来公司是公司的控股子公司，1998 年 10 月成立，注册资本
3,000 万元，公司占注册资本的 58.16%，经营范围为技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，自动化控制设备、仪器
仪表制造，承接计算机网络系统工程等。主要产品包括：烟气排放
连续监测系统(CEMS)、除尘脱硫产品等。
2011 年 12 月 31 日，益来公司资产总额 121,690,628.23 元，负
债总额 78,883,735.33 元（其中流动负债总额 78,883,735.33 元），
净资产为 42,806,892.90 元，营业收入 130,067,346.48 元，利润总
额 6,051,905.61 元，净利润 5,189,251.72 元。资产负债率为 64.82%
（经审计）。
截止 2012 年 9 月 30 日，益来公司资产总额 128,805,161.98 元，
负债总额 85,164,325.17 元（其中流动负债总额 85,164,325.17 元），
净资产为 43,640,836.81 元，营业收入 83,147,841.22 元，利润总额
2,900,246.98 元，净利润 2,468,557.91 元。资产负债率为 66.12%
（未经审计）。
（二）还款能力分析
益来公司经营的环境监测监控产品，是环境监测监控的基础，
其数据不仅可以有效统计核算减排任务的完成情况，更对环境风险防
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控起到了实时监控、有效预防的作用。“十一五”期间，国务院、党
中央对环境保护工作多次作出指示，明确要求全国省市必须要加强环
境风险防范和应急能力，为此国家环境保护部先后出台了多项政策，
中国工控网 2011 年末数据统计，预计“十二五”期间，我国环境监
测监控产品市场可达 120 亿元。进入“十二五”，随着“智慧城市”、
“平安城市”、“物联网”等理念的提出，为益来公司主业发展提供了
更好的契机，益来公司主业符合国家政策，具有较好发展前景。
而从益来公司自身来看，2010 年销售收入 10,339 万元，2011
年实现收入 13,008 万元，2012 年预计实现收入 15,800 万元，年复
合增长率接近 25%。盈利能力方面，2011 年其净资产收益率 12.9%，
2012 年预计超过 10%，均高于 1 年期同期人民银行贷款利率；资产周
转方面，项目回款期基本为 1 年，从 2012 年预计销售收入 1.6 亿元，
2013 年预计销售收入约 1.9 亿元来看，回款完全能够覆盖借款；现
金流量方面，2010 年经营现金净流量 651 万元，2011 年经营现金净
流量 460 万元，2012 年预计经营现金净流量 420 万元，2013 年预计
经营现金净流量 400 万元，通过增加投资活动和筹资活动现金净流量
可以归还借款。同时,益来公司加强了对资金的总体筹划，确保资金
支出平衡，为还款提供了管理方面的保障。
四．本次交易对上市公司的影响
本次借款，主要为解决益来公司生产经营和流动资金紧张的难
题，保障其持续发展，有利于益来公司改善其财务状况和经营成果，
有利于上市公司的整体利益。
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五．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2012 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额 35,750 万元。
六．独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该交易事项
经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司控股股东航天三院通过转借项目资金2,000万元，专项用于
控股子公司益来公司“平安城市”项目，有利于解决益来公司生产经
营和流动资金紧张的难题，保障了益来公司的持续发展。借款利率低
于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交
易的审议和表决程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法
有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
七．备查文件
（一）公司第四届董事会 2012 年第二次临时会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十日
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