证券简称：航天科技        证券代码：000901     公告编号：2012-临-034


               关于航天科技控股集团股份有限公司

                 及相关主体承诺履行情况的公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国

证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对尚未履行完毕的承诺情况

进行专项披露的通知》（黑证监上字[2012]17 号）文件精神，对公司

股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露。

     2010 年 5 月，公司完成向特定对象发行股份购买资产暨关联交

易的重大资产重组工作。发行股份对象中国航天科工飞航技术研究院

（以下简称“航天三院”），以及实际控制人中国航天科工集团公司（以

下简称“科工集团”）共作出相关承诺九项。其中，三项承诺尚未履

行完毕，六项承诺长期有效。具体情况如下：

     一、航天三院关于认购股份限售期的承诺：

     2008 年 7 月 18 日，航天三院与公司签署了《发行股份购买资产

协议书》，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%

股权、北京航天时空科技有限公司 86.9%股权及北京航天海鹰星航机

电设备有限公司 100%股权认购公司向航天三院定向发行的

28,599,124 股股票。

     航天三院承诺，航天三院本次认购的公司 28,599,124 股股票自

登记至航天三院账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
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    2010 年 5 月 11 日，公司向中国航天科工飞航技术研究院定向发

行的 28,599,124 股股份在深圳证券交易所上市，股份限售期为 36

个月，解除限售日期为 2013 年 5 月 11 日。

    承诺期限：2013 年 5 月 11 日。

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

    二、航天三院关于下属军品外资产注入公司的承诺：

    航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技

战略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于 2011

年底启动相应军品外资产注入航天科技的相关工作。

    目前，进展情况如下：

    1.2011 年底，为履行上述非军资产注入的承诺，航天三院拟将

其全资事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有

限公司（以下简称“华天公司”）97.8%的股权转让给公司。

    2.2011 年 12 月 28 日，公司第四届董事会 2011 年第二次临时会

议审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研

究所有限公司 97.8%股权的议案》，中介机构尽快进行相关审计、评

估等相关工作，授权公司经营层将本次交易方案、审计、评估结果呈

报相关部门进行审核、备案并开展其他相关工作。该事项已经深圳证

券交易所审核通过，并于 2011 年 12 月 29 日在上海证券报发布相关

公告。

    3. 2012 年 7 月 17 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，

审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究

所有限公司 97.8%股权的议案》，再次审议本次收购的具体交易方案，

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并发布了审计报告、评估报告、关联交易公告等。

    4. 2012 年 10 月 18 日，财政部下发《财政部关于北京特种机械

研究所转让所持北京华天机电研究所有限公司股权有关问题的批复》

（财防[2012]313 号），原则同意北京特种机械研究所将所持有的华

天公司 97.8%的股权公开转让。

    5.2012 年 10 月 25 日，公司发出 2012 年第四次临时股东大会通

知，将于 2012 年 11 月 9 日审议该事项。

    6.如该事项顺利获得股东大会通过，公司将根据相关法律法规的

规定，到产权交易管理部门办理挂牌交易的手续。

    承诺期限：2011 年底启动非军资产注入承诺。目前，收购股权

的各项工作正在顺利进行中，预计 2012 年底前完成。

    截至公告之日，承诺人正在履行之中。

    三、科工集团关于股份锁定承诺：

    由于科工集团下属全资单位航天三院拟认购航天科技本次发行

之股份,本次交易完成后，科工集团作为航天三院的实际控制人，与

其一致行动人合计持有的航天科技权益股份比例由 32.52%增加至

40.23%,超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》，上述事项触发了

科工集团的全面要约收购义务，科工集团将根据《上市公司收购管理

办法》第六十二条第一款的第三项之规定向中国证监会申请豁免要约

收购。科工集团特承诺：与其一致行动人合计拥有航天科技的权益股

份在本次发行股票收购资产完成后 36 个月内不对科工集团以外转让

或上市交易。

    承诺期限：2013 年 5 月 11 日。

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    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。



    四、航天三院关于避免同业竞争的承诺：

    航天三院作为航天科技的直接第一大股东，为消除将来可能与航

天科技之间的同业竞争，航天三院就与航天科技间避免同业竞争的持

续性安排承诺如下：1、对于航天科技正在或已经进行生产开发的产

品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，航天三院保证将来不生

产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、

新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。航天三院同时

保证不利用第一大股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。

并且航天三院将促使航天三院全资持有或其持有 50%的股权以上或相

对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、凡航天三院及下属公司在中

国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公

司主营业务构成竞争的业务，航天三院（并将促使其下属公司）应于

知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天科技

合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在

合理期限中未明确接受的，航天三院及其下属公司方可合理地参与该

机会。

    承诺期限：长期有效。

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

    五、航天三院关于规范关联交易的承诺：

    为了减少并规范航天三院与航天科技将来可能生产的关联交易，

确保航天科技及其全体股东利益不受损益，航天三院现作出如下承

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诺：1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天

科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身

作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达成交易的

优先权利；3、不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，

亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。同时，航天三

院将保证航天科技在对待将来可能产生的与航天三院的关联交易方

面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合

法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场

定价确定交易价格。

    承诺期限：长期有效。

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

    六、航天三院关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的

承诺：

    航天三院承诺，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与航

天三院及航天三院的附属公司、企业（包括航天三院目前或将来有直

接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司

或企业、控股子公司的任何下属企业（以下简称：“航天三院及航天

三院的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

具体承诺如下：1、人员独立（1）航天科技的生产经营与管理（包括

劳动、人事及工资管理等）独立于航天三院及其下属公司（为本承诺

目的，不包括航天科技及其下属公司）。（2）航天科技的总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在航天三院及其附

属公司兼任除董事以外的其他职务。（3）航天三院推荐出任航天科技

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董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定程序进行。2、财务独

立（1）保证航天科技设臵与航天三院独立的财务会计部门和拥有与

航天三院独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证航天科技在

财务决策方面保持独立，航天三院及航天三院的附属公司不干涉航天

科技的资金使用。（3）保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与

航天三院及航天三院的附属公司共用一个银行账户。（4）保证航天科

技及其控制的子公司依法独立纳税。3、机构独立（1）保证航天科技

及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，

建立独立、完整的组织机构，并与航天三院机构完全分开；航天科技

及其控制的子公司（包括但不限于）与航天三院及航天三院的附属公

司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证航天科

技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，航天三院行

为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预航天科技的决策和

经营。4、资产独立、完整。保证航天三院及航天三院的附属公司不

违规占用航天科技资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证航

天三院及航天三院的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发生

同业竞争。航天三院作为航天科技的第一大股东保证现在和将来不经

营与航天科技相同的业务；亦不间接经营、参与投资与航天科技业务

有竞争或可能有竞争的企业。航天三院同时保证不利用其股东的地位

损害航天科技及其它股东的正当权益；并且航天三院将促使承诺方全

资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承

诺。（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与航天三

院及航天三院的附属公司之间的持续性关联交易，对于航天三院及关

                              6
联方将来与航天科技发生的关联交易，航天三院将严格履行关联交易

的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中

小股东的合法权益。（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法

行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响

公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

    承诺期限：长期有效。

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

    七、科工集团关于避免同业竞争的承诺：

    科工集团作为航天科技的控股股东，为消除将来可能与航天科技

之间的同业竞争，科工集团现就与航天科技间避免同业竞争的持续性

安排承诺如下：1、对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、

经营的业务以及研究的新产品、新技术，科工集团保证将来不生产、

不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新

技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。科工集团同时保

证不利用控股股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。并且

科工集团将促使集团全资持有或其持有 50%的股权以上或相对控股的

下属子公司遵守上述承诺。2、凡科工集团及下属公司在中国境内有

商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业

务构成竞争的业务，科工集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商

业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天科技合理接受

的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限

中未明确接受的，科工集团及其下属公司方可合理地参与该机会。

    承诺期限：长期有效。

                              7
    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。



    八、科工集团关于规范关联交易的承诺：

    为了减少并规范科工集团与航天科技将来可能生产的关联交易，

确保航天科技及其全体股东利益不受损益，科工集团现作出如下承

诺：1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天

科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身

作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达成交易的

优先权利；3、不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，

亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。同时，科工集

团将保证航天科技在对待将来可能产生的与科工集团的关联交易方

面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合

法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场

定价确定交易价格。

    承诺期限：长期有效。

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

    九、科工集团关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的

承诺：

    科工集团承诺，在航天科技本次重大资产重组交易完成后，将按

照有关法律法规的要求，保证航天科技与科工集团及科工集团的附属

公司、企业（包括科工集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附

属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任

何下属企业（以下简称：“科工集团及科工集团的附属公司”）在人员、

                               8
资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：1、人员独

立（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）

独立于科工集团及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其

下属公司）。（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员不在科工集团及其附属公司兼任除董事以外的

其他职务。（3）科工集团推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人

员（如有）均依法定程序进行。2、财务独立（1）保证航天科技设臵

与科工集团独立的财务会计部门和拥有与科工集团独立的财务核算

体系和财务管理制度。（2）保证航天科技在财务决策方面保持独立，

科工集团及科工集团的附属公司不干涉航天科技的资金使用。（3）保

证航天科技保持自己独立的银行账户，不与科工集团及科工集团的附

属公司共用一个银行账户。（4）保证航天科技及其控制的子公司依法

独立纳税。3、机构独立（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括

但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机

构，并与科工集团机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括

但不限于）与科工集团及科工集团的附属公司之间在办公机构和生产

经营场所等方面完全分开。（2）保证航天科技及其控制的子公司（包

括但不限于）独立自主地运作，科工集团行为规范，不超越董事会、

股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经营。4、资产独立、完

整。保证科工集团及科工集团的附属公司不违规占用航天科技资产、

资金及其他资源。5、业务独立（1）保证本次交易中向科工集团购买

的资产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向

市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于科工集团。（2）

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保证科工集团及科工集团的附属公司避免与航天科技及控制的子公

司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天

科技与科工集团及科工集团的附属公司之间的持续性关联交易。杜绝

非法占用航天科技资金、资产的行为，并不要求航天科技向科工集团

及科工集团的附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交

易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保

持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途

径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策

事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

    承诺期限：长期有效。

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。



     特此公告。




                        航天科技控股集团股份有限公司董事会

                              二〇一二年十月三十一日




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