北京市万商天勤律师事务所

                 关于航天科技控股集团股份有限公司

           二○一二年第五次临时股东大会的法律意见书


致：航天科技控股集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件以及《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的要求，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派罗超、蒋伟律
师出席公司二○一二年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》
的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的
提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，出席了公司二○一二年第五次临时股东大会。现出
具法律意见如下：


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    一、关于本次股东大会召集、召开的程序


    1、经本所律师查验，公司董事会于 2012 年 12 月 4 日在《上海证券报》和
“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开航天科技控股集团股
份有限公司二○一二年第五次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公
司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公
司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并
可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席
会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。


    2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
    （1）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2013年-2015年）的议案》；
    （2）审议《关于公司对外捐赠管理办法的议案》。
    经本所律师查验，上述议案符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次
股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。


    3、经核查，本次股东大会现场会议的召开时间为：2012年12月20日（星期
四）上午9:30时；会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605
会议室；表决方式为：现场投票表决。
    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加
会议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次
股东大会的公告，出席本次股东大会的人员应为：
   （1）截止 2012 年 12 月 17 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，


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股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
   （2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。


    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共两名，代表股份
91,842,295 股，占公司股份总数的 36.69%。公司部分董事、监事及董事会秘书
出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无
效的情况。


    三、关于新议案的提出


    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取现场投票方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，
并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票的方式，参加本次股东大会
的股东按相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了
现场投票，审议批准了公司董事会提交本次股东大会审议的全部议案。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》


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和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。（公司本次股东大会的具体表决结
果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和
表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议
合法有效。


    本法律意见书一式两份，各份具有同等法律效力。


    （以下无正文，为本法律意见书的签章页）




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 （本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于航天科技控股集团股份有
限公司二○一二年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




               北京市万商天勤律师事务所（盖章）




                  负 责 人（签名）：
                                         王霁虹




                  见证律师（签名）：
                                          罗超




                                          蒋伟




                                 二○一二年十二月二十日




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