证券代码：000901         证券简称：航天科技   公告编号：2013-临-004




                   航天科技控股集团股份有限公司
                           独立董事意见


     一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发200356号）精神，本着认

真、负责的态度，我们对公司的关联方占用资金、对外担保情况进行

了审核。发表专项说明及独立意见如下：

     1、中瑞岳华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司

控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过

程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公

司资金的情况。

     2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他

关联方提供担保的行为。

     报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的信用担保，担保

行为均履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的

需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。

     二、关于公司在航天科工财务有限责任公司 2012 年度存、贷款

等金融业务的独立意见
     中瑞岳华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在
航天科工财务有限责任公司 2012 年度存、贷款等金融业务情况，存、
                                  1
贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金
周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用

水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
    三、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

    经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2012 年度合并会计报表实

现归属于母公司净利润 39,313,896.82 元，2012 年初未分配利润

225,762,545.09 元 ， 提 取 盈 余 公 积 978,195.30 元 ， 利 润 分 配

12,517,956.09 元,2012 年度累计可供分配利润 251,580,290.52 元。

    经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司 2012 年度会计报表实现

净利润 9,781,953.00 元，2012 年初未分配利润 36,073,868.12 元，

提取盈余公积 978,195.30 元，利润分配 12,517,956.09 元,2012 年

度累计可供分配利润 32,359,669.73 元。

    根据公司章程并结合公司实际情况，2012 年度利润分配预案为：

    以 2012 年末公司总股本 250,359,122 股为基数，向全体股东每

10 股派送现金股利 0.2 元（含税），合计人民币 5,007,182.44 元，

剩余未分配利润转入下一年度。

    2012 年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行

会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该

预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分

配预案。

    四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

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    公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上
市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部

控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文
件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，
报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点

活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也
已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。

    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
    作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真
实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    五、关于 2012 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对
公司 2012 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司 2012 年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办
法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
    六、关于 2012 年公司董事长薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对
公司 2012 年度公司董事长薪酬情况进行了认真审阅，认为：公司 2012
年度董事长薪酬的制定标准、考核系数、薪酬发放的程序等内容符合

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有关法律、法规及公司章程的规定。
    七、关于追加 2012 年日常关联交易额度的独立意见

    本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的
销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的
商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类

产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的
利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以
审议。

    八、关于 2013 年日常关联交易的独立意见
    本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销
售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，
关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交
易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属
公平合理的，同意召开董事会予以审议。
    九、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司
2,500 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担
保的独立意见
    为机电公司向财务公司申请 2,500 万元额度的履约保函担保提

供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不

需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保

证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公

司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、

公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深
                              4
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的

规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

    十、关于续聘 2013 年度审计机构的意见
    中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务

的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的
审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
    我们认为继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2013年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意

该聘任事项，并提交董事会审议。

    十一、关于聘任公司2013年度内控审计机构的独立意见

    中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，

具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2013

年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审

计。

    我们认为聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2013年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规

的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。

   十二、关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人

的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科
技控股集团股份有限公司的独立董事，对《关于提名公司第五届董事
会董事候选人、独立董事候选人》进行了事前审核，并对该项议案发
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表独立意见如下：
    1.我们认为，根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东单位

中国航天科工集团公司、中国航天科工飞航技术研究院及公司第四届
董事会具有提名公司董事候选人、独立董事候选人的资格。
    2.根据郭友智先生、黄晖先生、董贵滨先生、张渝里先生、韩广
荣先生、郑辛先生、谷春林先生等7名董事候选人的个人履历、工作
实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国
证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。

    根据宁向东先生、怀效锋先生、荣忠启先生、王军先生等4名独
立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条
规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公
司董事的资格。没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的
独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    3.上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董
事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候
选人的资格尚需经深圳证券交易所审议无异议后，提交公司股东大会
审议。




                   独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高

                              二〇一三年三月十四日


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