证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-016
航天科技控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票解除限售的提示性公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 2010 年 5 月，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航
天科技”或“公司”）完成了非公开发行股票暨重大资产重组事项。
发行完成后，公司总股本为 250,359,122 股，其中有限售条件股份
28,599,124 股，无限售条件股份 221,759,998 股。本次解禁的限售
股总数为 28,599,124 股，占本公司总股本的 11.42%；
● 本次解禁的限售股上市流通日期为 2013 年 6 月 18 日。
一、本次非公开发行股票和股本情况
2010 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会批复，同意本公司
向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）定向发行
股份 28,599,124 股，用于购买其持有的航天科工惯性技术有限公司
93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司 86.9%的股权和北京航天
星航机电设备有限公司 100%的股权。
2010 年 4 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕新增股份的登记手续工作。
2010 年 5 月，航天科技完成了非公开发行股份暨重大资产重组
事项，通过向航天三院定向增发股份，购买了航天三院持有的航天科
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工惯性技术有限公司 93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司
86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%的股权。
上述非公开发行实施完毕后，公司总股本为 250,359,122 股，其
中有限售条件股份 28,599,124 股，无限售条件股份 221,759,998 股。
二、航天三院就上述事项做出的有关承诺
1.关于避免同业竞争的承诺
履行情况：航天三院严格履行关于避免同业竞争的承诺，不生产、
不开发、不经营，亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新
技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术，没有利用第一大
股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。
2.关于规范关联交易的承诺
履行情况：航天三院严格履行关于规范关联交易的承诺，在可能
产生的与航天科技的关联交易方面，航天科技与航天三院均能依照市
场经济原则、采用市场定价确定交易价格，履行相关程序，签署相关
协议。
3.关于保持航天科技独立性的承诺
履行情况：航天三院严格履行关于保持航天科技独立性的承诺，
没有通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预航天科技的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、
机构、业务的独立性。
4. 关于认购股份限售期的承诺
航天三院与航天科技于2008年7月18日签署了《发行股份购买资
产协议书》，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司
93.91%股权、北京航天时空科技有限公司86.9%股权及北京航天海鹰
星航机电设备有限公司100%股权认购航天科技向航天三院定向发行
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的28,599,124股股票。航天三院承诺，航天三院本次认购的航天科技
28,599,124股股票自登记至航天三院账户之日起36个月内不上市交
易或转让；
履行情况：航天三院严格履行关于认购股份限售期的承诺，航天
三院与航天科技于2008年7月18日签署了《发行股份购买资产协议
书》，并承诺，航天三院本次认购的航天科技28,599,124股股票自登
记至航天三院账户之日起36个月内不上市交易或转让。
5. 关于下属军品外资产注入航天科技的承诺
航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战
略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于2011年底
启动相应军品外资产注入航天科技的相关工作。
履行情况：航天三院严格履行关于军品外资产注入航天科技的承
诺，2011年底，航天三院和航天科技开始启动非军资产注入的相关工
作，将所属本单位的事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机
电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%的股权转让给航天
科技，航天科技通过公开挂牌交易的方式，以人民币9702.4153万元
的价格，成功收购北京特种机械研究所持有的华天公司97.80%股权，
并于2012年12月24日完成工商注册登记变更手续，向资本市场兑现了
相关承诺，有效的提升了航天科技的资产质量和盈利状况。
2012年度华天公司盈利实现情况具体如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 1,270.18 1,217.12 53.06 104.36%
净利润 1,077.73 1,034.55 43.18 104.17%
净现金流量 924.88 862.08 62.80 107.28%
三、资金占用与违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上
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市公司资金情况，本公司也未发生对其进行违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通时间为 2013 年 6 月 18 日；
2．本公司非公开发行股份本次解除限售的数量为 28,599,124
股，占本公司总股本的 11.42%。具体如下：
单位：股
序 限售股份 持有限售 本次解除 占总股本 是否存在
号 持有人名称 股份总数 限售数量 比例 冻结、质押
中国航天科工飞
28,599,124 28,599,124 11.42% 否
航技术研究院
合计： 28,599,124 28,599,124 -- --
承诺限售期限内，上述相关股东严格遵守相关规定，未出售或转
让配售股份，亦未发生非经营性占用上市公司资金的情况，本公司亦
未以任何形式对其进行违规担保的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通
相关事项进行了核查，发表如下核查意见：
经核查，本财务顾问认为：截至本意见书签署日，航天三院与中
国航天科工集团公司按照约定履行了各项承诺。
六、股份变动情况表
本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
股份类型
股数 比例 增加 减少 股数 比例
一、有限售条件股份 28,599,124 11.42% 0 28,599,124 0 0%
1.国家持股 0 0% 0 0 0 0%
2.国有法人持股 28,599,124 11.42% 0 28,599,124 0 0%
3.其他内资持股 0 0% 0 0 0 0%
其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0%
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境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0%
4.外资持股 0 0% 0 0 0 0%
其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0%
境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0%
5.高管股份 0 0% 0 0 0 0%
二、无限售条件股份 221,759,998 88.58% 0 0 250,359,122 100%
1.人民币普通股 221,759,998 88.58% 0 0 0 0%
2.境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0%
3.境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0%
4.其他 0 0% 0 0 0 0%
三、股份总数 250,359,122 100% 0 0 250,359,122 100%
七、航天三院关于解除限售股份的处臵意图的说明
作为控股股东，航天三院暂无计划在限售股份解除限售后六个月
以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股；
如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持航天科技解
除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，
航天三院将于第一次减持前两个交易日内通过航天科技对外披露出
售提示性公告。
八、备查文件
1．《航天科技控股集团股份有限公司限售股份上市流通申请书》；
2.《航天科技控股集团股份有限公司解除股份限售申请表》；
3.《限售股份明细数据表》；
4.《发行人股本结构表》；
5. 中国航天科工飞航技术研究院关于解除限售股份的处臵意图
的说明；
6. 中国航天科工飞航技术研究院关于承诺履行情况的说明；
7. 关于航天科技发行股份购买资产暨关联交易控股股东相关承
诺履行情况之专项意见。
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特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年六月十四日
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