北京国枫凯文律师事务所

                        关于航天科技控股集团股份有限公司

                    2013年第一次临时股东大会的法律意见书

                                国枫凯文律股字[2013]A0227号




致：航天科技控股集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及航天科技控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，本所指派律师出席航天科技控股集团股份有
限公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

     本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行
查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所
律师将承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司
本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件
和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

     经查验，本次股东大会是由公司董事会根据2013年8月15日召开的第五届董事会第四次会
议 决 定 召 集 。 公 司 董 事 会 已 于 2013 年 8 月 15 日 在 《 中 国 证 券 报 》 和 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《航天科技控股集团股份有限公司第五届董事会第四次会议

                                                   1
决议公告》和《关于召开航天科技控股集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的通知》，
公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出
席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、
公司联系地址及联系人等事项。

    经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    经查验，本次股东大会由公司第五届董事会第四次会议决定召集并发布公告通知，本次
股东大会的召集人为公司董事会。

    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人
共2人，代表股份91,842,295股，占公司股份总数的36.68%；经查验，上述股东及股东的委托
代理人参加会议的资格合法有效；除公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为公司
董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的三项议案;
出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大会的议案进行了审议并形成
以下决议：

   （一）审议并通过《关于选举杨兴文先生为第五届董事会董事的议案》；

   （二）审议并通过《关于变更公司2013年度审计机构的议案》；

   （三）审议并通过《关于变更公司2013年度内控审计机构的议案》。

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    经查验，本次股东大会的表决方式以记名方式进行，就表决情况当场清点并公布了表决
结果；会议记录由出席本次股东大会的公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署；会
议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定，合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集
人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

    本法律意见书一式叁份。




   （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司 2013 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                负 责 人（签名）：
                                                           张利国




    北京国枫凯文律师事务所      经办律师（签名）：
                                                           罗超




                                                           蒋伟




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