证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-023
航天科技控股集团股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次交易的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，分别采用了资
产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次
评估结果，二院和四部持有益来公司股权对应的价值分别为
6,744,893.59 元和 5,392,888 元，合计 12,137,781.59 元，评估增
值率为 8.64%。交易标的资产估值存在一定风险。
由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，
本次交易事项须到相关产权交易所办理挂牌交易的相关手续。最终按
照国有产权挂牌交易程序确定交易价格，交易价格的上限不超过标的
资产评估值 12,137,781.59 元的 110%，即 13,351,559.75 元。存在
实际竞拍价格高于交易标的评估值的风险，请投资者注意风险。
2.根据相关监管规定，上市公司向关联人高溢价购买资产的，原
则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或
标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保
或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
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公司董事会对北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来
公司”）深入调研和分析后，认为对益来公司的评估假设和评估结论
是真实、合理的，对未来收益的预测是审慎的。本次评估中对未来收
益的预测，是专业评估机构上海申威资产评估有限公司通过对益来公
司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市
场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等
综合情况作出的一种专业判断。
3.本次交易已取得国有资产授权部门中国航天科工集团公司关
于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
4. 根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政
府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为加快和促进公司控股子公司益来公司环保业务的发展，提高公
司的持股比例和整体盈利能力，公司拟受让益来公司股东中国航天科
工防御技术研究院（以下简称“二院”）与北京机电工程总体设计部
（以下简称“四部”）分别持有的益来公司 13.37%和 10.69%的股权。
（二）本次关联交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2013年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司收购北京航天益来电子科技有限公司24.06%股权的议案》。
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二院、四部和航天科技的同一实际控制人为中国航天科工集团公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购二院、
四部分别持有的益来公司13.37%和10.69%的股权，构成了关联交易，
关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回
避了表决。
2．董事会和独立董事意见
关于拟在公司董事会审议的《关于公司收购北京航天益来电子科
技有限公司股权的议案》，作为公司独立董事，我们进行了事前审核，
并发表独立意见如下：
收购中国航天科工防御技术研究院与北京机电工程总体设计部
所持有的北京航天益来电子科技有限公司 24.06%股权，将有利于加
快和促进公司环保物联网产业的战略落地，从而获得良好的投资回
报。
选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，
其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告
中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及上海申威资
产评估有限公司出具的专项评估报告，以成本法的评估结论并作为交
易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终
确定交易价格，交易价格的上限不超过二院、四部持有 24.06%股权
对应的权益价值的 110%，即 13,351,559.75 元，遵循了公平、公开
和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证
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券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制
度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。经
过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
3. 本次交易已取得国有资产授权部门中国航天科工集团公司关
于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
二、关联方基本情况
（一）中国航天科工防御技术研究院
注册地址：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
办公地址：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
企业性质：事业单位
法人代表：符志民
开办资金：100,664 万元
事业单位法人证书号：110000003313
主营业务：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工
程研究、技术协作组织、所属单位管理、相关研究生培养、专业培训、
技术开发服务
实际控制人：中国航天科工集团公司
关联关系说明：因中国航天科工防御技术研究院实际控制人为中
国航天科工集团公司，与本公司属同一实际控制人，根据深圳证券交
易所股票上市规则的规定，中国航天科工防御技术研究院为本公司的
关联方，本次交易属于关联交易。
（二）北京机电工程总体设计部
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注册地址：北京市海淀区永定路 51 号 99 号楼
办公地址：北京市海淀区永定路 51 号 99 号楼
企业性质：事业单位
法人代表：吴建军
开办资金：3,210 万元
事业单位法人证书号：110000002219
主营业务：开展飞行器总体设计研究，促进航天科技发展。飞行
器总体设计研究、结构强度设计研究、遥测遥控设计研究、指挥通讯
设计研究、自动控制设计研究、自动控制涉及研究、计算机应用研究、
非金属材料应用研究
实际控制人：中国航天科工集团公司
关联关系说明：因北京机电工程总体设计部实际控制人为中国航
天科工集团公司，与本公司属同一实际控制人，根据深圳证券交易所
股票上市规则的规定，北京机电工程总体设计部为本公司的关联方，
本次交易属于关联交易。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京航天益来电子科技有限公司
成立时间： 1998 年
注册资本：3,000 万元
注册地址：北京市石景山区双园路 9 号 2 幢北一层、北四层
法定代表人：董贵滨
企业类型：有限公司
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经营范围：
许可经营项目：专业承包；工程勘察设计。
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技
术咨询；产品设计；委托加工自动化设备、环境保护机械；合同能源
管理；项目投资；投资管理；销售仪器仪表、电子产品、专用设备、
节能环保设备、机械电器设备。
股东结构：
序号 股 东 名 称 股权比例% 注册资本(元)
1 航天科技控股集团股份有限公司 58.1557 17,466,700.00
中国航天科工防御技术研究院（中国航天科工集
2 13.3637 4,009,100.00
团第二研究院）
北京机电工程总体设计部（中国航天科工集团第
3 10.6873 3,206,200.00
四研究院第四总体设计部）
4 谢伟 4.256 1,276,801.00
5 岳成 3.9668 1,190,042.00
6 柴磊等 9 名自然人 9.5705 2,871,157.00
合 计 100 30,000,000.00
标的权属情况：二院、四部所持有的益来公司 24.06%的股权，
该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易标的审计情况
1. 根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审
计报告中瑞岳华专审字[2013]第 0754 号，截至 2012 年 12 月 31 日，
益来公司资产总额 134,653,706.46 元，负债总额 88,218,380.99 元，
应收款项总额 43,854,227.71 元,净资产为 46,435,325.47 元，营业
收 入 178,030,846.28 元 ， 营 业 利 润 5,580,318.47 元 ， 净 利 润
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5,263,046.57 元，经营活动产生的现金流量净额-6,777,610.04 元。
2. 根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审
计报告中瑞岳华专审字[2013]第 2790 号，截至 2013 年 6 月 30 日，
益来公司资产总额 136,977,713.16 元，负债总额 90,145,888.91 元，
应收款项总额 63,796,993.96 元,净资产为 46,831,824.25 元，营业
收入 66,743,959.32 元，营业利润 79,392.62 元，净利润 355,267.62
元，经营活动产生的现金流量净额-6,885,884.39 元。
五、交易标的评估情况
评估方法
根据上海申威资产评估有限公司出具的专项评估报告沪申威评
报字2013第 0080 号，本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，分
别采用了资产基础法和收益法。
资产基础法下，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，总资产评
估值为 138,536,435.12 元，负债评估值为 88,088,465.09 元，股东
全部权益价值评估值为 50,447,970.03 元。评估增值 4,012,644.56
元，增值率 8.64％。
收益法下，根据二院和四部聘请的上海申威资产评估有限公司出
具的评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，益来公司股东
全部权益价值评估值为 4,739 万元。评估增值 95.47 万元，增值率
2.06％。
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 4,739 万元，资产基
础法评估结果为 5,044.8 万元，收益法的评估结果低于资产基础法的
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评估结果 6.06%，主要原因是目前被评估单位正处于业务发展和转型
阶段，目前资产规模效益尚未得到充分体现，故评估师认为采用资产
基础法评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结
果。
根据上述评估结果计算，二院和四部持有益来公司股权对应的价
值分别为 6,744,893.59 元和 5,392,888 元，合计 12,137,781.59 元。
六、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基础为：以经国有资产主管部门评估备案的北京航
天益来电子科技有限公司股权评估价值为依据，标的资产的评估基准
日为 2012 年 12 月 31 日，最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易
价格，交易价格的上限不超过二院、四部持有 24.06%股权对应的权
益价值的 110%，即 13,351,559.75 元。
根据评估报告，选用资产基础法评估结果作为本次益来公司股权
转让价值参考依据，由此得出，二院和四部持有益来公司股权对应的
权 益 价 值 分 别 为 6,744,893.59 元 和 5,392,888 元 ， 合 计
12,137,781.59 元。
七、关于本次交易协议
本次交易须待公司董事会、国有资产主管部门关于本次方案、评
估结果等事项的相关批复和备案，以及到相关产权交易部门办理完毕
挂牌交易，最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易价格，并签订正
式的《产权交易合同》。
八、本次交易的生效条件
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（1）益来公司其他自然人股东已就本次收购事项放弃了优先受
让权。本次交易还须经转让方二院、四部和收购方航天科技履行相关
内外部审批程序后生效。
（2）由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的
规定，本次交易需到相关产权交易部门办理挂牌交易的相关手续。
（3）本次交易摘牌后，航天科技与二院、四部分别签订《产权
交易合同》，《产权交易合同》须经双方法定代表人或授权代表签字、
盖章后生效。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
十、本次交易的目的和对公司的影响
在业务方面，投资益来公司，符合航天科技发展的主业方向，将
更有力地提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话
语权。
在财务方面，从益来公司目前的财务状况来看，其资产负债结构
合理，具有一定的盈利能力，因此投资益来公司，将进一步改善航天
科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。
在管控方面，对益来公司增资后，航天科技将进一步通过现代化
的公司治理机制加强对益来公司的管控，提升其经营管理水平及效
率。
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十一、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情
况。
十二、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十三、备查文件
（一）公司第五届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）益来公司 2012 年年度专项审计报告；
（四）益来公司 2013 年半年度专项审计报告；
（五）益来公司 2012 年 12 月 31 日专项评估报告。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月十八日
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