证券代码：000901           证券简称：航天科技     公告编号：2013-董-006




                   航天科技控股集团股份有限公司
               第五届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。




     二〇一三年十月十七日，航天科技控股集团股份有限公司（以下

简称“公司”）第五届董事会第五次会议以现场方式召开。会议应到

董事11人,实到董事10人，董事韩广荣委托董事长郭友智代为参加会

议并表决。公司监事列席了会议。会议的召集召开程序及表决方式符

合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

     经会议审议，通过了以下议案：
    一、通过了《关于公司收购北京航天益来电子科技有限公司

24.06%股权的议案》；

    （一）同意收购中国航天科工防御技术研究院与北京机电工程总

体设计部所分别持有的北京航天益来电子科技有限公司 13.37%和

10.69%股权的交易方案；

     （二）同意依据沪申威评报字2013第 0080 号资产评估报告，

确 定 公 司 本 次 收 购 益 来 公 司 24.06% 股 权 交 易 价 格 基 础 为

12,137,781.59 元，并按照国有产权公开挂牌竞价程序确定最终交易

价格,交易价格的上限不超过二院、四部持有 24.06%股权对应的权益

价值的 110%，即 13,351,559.75 元。

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       （三）授权公司经营层聘请与本次交易相关的中介机构、按照上

述价格进行相关摘牌程序，签署相关的文件等。

    （四）因航天科技、二院和四部的实际控制人均为中国航天科工

集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易

属于关联交易，关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、

郑辛、谷春林回避了表决，独立董事发表了独立意见。

    （五）独立董事意见

    收购中国航天科工防御技术研究院与北京机电工程总体设计部

所持有的北京航天益来电子科技有限公司 24.06%股权，将有利于加

快和促进公司环保物联网产业的战略落地，从而获得良好的投资回

报。

    选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，

其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告

中的评估假设和评估结论真实、合理。

    根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及上海申威资

产评估有限公司出具的专项评估报告，以成本法的评估结论并作为交

易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终

确定交易价格，交易价格的上限不超过二院、四部持有 24.06%股权

对应的权益价值的 110%，即 13,351,559.75 元，遵循了公平、公开

和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股


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东的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （《收购股权暨关联交易公告》详见巨潮咨询网

http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。）

     二、通过了《关于公司投资设立航天科技江西运安有限责任公

司（筹）的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网江西项目进展，同意公司与

江西省道路运输协会、江西慧通科技发展有限责任公司、南昌陆安科

技有限责任公司共同在江西省南昌市投资设立子公司，注册资本为人

民币 1500 万元，均为现金出资，其中公司出资人民币 765 万元，占

注册资本的 51%。

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立江

西子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

   公司在江西省南昌市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，

有利于优化公司产业布局，能够调动车联网项目相关利益者的积极

性，并和当地政府建立良好的合作关系。同时，公司应加强合资公司

的管理，规避风险，力争获得良好的回报。本次交易的审议和表决程

序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害

公司及其他股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。

    （《对外投资公告》详见巨潮咨询网 http://www.cninfo.com.cn 和

《上海证券报》。）


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表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》。

调整后的战略委员会组成人员如下：

主任委员: 郭友智

委员:宁向东、黄晖、杨兴文、郑辛

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。



特此公告。




                      航天科技控股集团股份有限公司董事会
                              二〇一三年十月十八日




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