北京国枫凯文律师事务所

             关于航天科技控股集团股份有限公司

           2013年第二次临时股东大会的法律意见书

                      国枫凯文律股字[2013]A0288号




致：航天科技控股集团股份有限公司




    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以下称“《证券法律业务管理办法》”）
及航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，本所
指派律师出席航天科技控股集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承
担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集、召开程序


                                    1
    经查验，本次股东大会是由公司董事会根据2013年10月23日召开的第五届董
事会第六次会议决定召集。公司董事会已于2013年10月25日在《中国证券报》和
“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上刊登了《航天科技控股集团股份有限公
司第五届董事会第六次会议决议公告》和《关于召开航天科技控股集团股份有限
公司2013年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开前
15日以公告方式通知全体股东。

    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委
托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出
席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

    经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通
知一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。




    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    经查验，本次股东大会由公司第五届董事会第六次会议决定召集并发布公告
通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

   经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共22名，代表股份92,948,855
股，占公司股份总数的37.13%，其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人3名，代表股份数91,942,295股，占公司股份总数的36.72%；通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人19名，代
表股份数1,006,560股，占公司股份总数的0.40%。除公司股东及委托代理人外，
其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。




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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出
的二项议案；出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大会
的议案进行了审议并形成以下决议：

   （一）审议并通过《关于向航天科工财务有限公司申请增加30,000万元授信
额度及签署<金融合作协议>补充协议的议案》；

   （二）审议并通过《关于调整公司监事的议案》。

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共
同进行监票和计票，并当场公布表决结果。表决第（一）项议案时，关联股东回
避。本次会议记录由出席本次股东大会的公司会议主持人、董事、监事、董事会
秘书签署；会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东
大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均
符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。




    本法律意见书一式叁份。




                                   3
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公
司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                负 责 人（签名）：
                                                            张利国




    北京国枫凯文律师事务所      经办律师（签名）：
                                                            王   冠




                                                            蒋   伟




                                                       2013 年 11 月 13 日




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