证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-035
关于北京自动化控制设备研究所对公司控股子公司航天科工
惯性技术有限公司增资扩股暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
为进一步提升航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航
天科技”或“公司”）控股子公司航天科工惯性技术有限公司（以下
简称“惯性公司”）资本实力，优化资产负债结构，提升市场竞争力
和可持续发展能力，根据财政部、国资委国有资本经营预算批复以及
中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）《关于下达 2013 年
度国有资本经营预算（拨款）的通知》（天工财2013725 号），北
京自动化控制设备研究所（以下简称“研究所”）拟以 3,000 万元国
有资本金的形式参股惯性公司，支持惯性公司开展油气开采检测装备
产业化项目发展。
2013 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第八次（临时）会议以
4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于北京自
动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司增资扩股的议
案》。
由于研究所与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司
（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券
1
交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭
友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回避了表决，
独立董事事前发表了独立意见。
根据深圳证券交易所及公司章程的规定，本次交易无需经过股东
大会批准或政府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方（研究所）基本信息
1．关联方名称：北京自动化控制设备研究所
2．住所：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼
3．企业性质：事业单位
4．注册地：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼
5．主要办公地点：北京市丰台区云岗北里 1 号院 3 号楼
6．法定代表人：郑辛
7．注册资本：人民币 6,764 万元
8．事业单位法人证书编号：110000002351
9．主营业务：开展惯性技术研究，促进航天科技发展。惯性控
制系统研究、惯性导航系统研制、惯性测量装臵研制、惯性器件和控
制部件研制、专用电源和导航计算机研制、自动驾驶仪研制、测试设
备研制、惯性控制技术研究与可靠性试验、相关研究生培养与技术开
发。
10．主要股东或实际控制人：研究所系中国航天科工集团公司下
属事业单位法人。
2
11. 财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为 231,931 万
元，最近一个会计年度期末的净资产为 148,916 万元，最近一个会计
年度的营业收入为 144,223 万元，最近一个会计年度的净利润为
12,347 万元。
12. 关联关系说明：因北京自动化控制设备研究所实际控制人为
中国航天科工集团公司，与本公司属同一实际控制人，根据深圳证券
交易所股票上市规则的规定，研究所为本公司的关联方，本次交易属
于关联交易。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2013 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0 元。
四、惯性公司基本情况
（一）公司基本信息
1. 公司名称：航天科工惯性技术有限公司
2. 成立时间：2004 年 2 月 6 日
3. 住所：北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 3 层
4. 法定代表人：赵连元
5. 注册资本：19,167 万元
6. 惯性公司的股权结构如下：
公司当前股权结构
3
出资
序 出资 出资 出资
股东名称或姓名 金额
号 方式 比例 时间
(万元)
1 航天科技控股集团股份有限公司 18,000 货币 93.91% 20100318
2 九江精密测试技术研究所 102.8254 货币 0.54% 2009.06.10
3 陈京谊 79.9751 货币 0.42% 2009.06.10
4 段金凤 28.0781 货币 0.15% 2009.06.10
5 范盛义 55.1885 货币 0.29% 2009.06.10
6 梁启德 48.4108 货币 0.25% 2009.06.10
7 刘崇琦 116.1863 货币 0.61% 2009.06.10
8 刘建华 17.6216 货币 0.09% 2009.06.10
9 刘英 103.7932 货币 0.54% 2009.06.10
10 马文宏 28.6593 货币 0.15% 2009.06.10
11 邵中君 30.5957 货币 0.16% 2009.06.10
12 石晓明 25.6578 货币 0.13% 2009.06.10
13 苏振芳 34.4686 货币 0.18% 2009.06.10
14 王玉春 52.671 货币 0.27% 2009.06.10
15 肖伟泉 19.2676 货币 0.10% 2009.06.10
16 徐宗正 107.0851 货币 0.56% 2009.06.10
17 闫军 55.5843 货币 0.29% 2009.06.10
18 杨守安 23.0004 货币 0.12% 2009.06.10
19 岳步江 208.6563 货币 1.09% 2009.06.10
20 朱学礼 29.2402 货币 0.15% 2009.06.10
合计 19,167 100.00%
（二）惯性公司经营情况
惯性公司主要经营惯控、石油仪器、岩土仪器等产品的研究和生
产，近年来发展平稳，积极拓展新的业务领域，在石油地灾、数字化
油田等领域都取得了一定的成绩。
4
（三）惯性公司财务情况
近三年惯性公司财务情况如下：
年度 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入（元） 360,711,663.58 449,315,554.76 400,145,330.96
利润总额（元） 22,106,699.52 45,131,154.54 58,677,388.41
净利润（元） 19,825,838.09 39,288,216.15 51,130,316.75
资产总额（元） 435,726,024.41 447,287,239.01 384,684,794.16
负债总额（元） 49,773,489.37 68,701,992.06 45,387,763.36
所有者权益（元） 385,952,535.04 378,585,246.95 339,297,030.80
净资产收益率（%） 5.19 10.95 15.58
惯性公司是公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）惯性公司的审计情况
本次增资事项的审计评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告（瑞华专审字[2013]
第 90440009 号），惯性公司经审计后资产账面价值为 47,805.04 万元，
负债为 8,539.89 万元，净资产为 39,265.15 万元。
（五）惯性公司的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《航天科工惯性技术有
限公司增资扩股项目资产评估报告》（中同华评报字（2013）第498
号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对惯性公司股
东全部权益价值进行评估。
资产基础法下，股东全部权益估值为49,263.47万元，比审计后
账面净资产增值9,998.32万元，增值率为25.46%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位： 万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100
流动资产 1 36,046.52 36,196.88 150.36 0.42
5
非流动资产 2 11,758.52 21,185.31 9,426.79 80.17
其中：长期股权投资 3 150.00 1,733.84 1,583.84 1,055.89
投资性房地产 4 204.33 1,162.53 958.20 468.94
固定资产 5 2,584.96 7,472.58 4,887.62 189.08
在建工程 6 5,738.95 5,738.95 - -
无形资产 7 2,936.92 4,934.05 1,997.13 68.00
其中：土地使用权 8 2,771.70 4,661.05 1,889.35 68.17
其他非流动资产 9 143.36 143.36 - -
资产总计 10 47,805.04 57,382.19 9,577.15 20.03
流动负债 11 8,539.89 8,044.39 -495.50 -5.80
非流动负债 12 - 74.33 74.33
负债总计 13 8,539.89 8,118.72 -421.17 -4.93
净资产(所有者权益) 14 39,265.15 49,263.47 9,998.32 25.46
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
1.惯性公司对机器设备、车辆计提折旧的年限短于评估所用设备
耐用年限，致使账面净值偏低，造成评估增值。
2.建筑物评估增值较大，原因主要是北京市丰台区海鹰路1号院2
号楼8、9、10号办公用房（含土地使用权）购臵于2004年，当年市价
较低，近年北京楼市整体涨幅较大。
3.土地主要增值原因为委估宗地取得于2009年至2010年，当时涿
州市工业用地尚未饱和，随着近些年入驻率逐年提高，开发区地价逐
年上涨，另外土地使用权评估中年期修正系数小于财务折旧系数，也
是评估增值原因之一。
4.长期股权投资增值。主要原因是长期股权投资账面价值为历史
投资成本，本次评估对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准
日确定的净资产评估值乘以持股比例确定，因此长期股权投资评估增
值。
6
收益法下，股东全部权益评估值为49,685.00万元，比审计后账
面净资产增值10,419.85万元，增值率为26.54%。
两种方法的评估结果差异为421.53万元，差异率0.86%。产生差
异的主要原因为：
考虑到一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和
各项假设前提下的，存在的不确定因素较多，并且惯性公司研制和生
产的产品主要为航天产品，航天产品业务易受国家控制计划的影响，
并且惯性公司每年均有一半以上的收入来源于一个大客户，惯性公司
未来收入受此单一客户影响较大，风险较高。
基于上述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结
论为最终评估结论。
五、本次增资扩股方案
1. 审计、评估基准日：2013 年 6 月 30 日
2.增资金额：3,000 万元
3.增资方式：现金增资
4.增资价格：按照北京中同华资产评估有限公司出具《航天科工
惯性技术有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中同华评报字
（2013）第 498 号）的评估结论为依据，确定增资价格。
5.增资前后的股权比例：研究所增资 3,000 万元后，根据评估报
告结论，其中 1167.1950 万元进入惯性公司注册资本、剩余部分
1832.8050 万元计入资本公积。
增资后，惯性公司注册资本 20,334.195 万元，股权结构为：航
天科技占 88.52%、研究所占 5.74%、九江精密测试技术研究所占
0.51%，徐宗正等自然人占 5.23%，惯性公司法人治理结构不变。
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增资前后惯性公司股权结构表
单位：万元
增资前 增资后
股东名称 出资 新增投资 出资
出资额 出资额
比例 比例
航天科技控股集团
18000 93.91% 0 18000 88.52%
股份有限公司
九江精密测试技术
102.8254 0.54% 0 102.8254 0.51%
研究所
徐宗正等 18 位自然
1064.1746 5.55% 0 1064.1746 5.23%
人
北京自动化控制设
0 0 3000 1167.1950 5.74%
备研究所
合计 19167 100% 3000 20334.1950 100%
六、投资协议的主要内容
1.投资金额及支付方式
公司对惯性公司本次增资放弃优先认购权，同意研究所作为新股
东对惯性公司以现金方式增资人民币 3,000 万元。
研究所 3,000 万元增资价款中，1,167.1950 万元计入惯性公司
注册资本，剩余部分 1,832.8050 万元计入惯性公司的资本公积。
各方同意，本次增资对价应以人民币形式一次性认缴，研究所应
于本协议签订之日起 10 个工作日内向惯性公司指定银行账户支付完
毕增资价款。
惯性公司在收到研究所的增资款时应向付款方出具已收到相关
款项的证明。
2.法人治理结构
公司法人治理结构、经营层设臵及其他议事规则均不发生变化。
3.生效条件
本协议在满足先决条件且各方盖章或签字、法定代表人（授权人）
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签字后生效。
七、本次交易的目的和对公司的影响
根据国有资本经营预算批复及国家有关政策，本次研究所对惯性
公司增资扩股，是振兴装备制造、打破国外垄断的需要，可大大带动
技术提升和产品升级，有利于促进惯性公司可持续发展和业绩的提
升，有利于上市公司整体业绩的提升。
董事会认为本次放弃对惯性公司的增资，维持了公司正常生产
经营所需的流动资金，对公司的财务状况和经营成果没有产生不利
影响，有利于上市公司的整体利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该项关联进行了事前审核，并对该事项发表独立意见
如下：
北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司以
3,000 万元国有资本金的形式增资扩股，有利于加快惯性公司开展油
气开采检测装备产业化项目的战略落地，有利于上市公司整体业绩的
提升，从而获得良好的投资回报。
选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机
构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估
报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及北京中同华资
产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结
论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审
9
议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，
没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对惯性公司的优先认购权，没有损害广大投资者的
利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.投资协议书；
4.航天科工惯性技术有限公司 2013 年 6 月 30 日审计报告；
5.航天科工惯性技术有限公司 2013 年 6 月 30 日评估报告。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十日
10
