证券代码：000901           证券简称：航天科技     公告编号：2013-董-009




                   航天科技控股集团股份有限公司
          第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。




     二〇一三年十二月十九日，航天科技控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议以通讯表决的方
式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，决议内容合法有效。

     经会议审议，通过了《关于北京自动化控制设备研究所对航天科

工惯性技术有限公司增资扩股的议案》。
    一、根据北京中同华资产评估有限公司出具的《航天科工惯性技

术有限公司增资扩股项目资产评估报告》，同意选定资产基础法评估

得到的结论为最终评估结论。

    二、同意北京自动化控制设备研究所（以下简称“研究所”）在

上述评估结论的基础上，按照 2.57 元/股作价，现金出资 3,000 万元，

向惯性公司增资扩股，其中 1,167.1950 万元计入惯性公司注册资本，

剩余 1,832.8050 万元计入惯性公司的资本公积。

    三、同意公司放弃本次对惯性公司增资的权利。

    四、同意本次增资方案和定价基础，并同意与研究所就本次增资

事项签署《投资协议书》。

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    五、由于研究所与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公

司，与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规

定，本次事项属于关联交易，关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝

里、韩广荣、郑辛、谷春林应回避了表决，独立董事事前应发表了独

立意见。

    六、独立董事意见

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该事项经过审慎

研究，均事前认可并发表独立意见如下：

    北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司以

3,000 万元国有资本金的形式增资扩股，有利于加快惯性公司开展油

气开采检测装备产业化项目的战略落地，有利于上市公司整体业绩的

提升，从而获得良好的投资回报。

    选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机

构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估

报告中的评估假设和评估结论真实、合理。

    根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及北京中同华资

产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结

论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审

议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，

没有损害公司及其他股东的利益。

    本次公司放弃对惯性公司的优先认购权，没有损害广大投资者的


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利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。

   （《关联交易公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和

《上海证券报》。）

   表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。



   特此公告。




                          航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                  二〇一三年十二月二十日




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