航天科技：对外投资公告（二）2013-12-28
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-037
航天科技控股集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或
“公司”）业务发展需要，推动公司车联网项目发展，公司与金华新
视线信息技术有限公司（以下简称“新视线”）、金华联翔投资有限公
司（以下简称“联翔投资”）、金华市通济国有资产投资有限公司（以
下简称“通济投资”）、金华市计算机技术研究所有限公司（以下简称
“计算机研究所”）共同在浙江省金华市投资设立由公司控股的浙江
智慧车联网有限公司（以下简称“浙江子公司”）。注册资本为人民币
3,000 万元，全部以现金出资，其中公司出资人民币 1,050 万元，占
注册资本的 35%。
2013 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议以 11 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立
浙江智慧车联网有限公司（暂定名）的议案》。
根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有
关部门审批。由于新视线、联翔投资、通济投资、计算机研究所与公
司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构
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成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他股东方介绍
1.金华新视线信息技术有限公司
金华新视线信息技术有限公司成立于 2005 年，是从事通信工程、
计算机系统集成等业务的综合性公司，注册资本 1000 万元，法定代
表人：斯群。新视线 2010 年取得了企业联名卡业务管理系统的知识
产权证书，作为股东的价值在于具有浙江省和金华市本地信息化应用
的经验，其法人斯群是浙江省智慧城市工程的倡导人，新视线是金华
市智慧车联网项目是早期规划单位，在金华地区信息化建设方面具有
丰富的渠道优势。
2.金华联翔投资有限公司
金华联翔投资有限公司成立于 1993 年 6 月，注册资本 1800 万，
注册地址：金华市丹溪路 1389 号，法定代表人：陈小玲。该公司为
企业、政府、交通行业提供全面的信息化建设方案和融资方案，具有
丰富的信息化行业投资经验和实力。
3.金华市通济国有资产投资有限公司
金华市通济国有资产投资有限公司成立于 1998 年，注册资本
9500 万，注册地址：金华市丹溪路 1389 号，法定代表人：朱林明。
该公司是金华市政府授权国资委履行国有资产出资人责任的国有独
资公司，通济投资公司将积极发挥本地国资公司优势，协调金华市公
交、出租等公共企业率先加入车联网，助推车联网项目的顺利实施。
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4.金华市计算机技术研究所有限公司
金华市计算机技术研究所有限公司原隶属于金华市科委，成立于
1980 年，注册资本 1500 万元，注册地址：金华市胜利街 341 号，法
定代表人：方明。该公司是浙江省成立最早、浙中地区最大的从事计
算机技术研究的科研院所，从事的研究开发领域有：软件开发，计算
机网络和通信，以及计算机应用技术的培训及其推广。
三、浙江子公司的基本情况
1.出资方式：全部以自有现金出资
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：3,000 万元
4.出资方式及股权结构：
浙江子公司由五家股东共同出资设立，注册资本为人民币 3,000
万元。其中公司出资人民币 1,050 万元，占注册资本的 35%。具体出
资方式及股权结构如下：
出资额 出资 占注册资
股东名称 股东性质
（万元） 形式 本百分比
航天科技控股集团股份有限公 国有控股
1050 万元 现金 35%
司 上市公司
金华新视线信息技术有限公司 民营企业 780 万元 现金 26%
金华联翔投资有限公司 民营企业 780 万元 现金 26%
金华市通济国有资产投资有限 金华市国资委
150 万元 现金 5%
公司 下属企业
金华市计算机技术研究所有限
民营企业 240 万元 现金 8%
公司
合计 3000 万元 现金 100%
四、出资协议的主要内容
1.投资金额及支付方式
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浙江子公司投资总额为人民币 3,000 万元，注册资本为人民币
3,000 万元，均以货币出资，其中：
航天科技，出资金额 1,050 万元，持股比例 35%；
新视线，出资金额 780 万元，持股比例 26%。
联翔投资，出资金额 780 万元，持股比例 26%。
通济投资，出资金额 150 万元，持股比例 5%。
计算机研究所，出资金额 240 万元，持股比例 8%。
公司名称预核准后将开立本公司临时账户，验资帐户开立后 20
日内各方将约定的投资资金一次性存入该验资账户。
2.浙江子公司法人治理结构
浙江子公司按《公司法》规定设立股东会、董事会和监事会。董
事、监事、董事长、监事会主席按《公司法》规定程序产生。
董事会由 7 位董事组成，航天科技占 4 席，新视线、联翔投资、
通济投资各占 1 席。
董事长由航天科技推荐，董事会选举产生，为公司法定代表人，
行使法律、公司章程规定之权利。
监事会由 5 位监事组成，航天科技占 1 席，新视线和联翔投资各
占 1 席，职工代表监事 2 名。公司设监事会主席一人，由航天科技推
荐，监事会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
浙江子公司设总经理 1 名，由董事会推荐，副总经理、财务总监
由各股东推荐，或向社会公开招聘，由总经理提名，董事会批准。
3.生效条件
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本协议自各方签署并经各方有权批准机构批准之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
1.智慧车联网运营的探索
承接金华“智慧车联网”项目建设，建设由政府主导的跨地域、
跨行业、跨部门的资源整合型“智慧车联网”系统，同时探索车联网
成功的商业模式，向浙江全省、乃至全国的智慧车联网市场进行推广。
该项目中由政府负责整合行政和社会资源，浙江子公司作为政府
在项目中唯一合作方，成为项目的独家建设和运营的主体，这使得该
项目具有独占、专有、优先等特性，在技术和商业模式上代表了车联
网未来发展的方向和趋势，为树立“航天智慧车联网”的品牌，抢占
全国智慧车联网市场，发展公司车联网产业的有战略意义重大。
2.提升车联网项目技术水平，增强市场竞争力
浙江子公司将设立智慧车联网专项研究院，主要目的是加强技术
研发，提升航天科技车联网项目技术水平，增强产品和服务的市场竞
争力，同时还肩负开发增值服务、商业模式探索的重要任务，通过与
浙江当地政府的合作，把握市场规律和技术发展，摸索出未来“智慧
车联网”成功运营的方向。
3.通过金华车联网项目占领浙江市场
车联网行业处于市场争夺的关键时期，金华车联网项目是整个浙
江省唯一智慧车联网试点城市，有着极其重要的战略意义。航天科技
通过金华项目来对未来车联网新模式进行研究与探索，以达到行业领
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先的目标，并借助浙江省政府政策优势，通过试点成功，全省推广的
方式，占领浙江省市场。
（二）存在的风险
浙江子公司设立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，可能达
不到预期的经营目标风险。鉴于此，公司将加强基础管理，内控制度
建设，同时通过市场化的激励机制调动高管人员的积极性，积极开拓
市场，力争使浙江子公司尽快步入正轨，获得良好收益，创造股东价
值。
（三）对公司的影响
本次投资设立浙江子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化
公司产业布局，加快车联网项目的快速发展，对公司未来收入和业绩
有积极影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立浙
江子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在浙江省金华市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，
有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有
利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避
风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、
法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股
东的利益。
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七、备查文件目录
1.第五届董事会第九次会议决议
2.出资协议书
3.独立董事意见
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
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