证券简称：航天科技       证券代码：000901      公告编号：2013-临-038


                 航天科技控股集团股份有限公司

                           对外投资公告

   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、对外投资概述

     根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或

“公司”）业务发展需要，推动公司车联网项目发展，公司与宁夏北

斗科技有限公司（以下简称“宁夏北斗”）共同在宁夏省自治区投资

设立由公司控股的航天科技（宁夏）有限责任公司（以下简称“宁夏

子公司”）。注册资本为人民币 3,100 万元，全部以现金出资，其中公

司出资人民币 1,705 万元，占注册资本的 55%。

      2013 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议以 11 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立

航天科技（宁夏）有限责任公司（暂定名）的议案》。

     根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有

关部门审批。由于宁夏北斗与公司没有关联关系，本次交易不构成关

联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

      二、其他股东方介绍

     宁夏北斗科技有限公司注册资金 101 万元，注册地址：宁夏银川


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市金凤区聚和园 1-1-902 号，法定代表人为宋慧卿，为宁夏宇程科工

贸有限公司（以下简称“宇程公司”）办公室主任，持股比例为 80%，

宇程公司技术部主任轩连服持股 20%。

    席建成为宇程公司和宁夏北斗的实际控制人，宇程公司法定代表

人。席建成 2005 年成立宇程公司，目前宇程公司已成为宁夏自治区

在线服务车辆最多、服务网点最广的车联网运营服务商。将席建成作

为实际控制人的宁夏北斗作为股东的价值在于其在宁夏市场拥有完

善的运营服务网络、丰富的运营管理经营、健全的运营团队以及与宁

夏自治区运管局、各地市运管处的良好关系。

    三、宁夏子公司的基本情况

    1.出资方式：全部以自有现金出资

    2.企业性质：有限责任公司

    3.注册资本：3,100 万元

    4.出资方式及股权结构：

    宁夏子公司由两家股东共同出资设立，注册资本为人民币 3,100

万元。其中公司出资人民币 1,705 万元，占注册资本的 55%。具体出

资方式及股权结构如下：

                                             出资额     出资   占注册资
           股东名称              股东性质
                                            （万元）    形式   本百分比
                                 国有控股
  航天科技控股集团股份有限公司   上市公司   1705 万元   现金   55%
                                 民营股份
  宁夏北斗科技有限公司           有限公司   1395 万元   现金   45%

              合计                          3100 万元   现金   100%



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    四、出资协议的主要内容

    1.投资金额及支付方式

    宁夏子公司投资总额为人民币 3,100 万元，注册资本为人民币

3,100 万元，均以货币出资，其中：

    航天科技，出资金额 1,705 万元，持股比例 55%；

    宁夏北斗，出资金额 1,395 万元，持股比例 45%。

    首次出资金额 1,860 万元，双方按照各自出资比例进行出资，其

中航天科技出资 1,023 万元，宁夏北斗出资 837 万元，出资时间为双

方确认成立宁夏子公司验资账户后 10 个工作日内。

    剩余注册资本 1,240 万元，在完成工商注册后，双方须在 24 个

月内一次性同时缴足各自剩余出资额。

    2.宁夏子公司法人治理结构

    宁夏子公司成立后将设立股东会、董事会和监事会，股东会是最

高权力机构，由全体股东组成。

    董事会由 5 位董事组成，航天科技占 3 席，宁夏北斗占 2 席。董

事长由航天科技选派担任，为宁夏子公司法定代表人，行使法律、公

司章程规定之权利。

    监事会由 3 位监事组成，具体构成如下：航天科技占 1 席、宁夏

北斗占 1 席、职工代表监事 1 席，设监事会主席 1 人，由航天科技选

派担任。

    董事、高级管理人员不得兼任监事。

    公司设总经理 1 名、财务总监 1 名，由航天科技推荐（首任总经


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理航天科技推荐席建成担任），副总经理由各股东推荐，或向社会公

开招聘，由总经理提名，董事会批准。

       3.生效条件

    本协议自双方签署并经双方有权批准机构批准之日起生效。

    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

       1．本次投资的目的

   为加快车联网宁夏项目的落地实施，充分调动相关利益方的积极

性，保障项目在宁夏自治区的稳定运营和持续收益，依据公司的发展

战略，同时根据宁夏自治区运管局的招选要求及相关承诺，公司需与

宁夏自治区当地有实力的项目运营企业进行合作，共同出资在宁夏自

治区设立车联网项目的合资子公司，将航天的品牌和技术优势与当地

企业的地利资源及本地化运营优势结合起来，才能充分调动相关利益

方的积极性，与当地政府建立良好的合作关系，从而快速有效地开展

宁夏项目的建设实施、市场推广、产品销售及运营管理工作，保障宁

夏车联网项目的稳定运营和持续收益。

       2．存在的风险

   宁夏子公司设立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，可能达

不到预期的经营目标风险。鉴于此，公司将加强基础管理，内控制度

建设，同时通过市场化的激励机制调动高管人员的积极性，积极开拓

市场，力争使宁夏子公司尽快步入正轨，获得良好收益，创造股东价

值。

       3．对公司的影响


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    本次投资设立宁夏子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化

公司产业布局，加快车联网项目的快速发展，对公司未来收入和业绩

有积极影响。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立宁

夏子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

   公司在宁夏自治区投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有

利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利

于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风

险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股

东的利益。

    七、备查文件目录

    1.第五届董事会第九次会议决议

    2.出资协议书

    3.独立董事意见



    特此公告。

                        航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                   二〇一三年十二月二十八日




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