证券简称：航天科技               证券代码：000901               公告编号：2014-临-003


                                 航天科技控股集团股份有限公司

               关于公司实际控制人、股东及上市公司承诺履行情况的公告

                                 及上市公司承诺履行情况的公告
                  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

            告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




              根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司

        实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求， 航

        天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）现对公司的实际控制人、

        股东以及公司承诺履行情况进行了自查，经自查，公司及公司的控股股东等

        的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行，未发现违反承诺的行为。

              公司及公司控股股东等已承诺并公告的承诺事项如下：
                                                                                    承   承
承诺                                                                                诺   诺
         承诺方                               承诺内容                                         履行情况
事项                                                                                时   期
                                                                                    间   限
                    航天三院关于避免同业竞争的承诺：航天三院作为航天科技的直接第
                    一大股东，为消除将来可能与航天科技之间的同业竞争，航天三院就
                    与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：1.对于航天科技
                    正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新
                    技术，航天三院保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、
资产   中国航天科 参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、
                                                                                   2010
重组   工飞航技术 新产品、新技术。航天三院同时保证不利用第一大股东的地位损害航                严格履行承诺，
                                                                                   年 05 长期
时所   研究院（以下 天科技及其它股东的正当权益。并且航天三院将促使航天三院全资持              无违反承诺现
                                                                                   月 06 有效
作承   简称“航天三 有或其持有 50%的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2.            象发生。
                                                                                   日
诺     院”）       凡航天三院及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可
                    能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，航天三院（并
                    将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将
                    上述商业机会按航天科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科
                    技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，航天三院及其
                    下属公司方可合理地参与该机会。
       中国航天科   航天三院关于规范关联交易的承诺：为了减少并规范航天三院与航天 2010 长期 严格履行承诺，
工飞航技术   科技将来可能生产的关联交易，确保航天科技及其全体股东利益不受 年 05 有效 无违反承诺现
研究院       损益，航天三院现作出如下承诺：1.不利用自身作为航天科技股东之地 月 06    象发生。
             位及控制性影响谋求航天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方 日
             的权利；2.不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航
             天科技达成交易的优先权利；3.不以明显偏离市场价格的条件与航天科
             技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。
             同时，航天三院将保证航天科技在对待将来可能产生的与航天三院的
             关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
             1.履行合法程序、及时详细进行信息披露；2.依照市场经济原则、采用
             市场定价确定交易价格。
             航天三院关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺：航
             天三院承诺，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与航天三院
             及航天三院的附属公司、企业（包括航天三院目前或将来有直接或间
             接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、
             控股子公司的任何下属企业（以下简称：“航天三院及航天三院的附属
             公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如
             下：1.人员独立（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及
             工资管理等）独立于航天三院及其下属公司（为本承诺目的，不包括
             航天科技及其下属公司）。（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总
             监、董事会秘书等高级管理人员不在航天三院及其附属公司兼任除董
             事以外的其他职务。（3）航天三院推荐出任航天科技董事、监事和高
             级管理人员（如有）均依法定程序进行。2.财务独立（1）保证航天科
             技设置与航天三院独立的财务会计部门和拥有与航天三院独立的财务
             核算体系和财务管理制度。（2）保证航天科技在财务决策方面保持独
             立，航天三院及航天三院的附属公司不干涉航天科技的资金使用。（3）
             保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与航天三院及航天三院的
                                                                             2010
中国航天科   附属公司共用一个银行账户。（4）保证航天科技及其控制的子公司依              严格履行承诺，
                                                                             年 05 长期
工飞航技术   法独立纳税。3.机构独立（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括              无违反承诺现
                                                                             月 06 有效
研究院       但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机               象发生。
                                                                             日
             构，并与航天三院机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括
             但不限于）与航天三院及航天三院的附属公司之间在办公机构和生产
             经营场所等方面完全分开。（2）保证航天科技及其控制的子公司（包
             括但不限于）独立自主地运作，航天三院行为规范，不超越董事会、
             股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经营。4..资产独立、完整。
             （1）保证航天三院及航天三院的附属公司不违规占用航天科技资产、
             资金及其他资源。5.业务独立（1）保证航天三院及航天三院的附属公
             司避免与航天科技及控制的子公司发生同业竞争。航天三院作为航天
             科技的第一大股东保证现在和将来不经营与航天科技相同的业务；亦
             不间接经营、参与投资与航天科技业务有竞争或可能有竞争的企业。
             航天三院同时保证不利用其股东的地位损害航天科技及其它股东的正
             当权益；并且航天三院将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上
             或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。（2）保证严格控制关联交易
             事项，尽可能减少航天科技与航天三院及航天三院的附属公司之间的
             持续性关联交易，对于航天三院及关联方将来与航天科技发生的关联
             交易，航天三院将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，
             确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。（3）保证不通
             过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干
             预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业
             务的独立性。
             科工集团关于避免同业竞争的承诺：科工集团作为航天科技的控股股
             东，为消除将来可能与航天科技之间的同业竞争，科工集团现就与航
             天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：1.对于航天科技正在或
             已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，
             科工集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投
中国航天科   资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、
                                                                            2010
工集团公司   新技术。科工集团同时保证不利用控股股东的地位损害航天科技及其              严格履行承诺，
                                                                            年 05 长期
（以下简称   它股东的正当权益。并且科工集团将促使集团全资持有或其持有 50%              无违反承诺现
                                                                            月 06 有效
“科工集     的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2.凡科工集团及下            象发生。
                                                                            日
团”）       属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及
             其下属子公司主营业务构成竞争的业务，科工集团（并将促使其下属
             公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会
             按航天科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表
             示放弃或在合理期限中未明确接受的，科工集团及其下属公司方可合
             理地参与该机会。
             科工集团关于规范关联交易的承诺：为了减少并规范科工集团与航天
             科技将来可能生产的关联交易，确保航天科技及其全体股东利益不受
             损益，科工集团现作出如下承诺：1.不利用自身作为航天科技股东之地
             位及控制性影响谋求航天科技在业务合作等方面给予优于市场 2.不利
                                                                            2010
             用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达成交              严格履行承诺，
中国航天科                                                                  年 05 长期
             易的优先权利；第三方的权利；3.不以明显偏离市场价格的条件与航天            无违反承诺现
工集团公司                                                                  月 06 有效
             科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。            象发生。
                                                                            日
             同时，科工集团将保证航天科技在对待将来可能产生的与科工集团的
             关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
             1.履行合法程序、及时详细进行信息披露；2.依照市场经济原则、采用
             市场定价确定交易价格。
             科工集团关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺：科
             工集团承诺，在航天科技本次重大资产重组交易完成后，将按照有关
             法律法规的要求，保证航天科技与科工集团及科工集团的附属公司、
             企业（包括科工集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司
             或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属
             企业（以下简称：“科工集团及科工集团的附属公司”）在人员、资产、
                                                                             2010
             财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：1.人员独立（1）航              严格履行承诺，
中国航天科                                                                   年 05 长期
             天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于科               无违反承诺现
工集团公司                                                                   月 06 有效
             工集团及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）。           象发生。
                                                                             日
             （2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
             理人员不在科工集团及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。（3）
             科工集团推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如有）均依
             法定程序进行。2.财务独立（1）保证航天科技设置与科工集团独立的
             财务会计部门和拥有与科工集团独立的财务核算体系和财务管理制
             度。（2）保证航天科技在财务决策方面保持独立，科工集团及科工集
             团的附属公司不干涉航天科技的资金使用。（3）保证航天科技保持自
             己独立的银行账户，不与科工集团及科工集团的附属公司共用一个银
             行账户。（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。3.机构独
             立（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和
             完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与科工集团机构
             完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与科工集团
             及科工集团的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
             开。（2）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主
             地运作，科工集团行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干
             预航天科技的决策和经营。4.资产独立、完整。（1）保证科工集团及科
             工集团的附属公司不违规占用航天科技资产、资金及其他资源。5.业务
             独立（1）保证本次交易中向科工集团购买的资产拥有独立开展经营活
             动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
             供、销等环节不依赖于科工集团。（2）保证科工集团及科工集团的附
             属公司避免与航天科技及控制的子公司发生同业竞争。（3）保证严格
             控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与科工集团及科工集团的附
             属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用航天科技资金、资产的
             行为，并不要求航天科技向科工集团及科工集团的附属公司提供任何
             形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
             则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）
             保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
             方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、
             机构、业务的独立性。
             科工集团关于股份锁定承诺：由于科工集团下属全资单位航天三院拟
             认购航天科技本次发行之股份,本次交易完成后，科工集团作为航天三
             院的实际控制人，持有的航天科技权益股份比例由 32.52%增加至       2010    2013
                                                                                          严格履行承诺，
中国航天科   40.23%,超过 30%；根据《航天科技收购管理办法》，上述事项触发了   年 05   年5
                                                                                          无违反承诺现
工集团公司   科工集团的全面要约收购义务，科工集团将根据《航天科技收购管理    月 06   月6
                                                                                          象发生。
             办法》第六十二条第一款的第三项之规定向中国证监会申请豁免要约    日       日
             收购。科工集团特承诺：拥有航天科技的权益股份在本次发行股票收
             购资产完成后 36 个月内不对科工集团以外转让或上市交易。

      公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺，确保公司及全体股东

 利益不受损害。

      特此公告。



                                       航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                               二〇一四年二月十五日