航天科技：第五届董事会第十次会议决议公告2014-03-15
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-董-001
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第十次会议于 2014 年 3 月 12 日上午 09：00 时在北京市丰台区
海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，会议应到董事 11 人,实
到董事 10 人，董事郑辛委托董事长郭友智代为表决。公司监事和部
分高管列席了会议。本次会议由公司董事长郭友智先生主持，会议采
取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表
决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法
有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2013 年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2013 年度财务预算执行情况报告的
议案》；
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》；
本议案须提交公司 2013 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
1
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》；
根据公司章程并结合公司实际情况，2013 年度利润分配预案为：
以 2013 年末公司总股本 250,359,122 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 0.2 元（含税），合计人民币 5,007,182.44 元，
剩余未分配利润转入下一年度。
2013 年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对于该利润分配方
案发表独立意见如下：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国
家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情
况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的
利润分配预案。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议，审议通过后方可正式
生效。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2014 年度综合计划的议案》；
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2014 年度财务预算报告的议案》；
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于 2013 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的
议案》；
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
2
事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对
公司 2013 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司 2013 年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办
法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》；
本议案须提交公司 2013 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
《 公 司 2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司 2013 年度报告及摘要的议案》；
公司 2013 年度报告须提交公司 2013 年度股东大会审议，审议通
过后方可正式生效。
《 公 司 2013 年 度 报 告 及 摘 要 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和上海证券报。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军发表独立意见如下：
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上
市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业
内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范
3
性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工
作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制
重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部
控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真
实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司 2013 年度内控审计报告的议案》；
本议案须提交公司 2013 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
《 公 司 2013 年 度 内 控 审 计 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易的议案》；
根据公司日常经营需要，预计 2014 年关联交易总额为 106,463
万元，其中销售商品 73,632 万元,购买商品 30,631 万元,租赁 2,200
万元。
关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、郑辛、韩广荣、谷春
4
林按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事宁向东、
怀效锋、荣忠启、王军进行了事前审查，一致同意公司 2014 年度日
常关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易
有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有
利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服
务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对
公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司 2013 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
《关于公司 2014 年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 和上海证券报。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设
备有限公司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公
司提供反担保的议案》；
关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、郑辛、韩广荣、谷春
林按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事宁向东、
怀效锋、荣忠启、王军发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供
反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需
再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证
金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司
5
经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、
公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的
规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公
告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和上海证券报。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于调整总部部分机构设置的议案》；
根据公司业务发展及实际工作需要，对公司总部机构与职能进行
如下调整：
1.撤销销毁线业务部。
2. 合并车联网工程部和车联网技术中心，成立车联网总体部。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于续聘公司 2014 年度法律顾问的议案》；
同意继续聘任北京国枫凯文律师事务所为公司 2014 年度法律顾
问。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于提请召开公司 2013 年度股东大会的议
案》；
《关于召开公司二○一三年度股东大会的通知》，详见巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 和上海证券报。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过了《独立董事 2013 年度述职报告（非表决事项）》。
6
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军进行了 2013 年度
的述职报告，本议案须提交公司 2013 年度股东大会审议。
《 独 立 董 事 2013 年 度 述 职 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月十五日
7
