航天科技：前次募集资金使用情况报告2014-03-27
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-临-010 号
航天科技控股集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2010 年度定向发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）证监许可[2010]255 号文核准，已于 2010 年 5 月
11 日实施完毕。根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了
截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据 2008 年 8 月 19 日公司 2008 年第一次临时股东大会决议，
并于 2010 年 2 月 26 日经证监会核准（证监许可[2010]255 号），公
司拟向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）定向
发行人民币普通股（A 股）28,599,124 股，发行价格采用公司第三届
董事会第九次会议决议公告日 2008 年 6 月 3 日前 20 个交易日的交易
均价，每股定价为 11.13 元。航天三院以所持的航天科工惯性技术有
限公司（以下简称“惯性公司”）93.91%的股权、北京航天时空科技
有限公司（以下简称“时空公司”）86.90%的股权、北京航天海鹰星
航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）100%的股权作为认购
对价。航天三院作为认购对价的股权价格以截至 2008 年 5 月 31 日的
评估值为基础由各方协商确定。
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况
前次募集资金的使用均为公司以新发行的股份为对价直接购买
标的资产的情形，不涉及现金融资，相关实施情况如下：
2010 年 4 月 10 日，惯性公司、时空公司、机电公司完成股权变
更。
2010 年 4 月 15 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正
信验（2010）综字第 010013 号验资报告，审验确认截至 2010 年 4 月
15 日止，公司已收到股东缴纳的新增股本人民币 28,599,124.00 元。
2010 年 4 月 20 日，公司前次发行股份购买资产在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记。
(二) 前次募集资金投资项目变更情况
公司 2010 年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集
资金投资项目的变更情况。
(三) 前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司 2012 年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集
资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
(四) 对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
(五) 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
(六) 前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次发行股份购买资产不涉及货币资金募集,无对应募投项
目,不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
三、公司发行股份购买资产的运行情况
1.购买资产权属变更情况
公司前次发行股份购买资产所涉及的股权（惯性公司 93.91%股
权、时空公司 86.90%股权、机电公司 100%股权）已于 2010 年 4 月
10 日全部完成了工商变更登记手续。2010 年 4 月 15 日，天健正信会
计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第 010013 号验资
报告，审验确认截至 2010 年 4 月 15 日止，公司已收到股东缴纳的新
增股本人民币 28,599,124.00 元。公司前次发行股份购买资产的相关
手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有标的资产的所有权。
2.购买资产涉及标的公司账面价值变化情况
单位：万元
评估基准日净资产 本截止日期末净资产
序号 标的公司
2008 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 惯性公司 22,729.29 43,732.06
2 时空公司 2,459.06 4,582.26
3 机电公司 5,521.49 8,573.16
合计 30,709.84 56,887.48
上述资产不存在重大减值情况。
3.购买资产于承诺期内经营及效益情况
对公司前次发行股份购买资产方案中的标的资产 2009 年、2010
年所涉及的利润预测实现情况,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具
了《关于航天科技控股集团股份有限公司 2009 年度和 2010 年度盈利
预测实现情况的专项审核报告》,主要内容如下:
单位：万元
项目 盈利预测数 2009-2010 累计实现与 是否达到
年 累 计 实 盈利预测数 利润预测
2009 年 2010 年 合计
现利润 的比例 数
标的资产 5,491.52 6,061.00 11,552.52 12,115.16 104.87% 是
独立财务顾问海通证券股份有限公司亦出具了《关于航天科技控
股集团股份有限公司 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专项审核
报告》：我们审查了中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于航
天科技控股集团股份有限公司 2009 和 2010 年度盈利预测实现情
况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2011]第 0264 号);我们认为,
贵公司编制的《关于 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的说明》已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第 53 号)的规定编制,真实的反映了贵公司盈利预测的利润预测数
与利润实现数的差异情况。
4. 购买资产涉及标的公司 2010 年—2013 年经营及效益情况
单位：万元
标的公司 2010 年净利润 2011 年净利润 2012 年净利润 2013 年净利润
惯性公司 5,113.03 3,928.82 1,982.58 2,807.65
时空公司 492.10 617.32 705.23 298.98
机电公司 575.57 523.04 569.15 713.95
合计 6,180.70 5,069.18 3,256.96 3,820.58
5.公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况
（1）资产出售方对标的资产盈利预测的承诺及履行情况
公司前次发行股份购买资产之资产出售方航天三院承诺：在该次
交易完成后的两年（2009 年度，2010 年度）内，如标的资产（标的
公司）的实际净利润不足由中和正信会计师事务所有限公司出具的
《盈利预测审核报告》（中和正信专字（2009）第 1-470 号、第 1-471
号、第 1-472 号）的净利润预测数，则由航天三院全额补偿不足部分。
承诺履行情况：承诺期内，惯性公司、时空公司、机电公司实现
利润合计高于预测值 580.65 万元，达到三年利润预测的承诺。
中瑞岳华会计师事务所有限公司就上述事项出具了《关于航天科
技控股集团股份有限公司 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专
项审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0264 号）。
（2）资产出售方对限售股的承诺及履行情况
公司前次发行股份购买资产之资产出售方航天三院承诺，认购的
股份自公告上市之日（2010 年 5 月 10 日）起 36 个月内限售。
承诺履行情况：截止 2013 年 12 月 31 日，航天三院关于限售流
通股限售期 36 个月的承诺已经履行完毕。航天三院持有的公司限售
股份于 2013 年 6 月办理了解除限售手续，上市流通日期为 2013 年 6
月 18 日。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《关于航天科技
控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易控股股东相关
承诺履行情况之专项意见》。
四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和已公开披露的信息
对照情况
公司前次发行股票购买资产不涉及货币募集资金,无需在公司定
期报告和其他信息披露文件中披露前次募集资金实际使用情况。公司
前次发行股票购买资产情况与公司定期报告及其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的运用和进展情况均如实履
行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日
