北京国枫凯文律师事务所

                   关于航天科技控股集团股份有限公司

           二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书

                       国枫凯文律股字[2014]A0154号



致：航天科技控股集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及航天科技控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，本所指派律师出席航天科技控
股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出
具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行
查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司
本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关
文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




一、本次股东大会的召集、召开程序




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    经查验，本次股东大会是由公司董事会根据2014年4月29日召开的第五届董事会第
十三次（临时）会议决定召集。公司董事会已于2014年3月27日及2014年4月30日在《上
海证券报》和“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《航天科技控股
集团股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告》、《航天科技控股集
团股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告》和《关于召开航天科技
控股集团股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次
股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票时间：2014年5月
15日（星期四）至2014年5月16日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2014年5月16日9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票
系统投票的具体时间为：2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00期间的任意时间。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出
席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法、公司联系地址及联系人等事项。

经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。




二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    经查验，本次股东大会由公司第五届董事会第十三次（临时）会议决定召集并发布
公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共120名，代表股份104,541,504股，
占公司股份总数的41.76%。其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共2
人，代表股份91,842,295股，占公司股份总数的36.69%；通过网络投票的股东及股东代
理人共118人，代表股份12,699,209股，占公司股份总数的5.07%。除公司股东及委托代
理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

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综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。




三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的五项
议案；出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大会的议案进行了
审议并形成以下决议：

    （一）《关于公司符合配股条件的议案》；

    （二）《关于公司配股方案的议案》：

    1、配股股票的种类和面值；

    2、发行方式；

    3、配股基数、比例和数量；

    4、配股价格和定价依据；

    5、配售对象；

    6、本次配股募集资金的用途；

    7、发行时间；

    8、承销方式；

    9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案；

    10、本次配股决议的有效期。

    （三）《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

    （四）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

    （五）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》。

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场
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投票与网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计
票，并当场公布表决结果。会议记录由出席本次股东大会的公司会议主持人、董事、监
事、董事会秘书签署；会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定，合法、有效。




四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集
人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法
规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇
一四年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




负责人（签名）：
                         张利国




    北京国枫凯文律师事务所        经办律师（签名）：
                                                           王   冠




                                                           何   敏




                                                       2014 年 5 月 16 日




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