证券代码：000901           证券简称：航天科技     公告编号：2014-董-006




                   航天科技控股集团股份有限公司
              第五届董事会第十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。




     二〇一四年七月十四日，航天科技控股集团股份有限公司（以下

简称“公司”）第五届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开。

会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有

关规定，决议内容合法有效。
     经会议审议，通过了以下议案：

     一、通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案

尚需提交公司股东大会审议。

     修订内容具体如下：

    《公司章程》第八章第一百八十二条原为：“公司的利润分配政

策为：
    （一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全

体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策

的连续性与稳定性。

    （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分

配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项


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发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。根据公司的

盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及

股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。

    （三）公司利润分配政策预案由董事会结合本章程的规定和公司

经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，要与独立董

事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础

上形成利润分配预案，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过

后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公

司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现

场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听

取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报

告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意

见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重

大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政

策进行调整。利润分配政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，

独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所

分配利润的现金红利，以偿还其占用的资金。


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    （七）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红

政策的制定、执行及其他情况。”

    现修订为：

    “公司的利润分配政策为：

    （一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全

体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策

的连续性与稳定性。

    （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利，公司可以进行中期、年度利润分配。

    1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大

投资计划或重大资金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股

利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的 30%。

    2、根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比

例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股

利；董事会制定股票股利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净

资产的摊薄等因素。

    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


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    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

    （四）公司利润分配政策预案由董事会根据本章程的规定并结合

公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应与独

立董事、监事充分讨论，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上形成利

润分配预案，独立董事须发表独立意见；独立董事可以征集中小股东

的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配预案经董

事会审议通过后提交股东大会批准。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道

（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报

告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意

见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东

大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对


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公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，

公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案须事先征

求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后，

提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所

分配利润的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （八）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红

政策的制定、执行、调整、变更及其他情况。”

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    关于公司股东大会召开时间另行通知。

    二、通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司广西分

公司的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网广西项目进展，落实项目

具体实施工作，同意在广西自治区南宁市设立分公司。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司湖北分

公司的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网湖北项目进展，落实项目

具体实施工作，同意在湖北省武汉市设立分公司。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司重庆分


                               5
公司的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网重庆项目进展，落实项目

具体实施工作，同意在重庆市设立分公司。

    表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

    五、通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司辽宁分

公司的议案》。

    根据公司业务发展需要，推动车联网辽宁项目进展，落实项目

具体实施工作，同意在辽宁省沈阳市设立分公司。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    特此公告。




                           航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                   二〇一四年七月十五日




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