证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2014-临-040
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技
有限公司 55%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次交易的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，分别采用了资
产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估
结果，济南永业科技有限公司（以下简称“济南永业”）持有山东九
通物联网科技有限公司（以下简称“山东九通”）55%股权对应的权益
价值为 10,989 万元，评估增值率为 514.51%。交易标的资产估值存
在一定风险。
2. 本次交易山东九通为济南永业控股子公司，与公司不具有关
联关系，因此该事项不构成关联交易。
3. 根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政
府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司“十二五”发展规划，到“十二五”末期，公司力争成
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为全国车联网运营服务行业的领军企业，公司拟收购济南永业持有的
山东九通 55%的股权。
（二）本次交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2014 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审
议通过了《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科
技有限公司 55%股权的议案》。
山东九通为济南永业的控股子公司，与公司不具有关联关系，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购山东九通55%
的股权，不构成关联交易。
2．董事会和独立董事意见
关于拟在公司董事会审议的《关于收购济南永业科技有限公司持
有的山东九通物联网科技有限公司 55%股权的议案》，作为公司独立
董事，我们进行了事前审核，并发表独立意见如下：
收购济南永业持有的山东九通 55%股权，将有利于提升公司在车
联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科
技整体的财务指标，提高了公司的每股盈利。
选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机
构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估
报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中同华资产
评估有限公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论并作为最终
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交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害
公司及其他股东的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会审议。
二、交易对手方（济南永业）基本情况
公司名称：济南永业科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法人代表：王萌杰
开办资金：1,030 万元
经营范围：计算机软件、安防设备及技术的研发、销售，电子产
品的研发、销售，汽车防盗技术的研发、销售，经济信息咨询服务，
国内广告业务（未取得专项许可的项目除外）。
三、交易标的（山东九通）基本情况
公司名称：山东九通物联网科技有限公司
注册资本：1,016 万元
法定代表人：王升
企业类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件及辅助设备、非专控通信设备、非专控
监控设备、普通机械设备的技术开发、生产、销售、技术服务及技术
转让，网络工程，计算机系统集成，电子产品的开发、销售及技术服
务，经济贸易咨询，通信技术服务。
四、交易标的审计情况
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1.根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报
告瑞华专审字【2014】第【01540225】号，截至 2013 年 12 月 31 日，
山东九通资产总额 61,076,266.88 元，负债总额 28,562,508.79 元，
应收款项总额 5,107,941.09 元,净资产为 32,513,758.09 元，营业收
入 61,769,386.83 元 ， 营 业 利 润 18,972,991.05 元 ， 净 利 润
19,341,446.60 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
23,067,644.18 元。
2. 根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报
告瑞华专审字【2014】第【01540230】号，截至 2014 年 8 月 31 日，
山东九通资产总额 64,916,229.60 元，负债总额 19,432,968.25
元，应收款项总额 7,023,474.12 元,净资产为 45,483,261.35 元，
营业收入 39,265,352.75 元，营业利润 13,171,345.99 元，净利润
12,969,503.26 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
16,016,734.50 元。
五、交易标的评估情况
1.评估方法
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书中同
华评报字【2014】第【11】号，本次评估基准日为 2013 年 12 月 31
日，分别采用了收益法和资产基础法。
收益法下，采用企业自由现金流折现对山东九通股东全部权益价
值进行评估。山东九通 2013 年 12 月 31 日的净资产账面值为 3,251.38
万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 19,980.00
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万元，评估增值 16,728.62 万元，增值率 514.51%。
资产基础法下，山东九通资产账面价值 6,107.63 万元，评估值
8,683.18 万元，评估增值 2,575.55 万元，增值率 42.17%。负债账面
价值 2,856.25 万元，评估值 2,503.62 万元，评估减值-352.63 万元，
减值率-12.35%。净资产账面价值 3,251.38 万元，评估值 6,179.56
万元，评估增值 2,928.18 万元，增值率 90.06%。
2. 评估结论
根据评估报告，山东九通自主开发形成的计算机著作权资产及专
利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处
理，其产生的超额收益在资产基础法中无法涵盖；且资产基础法也无
法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
据此，选用收益法评估结果作为本次山东九通的股东部分权益价
值的最终评估结论，由此得到山东九通股东全部权益在基准日 2013
年 12 月 31 日的价值为 19,980.00 万元，由此对应的济南永业持有的
山东九通 55%的权益价值为 10,989 万元。
六、本次交易的定价政策及定价依据
依据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书中同
华评报字【2014】第【11】号资产评估报告，山东九通 55%股权的评
估值为 10,989 万元，本次交易以上述评估价格为基础，作为最终交
易价格。
七、本次交易的交易方式和资金来源
公司拟通过现金支付的方式，收购济南永业所持有的山东九通
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55%的股权。资金来源为公司自筹资金。
八、本次交易的目的和对公司的影响
在业务方面，投资山东九通公司，符合航天科技发展的主业方向，
将更有力地提升公司在车联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话
语权。
在财务方面，从山东九通公司目前的财务状况来看，其资产负债
结构合理，具有一定的盈利能力，因此投资山东九通公司，将进一步
改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。
在管控方面，收购山东九通公司后，航天科技将进一步通过现代
化的公司治理机制加强对山东九通的管控，提升其经营管理水平及效
率。
九、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情
况。
十、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）山东九通 2013 年年度专项审计报告；
（四）山东九通 2014 年 8 月 31 日专项审计报告；
（五）山东九通 2013 年 12 月 31 日专项评估报告；
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（六）股权转让协议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月三十日
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