证券代码：000901           证券简称：航天科技     公告编号：2014-董-010




                   航天科技控股集团股份有限公司
        第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    二〇一四年九月二十九日，航天科技控股集团股份有限公司（以

下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议以现场表决的

方式召开。会议应到董事 11 人,实到董事 10 人，董事张渝里委托董

事黄晖代为表决。公司监事和部分高管列席了会议。会议的召集召开

程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内

容合法有效。

    经会议审议，通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司河南

分公司的议案》。

    根据公司业务发展需要，推动车联网河南项目进展，落实项目具

体实施工作，同意在河南省郑州市设立分公司。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九

通物联网科技有限公司 55%股权的议案》。

    （一）同意收购济南永业科技有限公司（以下简称“济南永业”）

持有的山东九通物联网科技有限公司（以下简称“山东九通”）55%
                                    1
股权的交易方案；

    （二）同意依据中同华评报字【2014】第【11】号资产评估报告，

确定公司本次收购山东九通 55%股权交易价格为 10,989 万元。

    （三）独立董事意见

    收购济南永业持有的山东九通 55%股权，将有利于提升公司在车

联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科

技整体的财务指标，提高了公司的每股盈利。

    选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机

构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估

报告中的评估假设和评估结论真实、合理。

    根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中同华资产

评估有限公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论并作为最终

交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决

程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害

公司及其他股东的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会审议。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技

有限公司 55%股权的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

和《上海证券报》。）

    三、审议通过了《关于授权公司经营层办理 11,000 万元借款的

议案》。


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    根据公司日常经营和发展需要，同意公司向航天科工财务有限责

任公司（以下简称“财务公司”）申请不超过 11,000 万元的借款，借

款期限自放款之日起 1 年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率

下浮 10%。

    财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司

构成了关联关系。关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、

赵连元、谷春林回避了表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、怀

效锋、荣忠启、王军对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独

立董事意见：

    公司申请董事会授权经营层办理 11,000 万元的借款，用于收购

山东九通物联网科技有限公司 55%的股权，有利于公司的业务发展，

有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，

遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、

法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股

东的利益，同意提交公司董事会审议。

    董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专


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项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （《关于公司向航天科工财务有限责任公司借款 11,000 万元的

关联交易公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证

券报》。）



    特此公告。



                           航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                   二〇一四年九月三十日




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