航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本次配股拟按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，以本公司截
至 2013 年 12 月 31 日总股本 250,359,122 股为基数测算，可配股份数量 75,107,737
股。公司实际控制人中国航天科工集团公司、控股股东中国航天科工飞航技术研
究院及林泉航天电机有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。
二、经公司 2014 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议、
2014 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议审议，并经 2014
年 5 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准，在本次配股完成后，由公
司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润。
三、公司现有股利分配政策
公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的现行有效《公司章程》第一百
八十二条规定，公司利润分配政策和决策程序为：
“（一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者
的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可
以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，
且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股
利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。
（三）公司利润分配政策预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟
定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，要与独立董事、监事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事须
发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请
中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原
因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配
政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事
会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定、执行及其他情况。”
四、公司报告期内收入增长情况较好，2011 年、2012 年和 2013 年，公司营
业收入分别为 124,771.83 万元，130,788.11 万元和 132,616.39 万元，呈逐年上升
趋势；2014 年上半年公司营业收入为 66,467.84 万元，同比增长 21.93%。
本次配股拟按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，发行后公司的净
资产、总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产、
股本的增长速度，则发行当年公司的净资产收益率、每股收益将出现一定幅度的
下降。另外，公司未来若出现产品价格下降或原材料成本上升等情况，也可能造
成公司的净资产收益率及每股收益的下降。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：
1、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集
资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并
建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金
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按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；
同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》，保障募集资金
用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的情况进行检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低公
司相关成本费用
本次发行拟募集资金不超过人民币五亿元,其中不超过两亿元用来偿还公司
借款，剩余部分在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
本次配股完成后，公司财务状况将得到明显改善，净资产得到大幅提高，归
还公司贷款后，财务费用支出将大幅下降。
目前，公司已经取得了航天科工财务公司提前还款的同意函，公司将根据募
集资金到账情况和生产经营情况，积极稳妥地使用募集资金偿还公司借款，提高
资金使用效率，以有效降低公司成本费用。
3、公司管理层积极推进调整后的发展战略，采取多种措施，不断改善公司
经营业绩
一方面，根据公司业务规模、资产负债结构与经营情况，进行适当的融资运
作；另一方面，围绕公司调整后的五大业务板块进行投资布局，使公司规模和经
济效益实现跨越式增长，为中国航天军民融合事业发展做出贡献。未来，公司董
事会将秉持发展战略，提高企业运行效率，降低运行成本；集中力量巩固和扩大
公司核心竞争优势；积极稳妥规范使用本次募集资金，提高资金使用效率，有效
降低相关成本费用；提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，实现转型升级；
公司将在“发展航天科技、创造智慧生活”的使命引领下，加快壮大人才队伍，优
化企业人员结构，不断提升公司研发水平和经营管理水平，推动企业可持续发展。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司目前已建立了健全有效的股东回报机制，并将按照相关法律法规的规
定继续完善《公司章程》。本次发行完成后，按照法律法规的规定和《公司章程》
的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维
护和增加对股东的回报。
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本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书
风险因素等相关章节。
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目 录
声 明......................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................ 7
释 义 ...................................................................................................................... 10
第一章 本次发行概况 .......................................................................................... 12
一、 公司基本情况 ............................................................................................. 12
二、 本次发行基本情况 ..................................................................................... 13
三、 本次发行有关机构 ..................................................................................... 15
第二章 风险因素 .................................................................................................. 19
一、 政策风险 ..................................................................................................... 19
二、 市场风险 ..................................................................................................... 20
三、 经营和管理风险 ......................................................................................... 21
四、 财务风险 ..................................................................................................... 22
五、 与本次配股有关的风险 ............................................................................. 24
第三章 公司基本情况 .......................................................................................... 26
一、 公司发行前股份总额及前 10 名股东情况 ............................................... 26
二、 公司组织结构 ............................................................................................. 28
三、 公司股权结构 ............................................................................................. 29
四、 公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................. 32
五、 公司主营业务概况 ..................................................................................... 34
六、 公司所处行业基本情况 ............................................................................. 43
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七、 公司行业竞争地位 ..................................................................................... 55
八、 公司主要业务的具体情况 ......................................................................... 58
九、 公司主要经营资产情况 ............................................................................. 65
十、 自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................. 68
十一、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及其
履行情况....................................................................................................................... 68
十二、 公司的股利分配政策 ............................................................................. 77
十三、 公司董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 80
十四、 最近五年监管部门现场检查情况 ......................................................... 85
第四章 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 87
一、 同业竞争 ..................................................................................................... 87
二、 关联交易 ..................................................................................................... 98
第五章 财务会计信息 ........................................................................................ 128
一、 最近三年及一期财务报告审计情况 ....................................................... 128
二、 最近三年及一期财务会计资料 ............................................................... 128
三、 关于合并财务报表范围变化的说明 ....................................................... 160
四、 最近三年及一期的财务指标 ................................................................... 161
第六章 管理层讨论与分析 ................................................................................ 165
一、 公司财务状况分析 ................................................................................... 165
二、 公司盈利能力分析 ................................................................................... 189
三、 公司现金流量分析 ................................................................................... 200
四、 公司报告期会计政策变更、会计估计变更情况 ................................... 202
五、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................... 202
六、 公司主要经营优势、面临的困难及未来发展趋势 ............................... 203
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第七章 本次募集资金运用 ................................................................................ 205
一、 本次募集资金运用基本情况 ................................................................... 205
二、 本次配股募集资金运用的必要性和可行性分析 ................................... 205
三、 本次募集资金运用对公司的影响 ........................................................... 210
第八章 历次募集资金运用 ................................................................................ 212
一、 最近 5 年内 A 股募集资金的使用情况 .................................................. 212
二、 前次募集资金使用基本情况 ................................................................... 212
三、 前次募集资金的实际使用情况 ............................................................... 213
四、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ........................................... 213
五、 公司发行股份购买资产的运行情况 ....................................................... 213
六、 前次募集资金实际使用情况与定期报告和已公开披露的信息对照情
况................................................................................................................................. 216
七、 会计师对前次募集资金运用专项审核的结论性意见 ........................... 216
第九章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .................................... 217
第十章 备查文件 ................................................................................................ 218
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释 义
在本配股说明书中，除非文中另有所指，下列词语涵义如下：
航天科技、本公司、公司、 指 航天科技控股集团股份有限公司
上市公司
公司股东大会、股东大会 指 航天科技控股集团股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 航天科技控股集团股份有限公司董事会
航天科工集团、科工集团 指 中国航天科工集团公司，拥有上市公司实际控制权
直接及间接持有航天科技 40.23%的股权
航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院，为航天科工集团所
属全资事业单位，持有航天科技 22.65%的股权，为
航天科技的第一大股东
惯性公司 指 航天科工惯性技术有限公司
时空公司 指 北京航天时空科技有限公司
机电公司 指 北京航天海鹰星航机电设备有限公司
益来公司 指 北京航天益来电子科技有限公司
华天公司 指 北京华天机电研究所有限公司
山东公司 指 山东泰瑞风华汽车电子有限公司
航天科工财务公司 指 航天科工财务有限责任公司
主承销商、保荐机构、国 指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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本次发行、本次配股 指 公司本次以每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售
股份的行为
近三年及一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
公安部 指 中华人民共和国公安部
863 计划 指 国家高技术研究发展计划
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
北京市科委 指 北京市科学技术委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一章 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称： 航天科技控股集团股份有限公司
英文名称： AerospaceHi-TechHoldingGroupCO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 航天科技
股票代码： 000901
法定代表人： 郭友智
董事会秘书： 王玉伟
证券事务代表： 吴丹
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号
办公地址： 北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15,16 层
电话： 010-83636110
传真： 010-83636060
邮政编码： 100070
网址： www.as-hitech.com
电子信箱： wudan@as-hitech.com
智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电
经营范围：
子产品、计算机软硬件及其它高新技术产品的研制、
开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；
进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目待取得许可证后方可经营）
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二、本次发行基本情况
（一）本次发行核准情况
本次发行经本公司 2014 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第十一次（临时）
会议、2014 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议审议，并经
2014 年 5 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会表决通过。董事会决议公
告和股东大会决议公告分别刊登在《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易
所网站上。
本次配股发行已于 2014 年 9 月 17 日获得中国证监会证监许可【2014】964
号文核准。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，最终配股比例由
董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确
定。本次拟配股的股份数量以本次发行时股权登记日的总股本为基数确定。
以公司截至 2013 年 12 月 31 日总股本 250,359,122 股为基数测算，可配股份
数量为 75,107,737 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。
本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股
数量上限将作相应调整，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构
/主承销商协商确定。
（四）配股价格和定价原则
1、配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股
票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东大
会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
2、定价原则：①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；②参考
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公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；③由公司董事会与保荐
机构/主承销商协商确定。
（五）配股的配售对象
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股
权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
全体股东。
（六）募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用后，将全部
用于补充流动资金和偿还公司借款，其中不超过 2 亿元用于偿还公司借款，其余
用于补充公司流动资金。
（七）募集资金专项存储账户
本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
（八）发行时间
本次配股在中国证监会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用代销方式。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
（十一）控股股东、实际控制人关于认配的承诺
实际控制人中国航天科工集团公司、控股股东中国航天科工飞航技术研究院
及林泉航天电机有限公司分别承诺将以现金方式全额认配应配售股份。
（十二）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 【】
审计费用 【】
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律师费 【】
发行费用 【】
合计 【】
注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行
情况增减。
（十三）本次配股发行日程安排
本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 日期 配股安排 停牌安排
T-2 日 2014 年 10 月 13 日 刊登配股说明书及摘要、发行 正常交易
公告及网上路演公告
T-1 日 2014 年 10 月 14 日 网上路演 正常交易
T日 2014 年 10 月 15 日 配股股权登记日 正常交易
T+1 日— 2014 年 10 月 16 日— 配股缴款起止日期、配股提示 全天停牌
T+5 日 2014 年 10 月 22 日 性公告（5 次）
T+6 日 2014 年 10 月 23 日 登记公司网上清算 全天停牌
T+7 日 2014 年 10 月 24 日 发行结果公告日；发行成功的 正常交易
除权基准日或发行失败的恢复
交易日及发行失败的退款日
（十四）本次配股的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的获
配股票上市流通。
（十五）持有期限制
本次发行的股份不设持有期限制。
三、本次发行有关机构
（一）发行人
航天科技控股集团股份有限公司
法定代表人：郭友智
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联系人：吴丹
办公地址：北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15,16 层
联系电话：010-83636110
联系传真：010-83636060
（二）保荐人（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
保荐代表人：孙健、张铎
项目协办人：韩宇鹏
项目成员：罗爱梅、刘云峰、王立泉、刘思宇、李强、康赞亮、陈圳寅
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
联系电话：010-59312899
联系传真：010-59312908
（三）副主承销商
航天证券有限责任公司
法定代表人：詹毅超
联系人：沈勇
办公地址：中国上海普陀区曹杨路 430 号
联系电话：021-62446080、021-62442113
联系传真：021-62446556
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
联系人：张涛、薛宇、卢桥
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办公地址：中国北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
联系电话：010-66538666
联系传真：010-66538535
（四）发行人律师
北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
经办律师：王冠、何敏
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
联系电话：010-88004488
联系传真：010-66090016
（五）发行人会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
经办注册会计师：袁刚山、韩仰
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
3-9 层
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091190
（六）股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
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（七）申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（八）本次配股的收款银行
中国工商银行股份有限公司上海分行营业部
住所：上海市中山东一路 24 号
电话：021-63231454
传真：021-63214882
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第二章 风险因素
一、政策风险
（一）国家产业政策风险
公司主要业务均属于国家鼓励发展的产业，符合国家相关产业政策的规定。
根据《国防科技工业“十二五”规划纲要》、《国防科技工业“十二五”发展和改
革意见》、《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国防科
工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》等政策，鼓励军工单位大
力发展民用产业，推进国防科技工业转型升级，全面增强自主创新能力。在目前
行业政策下，公司将充分利用现有的资源，积极拓展市场空间，大力发展军民结
合型产业，全面增强自主创新能力。但如果国家产业政策出现不利于公司发展的
调整，公司的生产经营可能会受到一定影响。
（二）税收政策变化风险
公司及子公司享受的主要税收优惠政策有：根据《关于军队、军工系统所属
单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011 号）规定，公司的部
分军品销售收入免征增值税；根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关
税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）和《关于印发进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）规定，公司按 17％的法
定税率征收增值税后，对软件类产品增值税税负超过 3％的部分实行即征即退政
策；公司、子公司益来公司、惯性公司、时空公司、机电公司、华天公司均为
高新技术企业，按 15%税率征收企业所得税。
如果上述公司未来发生变化导致不满足高新技术企业认证条件、国家取消
高新技术企业税收优惠政策、国家取消对军品免征增值税或取消相关税收优惠
政策，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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二、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司主要业务所处的车联网及工业物联网、航天应用产品受宏观经济影响较
小，发展情况良好；公司的汽车电子、石油仪器设备、电力设备等业务受宏观经
济形势影响较大，经济环境及政策变化将对整个行业及公司经营带来较大影响。
进入 2013 年以来，世界经济呈现复苏乏力态势，中国经济增长速度也开始
出现回落。据国家统计局数据，2013 年度国内生产总值 568,845 亿元，同比增长
7.7%，经济形势整体上仍然面临下行的压力。宏观经济的下滑，也导致公司所处
的汽车电子、石油仪器设备、电力设备等行业出现了需求不旺的情况。
公司持续强化风险管理和经营安全工作，通过优化产品结构、加速资金周转
等方式努力化解宏观经济波动带来的风险；同时，公司在技术研发及产业资源协
调方面具备较大优势，产品质量、技术水平等指标均在全国同行业中具有较强的
竞争优势；本次募集资金到位后可进一步增强公司抵御宏观经济波动风险的能力。
如果未来国内外宏观经济增长速度进一步放缓，将可能导致汽车电子、石油仪器
设备、电力设备的需求不振，进而影响公司销售收入，对公司经营业绩产生不利
影响。
（二）市场竞争风险
公司主要业务所处的车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油
仪器设备、电力设备行业均属新兴的、市场前景非常广阔的优势行业，行业内参
与者较多、竞争较为激烈。面对激烈的市场竞争，公司通过加强品牌营销、提升
产品附加值和实现规模经济等措施提升核心竞争力，形成了具有差异化的竞争优
势。如果公司在竞争中不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影
响。
（三）航天军工行业周期性风险
公司军工产品主要为航天应用产品，面向航空、航天等国防装备平台，提
供加速度计、专用电源电路、测试设备、精密机械加工等产品。报告期内公司
航天应用产品板块收入分别为 42,714.41 万元、38,753.14 万元、36,859.69 万元和
14,752.69 万元，出现了小幅下滑，这与相关军工产品采购计划的周期性有关。
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航天军工产业的景气程度，与宏观经济形势及国家航天战略息息相关，存在一
定的周期性。如果国家将发展航天事业摆在重要的战略位置，航天产业景气高
涨；如果国家无足够经济能力或战略上不重视航天事业，航天产业景气低迷。
未来若宏观经济增速持续下降或国家对航天军工产业的政策发生转变，则公司
航天应用产品收入存在波动的风险。
三、经营和管理风险
（一）原材料价格波动风险
公司生产用原材料主要为各类金属和元器件，生产成本受金属价格波动影
响较大，金属的价格走势与全球经济周期以及我国宏观经济动态密切相关。最
近三年及一期，公司原材料成本占生产成本的比例分别为 84.05%、83.55%、
82.07%和 79.67%。面对原材料价格的波动，公司与主要供应商建立了良好的合
作关系，使其能够充分满足公司生产需求，同时还加强了对主要原材料价格变
动趋势的研究，以适时调整采购计划，控制原料成本。如果未来原材料采购价
格出现大幅波动，仍可能对公司经营业绩造成不利影响。
（二）资产规模扩大的风险
本次配股完成后，公司资产规模将大幅增长，资产规模的扩大对公司经营
管理能力提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快
速成长的企业方面已经积累了一定的经验，若公司不能及时有效的进一步提高
自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变
能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利
影响。
（三）航天军工产品价格转移障碍风险
报告期内，公司航天应用产品板块毛利率分别为 24.64%、21.52%和 22.37%
和 22.94%。由于受到人力成本变动、原材料及外协件采购成本变动等因素影响，
同时由于航天军工产品的价格形成机制制约，公司无法将成本的波动完全转嫁到
销售价格上。
航天军工产品存在价格转移障碍，主要系我国国防装备实行统一管理、国家
定价所致。对国家指令性研制项目，需根据财政部和国防科工委[1995]计字第
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1765 号文件（《国防科研项目计价管理办法》）的规定进行审价；对国家指令性
生产项目，需根据财政部和国家计划委员会[1996]计价管 108 号文件（即《军品
价格管理办法》）进行审价，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价
格。
如果未来公司面临的人力成本、原材料及外协件成本持续上涨或波动较
大，公司航天应用产品板块可能将面临毛利率下降或波动的风险，将影响公司
整体的利润水平。
（四）车联网及工业物联网业务发展的风险
公司车联网及工业物联网主要包括车联网及工业物联网中的环保物联网、地
灾物联网、数字化油田和军用物联网。报告期内公司车联网及工业物联网的收入
分别为 11,259.01 万元、12,612.71 万元、14,141.98 万元和 8,190.67 万元，呈现逐
年上升趋势。
车联网及工业物联网仍处于方兴未艾的快速发展阶段，良好的市场前景吸引
了不少企业试图进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，但行业内企业规模较小，
市场集中度低，完整的车联网技术体系尚在构建之中。虽然公司在技术储备、研
发能力和行业资源等方面具有较强的实力，并形成了较强的竞争优势，但业务模
式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在不确定性。若公司不能正确把握市场动
态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术
和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势
减弱、经营业绩下滑等经营风险。
四、财务风险
（一）营运资金不足风险
公司生产经营过程中对流动资金的需求较大，营业收入的扩大必将伴随着
对资金需求的自然增长。随着业务规模不断扩张，公司将面临较大的营运资本
配置压力。作为公司战略新兴业务的车联网及工业物联网均属于技术密集型和
资本密集型行业，通常需要投入大量的资金来调动人力物力进行研发和市场开
发的工作，以保证公司在技术上的领先优势和客户数量上的规模优势，车联网
及工业物联网项目的逐步扩张使得公司面临的营运资金压力较大。面对营运资
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金不足的风险，公司已采取增加向航天科工财务公司借款、加强收付款管理等
措施，一定程度上缓解了营运资金压力。但随着公司投资项目实施和业务继续
扩张，如果公司未来无法获取足够资金满足经营所需，公司仍将面临较大的营
运资金压力。
（二）净资产收益率及每股收益下降的风险
公司报告期内收入增长情况较好，2011 年、2012 年和 2013 年，公司营业收
入分别为 124,771.83 万元，130,788.11 万元和 132,616.39 万元，呈逐年上升趋势；
2014 年上半年公司营业收入为 66,467.84 万元，同比增长 21.93%。
本次配股拟按照每 10 股 3 股的比例向全体股东配售，发行后公司的净资产、
总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的
增长速度，则发行当年公司的全面摊薄净资产收益率、每股收益将出现一定幅度
的下降。另外，公司未来若出现产品价格下降或原材料成本上升等情况，也可能
造成公司的净资产收益率及每股收益的下降。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：
1、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集
资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并
建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金
按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；
同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》，保障募集资金
用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低公
司相关成本费用
本次发行拟募集资金不超过人民币五亿元,其中不超过两亿元用来偿还公司
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借款，剩余部分在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
本次配股完成后，公司财务状况将得到明显改善，净资产得到大幅提高，归
还公司贷款后，财务费用支出将大幅下降。
目前，公司已经取得了航天科工财务公司提前还款的同意函，公司将根据募
集资金到账情况和生产经营情况，积极稳妥地使用募集资金偿还公司借款，提高
资金使用效率，以有效降低公司成本费用。
3、公司管理层积极推进调整后的发展战略，采取多种措施，不断改善公司
经营业绩
公司与航天三院的整体发展战略相匹配，一方面根据公司业务规模、资产负
债结构与经营情况，进行适当的融资运作；另一方面围绕公司调整后的五大业务
板块进行投资布局，使公司规模和经济效益实现跨越式增长，为中国航天军民结
合事业发展做出贡献。未来，公司董事会将秉持发展战略，提高企业运行效率，
降低运行成本；集中力量巩固和扩大公司核心竞争优势；积极稳妥规范使用本次
募集资金，提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；提高公司治理水平，促
进企业提高经营效率，实现转型升级；公司将在“发展航天科技、创造智慧生活”
的使命引领下，加快壮大人才队伍，优化企业人员结构，不断提升公司研发水平
和经营管理水平，推动企业可持续发展。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司目前已建立了健全有效的股东回报机制，并将按照相关法律法规的规
定继续完善《公司章程》。本次发行完成后，按照法律法规的规定和《公司章程》
的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维
护和增加对股东的回报。
五、与本次配股有关的风险
（一）配股发行失败的风险
根据《证券法》规定，配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配
股股权登记日收市后登记在册的全体股东，股东有权选择是否参与本次配股。如
果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%，则本次配股
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发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的
股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。
（二）本次配股后公司股票的价格低于配股价格的风险
一系列市场因素的变化可能使公司股票的交易价格出现重大波动，该等因素
包括但不限于全球和我国的宏观经济形势、公司业务的监管政策或环境、公司财
务状况和经营业绩、公司或公司竞争对手的业务发展以及本次配股的情况等。公
司的股票价格还受到投资者的心理预期、股票供求关系及各类重大突发事件等因
素的影响。公司不能保证本次配股后公司股票的交易价格将不会低于配股价格。
此外，公司配股的配股价格不代表公司股票的价值。投资者在选择认购公司股票
时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于公司的权益可能将
被摊薄
在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其配股认购权，即未按照其于
配股方案实施股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增
发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东
所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减
少。根据我国的法律法规，公司现有股东的配股认购权在本次配股中无法进行
转让，因此全部或部分放弃其配股认购权的股东无法受到任何补偿以弥补其于
公司享有的权益因其放弃配股认购权而可能遭受的摊薄。此外，公司于本次配
股方案实施前的滚存未分配利润将由配股方案实施后的全体股东依其届时的持
股比例共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其配股认购权的现有股东
所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。
（四）股市风险
股票价格不仅取决于现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受
到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预期等许多不确
定因素的影响。公司提醒广大投资者，必须考虑到公司未来股价波动以及投资公
司股票可能涉及的各种风险。
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第三章 公司基本情况
一、公司发行前股份总额及前 10 名股东情况
（一）公司发行前股份情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司总股本为 250,359,122 股，全部为无限售条件
流通股。截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件的流通股 0 0
2 无限售条件的流通股 250,359,122 100.00%
3 股份总数 250,359,122 100.00%
（二）公司前 10 名股东持股数量、股份性质及持股比例
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下表所示：
序 持股 限售情
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 比例 况
1 中国航天科工飞航技术研究院 56,696,116 22.65% 国有法人 无限售
2 中国航天科工集团公司 35,146,179 14.04% 国家 无限售
中国农业银行－中邮核心成长股
3 4,800,000 1.92% 其他 无限售
票型证券投资基金
中国航天科工运载技术研究院北
4 4,042,441 1.61% 国有法人 无限售
京分院
5 林泉航天电机有限公司 3,593,739 1.44% 国有法人 无限售
中国农业银行股份有限公司－博
6 时裕隆灵活配置混合型证券投资 3,422,533 1.37% 其他 无限售
基金
中国银行股份有限公司－嘉实研
7 3,193,307 1.28% 其他 无限售
究精选股票型证券投资基金
北京国际信托有限公司－银驰 6 号
8 1,800,000 0.72% 其他 无限售
证券投资资金信托
中国建设银行股份有限公司－嘉
9 1,430,926 0.57% 其他 无限售
实泰和混合型证券投资基金
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境内自然
10 潘良才 1,322,000 0.53% 无限售
人
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二、公司组织结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司组织结构如下图所示：
股东大会
审计委员会
薪酬与考核委员会
监事会 董事会
提名委员会
经营层 战略委员会
运营 人力 法律 证券 车联网 军用物联网
办公室 财务部 市场部
管理部 资源部 审计部 投资部 总体部 技术中心
航
航 航 航 航 航 航 航 航
天
天 天 天 天 天 天 天 天
科
科 科 科 科 科 科 科 科
技
技 技 技 技 技 技 技 技
哈
北 无 宁 河 安 江 湖 陕
尔
京 锡 夏 北 徽 西 南 西
滨
分 分 分 分 分 分 分 分
分
公 公 公 公 公 公 公 公
公
司 司 司 司 司 司 司 司
司
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三、公司股权结构
（一）公司对外投资基本情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司股权结构如下图所示：
航天科技控股集团股份有限公司
82.21% 100% 88.52% 86.9% 100% 97.8% 51% 2.01% 50% 55% 49% 35% 60%
北 北
北 山 京 北 福 航 航 贵 京
京 东 航 北 航 京 江 航 建 天 天 浙 州 瑞
航 泰 天 京 天 华 西 天 航 科 科 江 航 赛
天 瑞 科 航 海 天 航 科 天 技 技 智 天 长
益 风 工 天 鹰 机 天 工 星 （ 控 慧 艾 城
来 华 惯 时 星 电 运 财 联 宁 股 车 柯 航
电 汽 性 空 航 研 安 务 信 夏 集 联 思 空
子 车 技 科 机 究 科 有 息 ） 团 网 科 测
科 电 术 技 电 所 技 限 科 有 山 有 技 控
技 子 有 有 设 有 有 责 技 限 西 限 有 技
有 有 限 限 备 限 限 任 有 责 有 公 限 术
限 限 公 公 有 公 公 公 限 任 限 司 公 有
公 公 司 司 限 司 司 司 公 公 公 司 限
司 司 公 司 司 司 公
司 司
15%
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（二）公司控股子公司基本情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司控股子公司基本情况如下表所示：
单位：万元
序 注册 实收 注册 2013 年末 2013 年 是否
公司名称 成立时间 股比 主营业务
号 资本 资本 地 总资产 净资产 营业收入 净利润 审计
北京航天益
1998 年 10 航天产品
1 来电子科技 3,000 3,000 北京 82.21% 17,085.81 4,976.04 15,007.34 322.33 是
月5日 制造
有限公司
山东泰瑞风
2007 年 9 月 山东 汽车仪表
2 华汽车电子 500 500 100% 2,392.22 576.41 1,318.14 6.21 是
16 日 诸城 制造
有限公司
航天科工惯
2004 年 2 月 航天产品
3 性技术有限 20,334 20,334 北京 88.52% 54,083.89 43,732.06 45,526.10 2,807.65 是
6日 制造
公司
北京航天时
2001 年 11 航天产品
4 空科技有限 2,000 2,000 北京 86.9% 9,068.09 4,582.26 8,502.92 298.98 是
月 20 日 制造
公司
北京航天海
鹰星航机电 2005 年 12 电力设备
5 5,200 5,200 北京 100% 15,499.95 8,573.16 28,205.04 713.95 是
设备有限公 月 13 日 制造
司
北京华天机
2006 年 12 电力设备
6 电研究所有 2,000 2,000 北京 97.8% 12,950.96 5,641.78 13,557.57 1,166.51 是
月 29 日 制造
限公司
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序 注册 实收 注册 2013 年末 2013 年 是否
公司名称 成立时间 股比 主营业务
号 资本 资本 地 总资产 净资产 营业收入 净利润 审计
江西航天运
2013 年 11 江西 车联网运
7 安科技有限 1,500 300 51% 300.09 300.06 0 0.06 是
月 26 日 南昌 营服务
公司
福建航天星
2014 年 1 月 福建 车联网运
8 联信息科技 1,000 1,000 50% - - - - -
6日 福州 营服务
有限公司
航天科技控
2014 年 2 月 山西 车联网运
9 股集团山西 1,500 1,500 49% - - - - -
28 日 太原 营服务
有限公司
航天科技
2014 年 3 月 宁夏 车联网运
10 （宁夏）有 3,100 1,860 55% - - - - -
4日 银川 营服务
限责任公司
浙江智慧车
2014 年 4 月 浙江 车联网运
11 联网有限公 3,000 3,000 35% - - - - -
21 日 金华 营服务
司
贵州航天艾 贵州
2014 年 5 月 车联网运
12 柯思科技有 1,500 1,500 贵阳 60% - - - - -
23 日 营服务
限公司 新区
注：以上总资产、净资产为截至 2013 年 12 月 31 日数据，营业收入、净利润为 2013 年度数据，上述财务数据已经审计。福建航天星联信息科技有限公
司、航天科技控股集团山西有限公司、航天科技（宁夏）有限责任公司、浙江智慧车联网有限公司和贵州航天艾柯思科技有限公司均为 2014 年上半年新
设立子公司，故无 2013 年度财务数据。
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四、公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司控股股东为中国航天科工飞航技术研究院，
实际控制人为中国航天科工集团公司。报告期内，本公司控股股东及实际控制人
未发生变更。
（一）公司控股股东情况
名称：中国航天科工飞航技术研究院
注册地址：北京市丰台区云岗北区西里 1 号
法定代表人：魏毅寅
成立日期：1961 年 9 月 1 日
注册资本：99,913 万元
企业类型：事业法人
股权结构：航天科工集团为其出资人
经营范围：飞行器工程研究、技术协作组织、所属单位管理、相关研究生
培养、专业培训与技术开发服务。
航天三院为国家一级保密资质单位，只接受上级机关组织的内部审计，不进
行外部审计，航天三院 2013 年度经内部审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
财务指标（合并报表） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 3,301,438.50
归属于母公司所有者权益 1,601,665.05
营业收入 2,427,617.59
归属于母公司所有者净利润 159,329.57
截至 2013 年 12 月 31 日，航天三院持有的本公司股票不存在质押、托管、
冻结或其他有争议的情况。
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（二）公司实际控制人情况
名称：中国航天科工集团公司
注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号
法定代表人：高红卫
成立日期：1999 年 6 月 29 日
注册资本：720,326 万元
企业类型：国有独资
股权结构：国务院国资委为其出资人
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫
星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安
器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及
通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开
发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋
租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术
品（金银饰品除外）日用百货的销售。
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（三）实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100% 100% 100% 39.39%
中 中 林 航
国 国 泉 天
航 航
航 固
天
天 天
科 体
科 工 电
运
工 运 机
载 载
飞 有
技
限 火
航 术
技 研 公 箭
究 司 有
术
院
研 限
北
究 京 公
院 分
司
院
22.65% 1.61% 1.44% 0.49%
14.04%
航天科技控股集团股份有限公司
五、公司主营业务概况
（一）所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所属行业为：
制造业（行业代码：C）-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（行业代
码：C37）。
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（二）主营业务
公司主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工业物联网、航天应用
产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备。
车联网及工业物联网——车联网主要是以车载终端产品和车联运营平台为
基础，应用于从事旅游的包车、三类以上班线客车、危险货物运输车辆（简称
“两客一危”），以及重载货车的车载终端产品、运营平台及服务等相关业务。
工业物联网产业是包括环保物联、地灾物联、数字化油田、军用物联等，能够
在一定范围内实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的物联网新兴产业。
航天应用产品——航天领域内客户采购的产品和装备的设计、生产和售后
服务，包括公司现有的或自身发展的传感器、测试设备、专用电源和精密制
造。
汽车电子——包括汽车组合仪表、车身控制模块 BCM 总线、中控盒、行驶
记录仪等产品业务；
石油仪器设备——以钻井测井仪器、液位仪和定量发油为核心产品的石油
仪器设备制造产业和油服产业。
电力设备——以高低压配电设备、高电压测试设备、在线检测和智能网设
备为核心的产品的电力设备业务。
1、车联网及工业物联网
车联网业务与工业物联网业务是公司的新兴业务，是公司未来发展的重点
发展方向。
（1）车联网
公司以现有的商用车辆车联网解决方案为基础，利用先进的传感技术、网络
技术、计算技术、控制技术、智能技术，对道路和交通进行全面感知，构建以车
辆为节点、以网络为基础的车联网系统，实时监控和存储行驶轨迹、速度、时间、
里程、驾驶安全以及有关车辆行驶的其他状态信息，实现了对车辆各项数据的平
台化管理。公司的营运车辆车联网项目是面向省级区域内的从事旅游的包车、三
类以上班线客车、危险货物运输车辆（简称“两客一危”），以及重型载货等营
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运车辆，安装符合国标、部标的包含汽车行驶记录仪、车载信息中心、北斗定位
系统的智能车载终端（以下简称车载终端），通过车联网平台软件产品，完成终
端数据采集，实现数据展现、分析、存储等功能，同时提供运营服务和增值服务。
（2）工业物联网
公司的工业物联网业务主要为环保物联、地灾物联、数字化油田和军用物
联。环保物联主要应用于气体排口、大气、水质等监测及治理等领域，如工厂
废气排放的监测；地灾物联主要应用于水利、地铁、高铁、坝体等基础设施位
移监测，以及国土监测、防灾减灾、气象监测、地下水监测、坡体检测等领
域，如对山体滑坡的监测。数字化油田主要应用于石油开采及井口监测领域，
如油库作业的自动化；军用物联主要为平战结合、军民结合的军需物联网系统，
如对军队车辆的实时监控。
2、航天应用产品
公司航天应用产品主要为惯性器件产品、惯性仪表、专业电源、精密制造等。
惯性器件产品是利用惯性技术，以力学、光电子学为基础的多学科综合技术，涉
及导航、制导、控制与测量等应用领域；惯性仪表是飞机、舰艇等国防装备平台
必备的导航制导设备；专业电源主要为数字化电源、智能化电源、线性交流电源
研制与生产。精密制造主要为公司具备各种精密、复杂的零部件制造生产工艺的
设计，测试转台、伺服机构的结构设计、电气设计以及非标机电产品设备的设计
生产能力。公司主要产品介绍如下：
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（1）石英挠性加速度计
石英挠性加速度计是根据惯性原理，通过石英挠性支撑，加上先进的电子技
术构成的精密仪表。在力平衡状态下，加速度计的输出量与输入加速度精确成比
例，通过测量加速度计的输出量，可以精确计算出输入的加速度物理量；具有高
输出阻抗的电流输出形式，用户可以根据情况选择所需要的采样电阻而不致影响
系统稳定性。
（2）专用电源
公司电源产品主要为满足军用环境及特殊要求而设计研制，先后开发了为平
台惯性导航系统、捷联惯性导航系统及驾驶仪供电的专用电源，形成了交流、高
压、直流、综合、模块电源等多种系列几十余种产品规格；同时以此技术为依托，
开发了大量的为地面设备配套的电源。这些产品经历了各类重大试验的考核，产
品质量可靠，性能优良。电源研制技术水平先进，先后取得了多项国防专利、航
天科技进步奖及国防科技进步奖。
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3、汽车电子
公司是国内领先的汽车电子产品提供商，产品品种从汽车仪表、行驶记录仪
到车身网络、主动安全系统、电动控制系统，以及应用领域广泛的车载智能通讯
解决方案，产品覆盖从前装市场到后装市场。公司主要客户为一汽轿车、一汽解
放、一汽通用、吉利轿车等汽车制造厂家。
（1）全液晶仪表盘
公司汽车电子主要产品为全液晶仪表，全液晶仪表不再采用指针电机的方
式，而是在一块 12.3 寸液晶屏上模拟显示仪表的全部功能，包括车速、转速、
水温、燃油及各种指示灯。全液晶仪表除了显示汽车车速、发动机转速、燃油、
水温及各种信号外，还有后视影像、导航、车载娱乐等功能。
（2）行驶记录仪
公司生产的汽车行驶记录仪对车辆行驶速度、时间、里程、位置以及有关
车辆行驶的其他状态信息进行记录、存储并可通过数据通信实现数据输出的数
字式电子记录装置。对遏止疲劳驾驶、车辆超速等交通违法行为，保障车辆行
驶安全以及道路交通事故的分析鉴定具有重要的作用。公司产品主要应用于大
型营运客车、危险化学品运输车、工程车、货运车、出租汽车。
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（3）BCM 智能中控盒
智能中控盒主要应用于汽车各用电回路的过热，过流，短路故障的安全保护。
智能中控盒产品集成了断电器、熔断器，各功能继电器的电器安全保护总成，优
化整车的装配工艺，为维护保养提供便利条件。该产品可替代进口产品，克服现
大量使用的熔断器的弊端；可重复多次使用；提高保护的灵敏度，可靠性，降低
维护成本，有利于环保。同熔断器兼容使用。公司产品主要应用于商用车、乘用
车和特种车辆。
4、石油仪器设备
公司石油仪器设备产品主要为钻井测斜仪器、磁致伸缩液位仪、定量发油控
制装置等多个测井、钻井仪器。钻井测斜仪器是在油气勘探中用于测量钻头走向
方位的仪器，主要测量参数有井斜角，方位角，磁工具面、重力高边、温度等；
磁致伸缩液位计主要用于石油、化工、制药、港口、机场、粮油等行业的油库、
加油站和油罐车的液位测量，该测量计主要由探测杆，电路单元和浮子三部分组
成，通过探测杆测试从而计算出浮子的实际位置，测得液位。定量发油装置主要
用于油库和加油站的自动化销售计量领域，该系统主要由操作台、工控机和监控
软件、发油控制柜和现场一次设备仪表等组成。公司主要产品介绍如下：
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（1）WMWD 无线随钻测斜系统
WMWD 系列无线随钻测斜系统是公司研制的泥浆传输随钻测量仪器。根据
井下供电方式以及脉冲器的不同，分为发电式和电池式两种。它采用了公司研制
的专用于钻井工程的抗恶劣环境石英挠性加速度计，其抗冲击可达 1000g，在保
证仪器精度的同时，提高了仪器的可靠性。
（2）TLX 系列光纤陀螺连续测斜仪
TLX 系列光纤陀螺连续测斜仪是依托航天技术优势，以自主研发的小型双
轴光纤陀螺和石英挠性加速度计为核心部件，结合军用导航技术研制的具有高
精度、高可靠性的井身轨迹测量系统。该系统主要应用于套管井复测、油井套
管损伤定位等领域，使用时自成系统，简便、快捷。该产品技术水平居国内领
先地位，多项重要技术指标达到了国际先进水平，成功应用于多个油田。
（3）磁致伸缩液位仪
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MET 系列磁致伸缩液位仪是结合磁效应和超声效应原理，采用国际先进的
电子设计及生产技术工艺，高精度、多参数一体化测量目的的新型液位仪表，产
品质量及技术居国内领先地位。该产品主要特点为可同时测量油料储罐液位、界
面、温度等参数。
（4）定量发控油装置
DLCS 定量发油控制系统是油料集中式或集散式收、发计量控制管理系统。
该产品主要特点为计量准确、操作方便、控制灵活、易于扩展、稳定可靠，技术
优势在于 DLCS 系统可以选择加装 IC 卡等自动管理系统，与变频调速供油系统、
UDC 罐区自动化监控管理系统等配套使用，使整个油库进销存管理实现自动化。
该产品主要应用于石油、化工、制药、港口、机场、粮油等行业和部门的气液定
量（或不定量）收发自动计量控制等。
5、电力设备
公司电力设备产品主要为高电压测试设备、智能电网和高低压配电设备。高
电压测试设备主要为非标准定制类产品的冲击电压发生器，主要用于模拟雷击环
境，该产品主要应用于电力制造单位、科研单位（防雷研究、气象局）、大学实
验室等。智能电网是利用高电压分压技术、光纤的采集传输技术，研发出将原有
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的电力设备部件替换为具有测量电压的智能化设备，同时整合光线传感技术，研
发出可同时测量电压电流的组合式智能组件。高低压配电设备是连接高压配电
柜、低压开关柜以及连接线缆的配电设备。公司主要产品介绍如下：
（1）冲击电压发生器
冲击电压发生器是由子公司华天公司负责采购、生产和销售的一种产生高电
压脉冲波的装置，多用于检测电气设备遭受大气过电压（雷击）、操作过电压时
绝缘性能的研究性试验与高电压设备制造厂家的试验。华天公司成功研制出国内
第一台最高电压等级户外式 7,200kV 冲击设备。
（2）高低压配电设备
高低压配电设备是用来合理分配输送电力的装置，主要包括动力配电设备和
照明配电柜、计量柜等配电系统的末端设备。动力配电设备主要集中安装在企业
的变电站，把电能分配给不同地点的下级配电设备。照明配电柜、计量柜等配电
设备把上一级配电设备某一电路的电能分配给就近的负荷，并对其提供保护、监
视和控制。
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六、公司所处行业基本情况
（一）车联网及工业物联网
1、行业监管和产业政策
公司车联网与工业物联网均属于物联网行业，公司物联网业务涉及的主管
部门包括工信部、公安部、中国仪器仪表行业协会、中国环境保护产业协会及
中国全球定位系统技术应用协会。
主要法律法规和国家产业政策包括《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》、“十二五”规划纲要、《“十二五”物联网发展规划》、《国务院关于
推进物联网有序健康发展的指导意见》和《道路运输车辆动态监督管理办法》。
2、行业发展概况
（1）行业发展概况和前景
根据我国车联网所处的发展阶段和政策扶植方向，营运车辆的车联网将是目
前我国车联网领域发展最快、条件最为成熟的一个市场。基于营运车辆的市场需
求包括为车辆提供车载终端的硬件设备和为车主提供通讯服务及其他信息服务。
根据中商情报网《2013-2018 年中国车联网产业规模》的报告，2012 年中国
车联网产业规模达 514 亿元，2013-2018 年，车联网将迎来快速发展的阶段，年
复合增长率将达到 24%，到 2015 年，中国车联网产业规模将达到 1,000 亿元，
国内 Telematics 服务总用户量接近 1,000 万。到 2018 年，中国车联网产业规模将
近 2,000 亿元。
据中国工控网《2010-2015 年中国环境在线监测仪器仪表市场分析报告》预
测，2015 年环境监测仪器仪表市场规模将达到 80 亿元，随着国家未来 2-3 年不
断加大对环境监测的投入，环境监测仪器仪表市场将维持 20%以上的增长速
度，这将远高于同期经济发展速度。根据赛迪顾问研究显示，预计 2015 年环保
行业信息化建设投资规模将达到 30 亿元，增长率达到 30.7%。
根据财政部网站信息，中央财政下拨 2013 年特大型地质灾害防治专项资金
32.76 亿元。国家“十二五”期间，预计中央每年可投入 30 亿元以上的财政拨款
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用于地质灾害防治，地灾监测物联网市场规模较为可观。
3、行业特征
（1）技术性水平
经过行业内企业多年来坚持不懈的努力，我国物联网行业在软件产品研发、
项目实施和管理等方面已取得了长足的进步，行业技术水平不断提高，部分技术
已经达到了国际先进水平，并在贴近国内用户需求和应用方面，明显超过了国外
的同类产品。
① 综合性
物联网系统涉及的技术广泛，包括了先进的信息技术、通信技术、控制技术、
传感技术、计算机技术、图像处理和识别技术等在内的软硬件集成，需要从业企
业熟练掌握和应用组成智能管理系统的相关软、硬件技术，并充分理解交通、环
保监测、地灾监测等管理业务处理的技术和手段。
② 系统性
物联网系统由集成指挥平台系统和基础应用系统构成，但并非是各个系统的
简单集成和叠加，而是利用先进的信息集成和功能集成技术将系统进行有效的信
息接口和功能协调，从而实现交通监测、环保监测、地灾监测等管理信息共享和
一体化的交通管理功能。
③ 标准化和规范化
物联网系统行业的关键技术和所采用设备及软件正在逐步标准化和规范化，
国家相关部门正在制定适合中国国情并与国际接轨的标准体系和规范，这是实现
不同厂商的系统和产品兼容、互换和互操作的重要保证。
④ 个性化
物联网系统服务于区域交通监测、环保监测、地灾监测等管理的对象，每个
交通监测、环保监测、地灾监测管理对象的特点都不相同，这就需要物联网系统
根据不同地区、不同城市、不同行业的管理需求进行特殊的功能定制和业务流程
定制，使得系统在特定的应用对象上应用效果最优。
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（2）行业的周期性与地域性
由于该行业仍处于发展初期，目前没有体现出明显的周期性和地域性特
征。
4、行业进入壁垒
①市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范
围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管
理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在两个以上
省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区
增值电信业务经营许可证》。对新进入者构成市场准入壁垒。
②行业经验壁垒
物联网行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验和在实践中归纳
总结出的标准化解决方案及快速定制能力是赢得客户的决定性因素。这些知识
和经验是在长期的市场拓展与服务实践中不断总结和积累并发展成熟的，是有
效开展物联网远程管理信息服务的关键因素，对新进入者构成壁垒。
③客户壁垒
先进入者积累了大量客户，与客户建立了长期的合作关系。一方面，由于
各家供应商提供的物联网产品的接口定义、终端软件与客户端系统软件的通信
协议不一致，客户更换或多家混用的成本很高；另一方面，客户的相关技术信
息，如 CAN-BUS 协议、电器线路设计图等，不能轻易对外泄露，一旦选定运
营服务商便不会轻易变更；此外，先进入者对客户的业务有深刻的认识和理
解。因此，先进入者与客户粘性大，对于新进入者构成障碍。
5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①经济的快速发展带动物联网行业发展
车联网方面，随着国民经济的快速发展，我国的汽车工业也正以前所未有
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的速度迅速发展，汽车保有量增速不断提高，特别是民用汽车增速远高于同期
GDP 的平均增长率。而仅凭道路建设的速度已不能满足日益增长的交通需求，
所以各地政府交通管理部门对车联网管理系统的需求将越来越大。工业物联网
方面，工业设备固定资产投资规模的增长对工业物联网系统的需求产生直接影
响。近年来，我国国民经济持续快速增长，工业设备的固定资产投资规模保持
较高的增长，带动了工业物联网系统产业的扩大。
②技术的不断进步
科学技术是第一生产力，而物联网行业是科技成果率先应用的领域。科技
进步是物联网发展的助推器，必将对物联网行业的快速、健康发展起到积极的
作用。
（2）不利因素
物联网行业是技术密集型的行业，虽然我国国产车联网系统平台、环境监
测和地灾监测产品经过多年积累，在各方面都具备了一定的基础，但从业企业
规模小，产业集中度较低。
（二）航天应用产品
1、行业监管和产业政策
我国航天行业的主管部门为国家工信部下设的国家国防科技工业局以及中
国人民解放军总装备部。
主要法律法规和国家产业政策包括《武器装备科研生产协作配套管理办法》、
《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》和《武
器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》。
2、行业发展概况
（1）行业发展概况和前景
我国航天产业起步于 20 世纪 50 至 60 年代。经过 50 多年的努力，已经由最
初的单纯仿制逐步发展到目前自行研制为主，而且逐步向低成本、快速反应制造
的方向发展，在一些领域实现了相当数量关键工艺技术的突破，我国航天应用产
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品包括运载火箭、人造卫星、载人航天、深空探测等已接近或达到国际先进水平。
航天产业是我国少数几个水平先进，可在国际市场上与发达国家竞争的行业之
一。
国家鼓励发展国防科技工业民用产业，把民用产业作为国防科技工业不可或
缺的重要组成部分，实施以效益为中心的增长战略，全方位、多层次动员军工力
量，大力发展民用产业，将发展新兴产业和成长性产业、壮大军民结合高技术产
业、做强做大军民结合优势产品、努力扩大对外贸易、积极发展服务业等确定为
国防科技工业民用产业发展的五大方向。
航天军工企业在开展民用业务领域具有技术上的领先优势。航天军工企业
具有深厚的技术积累，在技术相通、产品结构相似、功能基本相同的民用领
域，军工技术向民用领域转化相对容易。相比其他民用企业，航天军工企业民
用产品技术水平更高，质量更好，市场竞争力强。军工企业正由单一军品业务
驱动转为军品业务和民品业务双轮驱动的新型经营实体，军品业务与民品业务
的双轮驱动有效避免单一业务所带来的经营风险，民用领域为航天军工发展提
供另一广阔市场。
3、行业特征
（1）技术性水平
航天应用产品的技术性水平主要包括技术尖端性、技术高可靠性、系统性和
军民两用性等特点。
（2）行业的周期性与地域性
航天产业的景气程度与国家航天战略息息相关，存在一定的周期，如果国
家将发展航天事业摆在重要的战略位置，则航天产业景气高涨；如果国家无足
够经济能力或战略上不重视航天事业，则航天产业景气低迷。
4、行业进入壁垒
行业进入壁垒的主要壁垒包括行业许可壁垒、技术壁垒和质量认证壁垒。
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5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策鼓励
国家鼓励发展国防科技工业民用产业，把民用产业作为国防科技工业不可
或缺的重要组成部分，实施以效益为中心的增长战略，全方位、多层次动员军
工力量，大力发展民用产业，将发展新兴产业和成长性产业、壮大军民结合高
技术产业、做强做大军民结合优势产品、努力扩大对外贸易、积极发展服务业
等确定为国防科技工业民用产业发展的五大方向。
②核心技术自主化程度不断提升
目前，我国行业内企业通过原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新等
模式，已不再依赖国外核心技术，全面开始自主研发核心技术，实现核心基础
产品的自主化。
（2）不利因素
近年来，随着金属、能源等价格的快速上涨，从事航天应用产品行业生产所
需的原材料、元器件产品以及外协加工等生产成本上涨较快；同时受军品价格形
成机制制约，从事该行业的公司无法按照市场经济方式将生产成本转嫁到销售价
格；且由于人才竞争加剧和物价上涨，人力支出增长较快。上述因素导致从事航
天应用产品行业的公司毛利率水平处于下降趋势。
（三）汽车电子
1、行业监管和产业政策
国家对一般机电、仪器仪表制造业的管理主要依据市场变化原则，没有特
殊限制。公司汽车电子所属行业为汽车及汽车零部件制造业，其行业自律组织为
中国汽车工业协会。
主要法律法规和国家产业政策包括《汽车产业调整和振兴规划》和《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》（修正版）。
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2、行业发展概况
（1）行业发展概况和前景
近年来，我国汽车电子产业基本保持年均 35%的增长速度，汽车电子产品
将向智能化、信息化和网络化方向发展。国家发改委一直将汽车电子作为我国
自主汽车工业发展的突破口，而汽车前装导航系统一直是发展重点。国家发改
委在汽车电子和卫星应用两个产业化专项中，分别将车载信息系统和前装导航
产品列为重点支持领域，明确提出要培育具有市场竞争力的骨干企业、创造一
批具有中国特色的主导产品，满足我国高速增长的市场需求，出口创汇。
汽车电子产业属于仪器仪表行业和汽车零部件行业。“十二五”期间，仪器
仪表行业的发展战略为“强化创新、狠抓基础，市场导向、拓宽领域，体制创新、
优化结构，持续推进、振兴产业”。未来 5 年，全行业将以中高端产品市场为目
标，大力加强设计、制造和质量检验能力，使国产产品稳定性和可靠性得到大幅
度提高；瞄准国家重大工程和战略性新兴产业，把行业的服务领域从面向传统领
域拓展为面向多个新兴领域；大力推进企业结构调整，着力打造若干“过百亿”
龙头企业和形成一批具有国际竞争力的骨干企业；加强对已取得成果的持续推进
和长期投入，保持核心技术的不断积累，形成行业可持续发展的机制。汽车电子
行业也会随着我国仪器仪表行业和汽车零部件行业的快速发展而扩大产业规模。
3、行业特征
（1）技术性水平
我国汽车仪表主要采用整体组合式结构形式，其经典配置是由车速里程表、
发动机转速表、温度表和燃油表构成，并包含了左右转向、远光、后雾灯、机油
压力、驻车制动、温度、ABS 防抱死、ASR 防侧滑、高低速、滤清器、低气压
等一系列报警指示。而重型车上还增加了油压表、气压表和电压表等，其它车型
还根据特殊要求配置了工作小时表、坡度表、海拔高度表、指南针和电子时钟等。
各类车型一般采用透过式背光源照明系统显示里程，保留采用了已被广大驾驶人
员普遍接受并认同的、直观明确的指针模拟指示结构。同时，国内汽车仪表设计、
制造技术水平比较成熟的是机械式、电热式和动磁式机芯，并正向全电子式机芯
发展。
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（2）行业的周期性与地域性
汽车电子行业服务于仪器仪表行业及汽车零部件行业，具有一定的周期性特
征。汽车电子行业下游行业主要为汽车制造业，无显著的运输半径约束，本行业
无明显的区域性。
4、行业进入壁垒
行业进入壁垒的主要壁垒包括市场进入壁垒、产品技术壁垒、研发能力壁
垒、资金壁垒及规模经济壁垒。
5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①产业政策支持
鉴于汽车电子技术对现代汽车工业发展的关键推动作用和我国汽车电子产
业的发展现状，国家近年来先后颁布了《汽车产业发展政策（2009 年修订）》、
《汽车产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》等产业政策，
明确支持汽车电子产品的研发和生产，积极发展汽车电子产业，加速在汽车产
品、销售物流和生产企业中运用电子信息技术，推动汽车产业发展。此外，各
地也陆续出台了相关文件，对本地汽车工业、汽车零部件行业的发展进行扶
持、鼓励。
目前，汽车电子技术已经成为我国汽车产业技术进步和产业升级的关键，
外部政策环境的不断优化，为我国汽车电子产业的发展提供了良好的发展机遇
②技术进步
我国汽车工业目前正处于由汽车大国向世界汽车工业强国迈进的关键阶段。
近年来，国内汽车电子企业通过引进先进技术和装备并不断消化吸收再创新，正
逐步缩小与国际先进水平的差距。未来随着国内企业在汽车电子控制技术上的不
断突破，必将显著推进国内企业在客车、卡车及乘用车电子控制系统市场上的进
一步突破，推动产业发展。
（2）不利因素
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目前几乎所有的国际汽车电子巨头都在中国市场大量开展业务。国际厂商
利用其在核心技术、产品、全球化布局以及与国际主要汽车整车生产企业业务
紧密合作等方面的优势，迅速占领了国内汽车电子市场，在汽车电子控制系统
市场占据显著市场优势，领先于国内相关企业，这对国内企业的市场空间形成
了较大压迫，制约了国内企业的发展，国内汽车电子企业开拓市场面临较大挑
战。
（四）石油仪器设备
1、行业监管和产业政策
国家发改委通过行业规划发布、投资立项审批等手段对行业发展进行宏观管
理。公司石油仪器设备所处行业的全国性行业自律组织是石油工业技术标准化委
员会，由中华人民共和国发改委能源局管理。主要法律法规和产业政策包括《当
前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》和 863 计划。
2、行业发展概况
（1）行业发展概况和前景
石油仪器设备应用于油田服务业。最近二十余年，国际油服公司通过收购兼
并、业务重组，组织结构再造，迅速提高综合一体化服务能力，在关键业务项目
方面全球市场占有率很高；其次，持续高比例的研发投入使得国际油服公司的竞
争力保持领先；另外，为了顺应环境变化，油服公司以战略联盟为手段和石油公
司紧密结合在一起，因此国际油田服务行业目前属于垄断竞争行业。
我国油田服务行业作为一个独立的行业，其发展起源于石油行业的主辅分
离，目前形成了“以三大石油集团控制的技术服务资源为主，以国际油田技术服
务企业、民营资本为辅”的竞争格局。随着国内油田服务市场的逐步开放及自身
综合竞争能力的增强，行业内优秀的非三大石油集团控制企业凭借机制、技术优
势迅速壮大，部分企业甚至通过多种渠道积极参与国际油田技术服务市场的竞争
并获得了一定的国际市场业务。
油气剩余探明可采储量继续稳定增长，全球勘探开发投资连续 3 年保持
10%以上的增速。我国自十一五以来，一直加大勘探力度，油气储量保持持续
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增长。2013 年我国各大石油公司加大勘探开发投入，陆上油气突出新区勘探，
海上加强深水勘探，取得多项重要油气发现。2015 年三大石油公司规划的权益
油气产量有望达到 2 亿吨。预计未来几年石油仪器设备行业将逐渐加快结构调
整，一批拥有自主创新能力和品牌优势的企业将脱颖而出。同时，随着石油石
化行业的发展以及高速公路网的建设投入，石油仪器设备产品的市场需求将保
持不断增长，市场前景广阔。
3、行业特征
（1）技术性水平
现代石油仪器设备是石油工业中高科技含量最多的技术之一，也是包含普通
学科专业最多的技术之一，石油仪器设备行业的技术特点体现在系统工程性、研
发周期长和研发投入大。
（2）行业的周期性与地域性
石油价格的上涨刺激勘探开发投入，对包括石油测井行业在内的石油勘探技
术服务及设备制造业带来有利影响，而石油价格下跌时勘探开发投入减少，给石
油仪器设备行业带来不利影响，因此石油仪器设备行业具有一定的周期性特征。
由于我国石油系统长期以来形成的油田公司与区域性服务企业之间的固有
联系，导致我国目前石油技术服务行业仍存在区域性。
4、行业进入壁垒
行业进入壁垒主要包括技术壁垒、资金壁垒和品牌壁垒。
5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①不断深入的市场化改革将促进国内石油仪器设备行业的发展
国内中石化、中石油、中海油三大石油公司的重组改制实现了将业务重点
逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离。工程技术
服务业逐渐引入市场化的竞争机制，下属石油仪器设备服务单位逐渐成为独立
主体参加市场竞争，为石油天然气工业的健康持续发展奠定了基础，市场规则
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逐步完善，市场秩序逐步规范化。
②市场需求扩大将促使行业加速增长
“十二五”期间我国石油油田服务单位对石油仪器设备的需求将促进包括
公司在内的石油仪器设备生产企业业务高速发展。
（2）不利因素
石油仪器设备业务发展动力来源于下游业务的发展和投入。世界石油和石
化产品的价格和供需状况呈现较大的波动，特别是 2008 年以来，国际油价呈现
高波动性特点。石油价格受各国经济、政治、军事等各方面因素的影响，这种
国际性的市场波动性影响着石油工业，同时也对石油仪器设备行业的发展构成
影响。
（五）电力设备
1、行业监管和产业政策
电力行业的政府主管部门为国家发改委和中华人民共和国国家电力监管委
员会。中国电器工业协会和中国电力企业联合会接受相关政府职能部门的委
托，承担部分行业监管的职能，进行行业自律管理，协调、指导行业的发展。
主要法律法规和国家产业政策包括《国务院关于加快装备制造业的若干意
见》、《装备制造业调整和振兴规划》和《国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》等。
2、行业发展概况
（1）行业发展概况和前景
根据“十二五”规划中研究中安全、经济、绿色、和谐的规划原则，对具
有先进性、稳定性、可靠性的输配电设备的需求将持续增长，同时新能源的飞
速发展,也会增加市场对公司电能质量改善类产品（SVG、SVC、MCR、VQC、
APF、TSC、电力电容等）的需求国家电网计划在“十二五”期间投资 2,861 亿
元用于智能电网建设，其中发电、输电、变电、配电、用电、调度和通信环节
分别投资 40.5 亿元、90.6 亿元、674.3 亿元、296.9 亿元、782.1 亿元、166.3 亿
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元、810.5 亿元。目前各环节正在按照国家电网规划顺利实施。
长期来看，我国电力设备技术发展趋势将是以智能化为核心的高新产品技
术；以高度集成软件为核心的敏捷设计、工艺和制造技术；以网络为核心的信
息技术。同时，随着固定资产投资和电力需求的加速增长、电网投资的加快、
“西电东送、南北互供、全国联网”项目的开展以及“十二五”相关重点工程
的实施，电力设备将面临良好的发展机遇和前所未有的发展空间。
3、行业特征
（1）行业的周期性与地域性
电力设备行业属于周期行业，与国民经济发展的周期相一致，需求会随着国
民经济的快速发展而持续增加，也会因经济增长的放缓而下降。同时，我国电力
设备行业具有明显的地域性。
4、行业进入壁垒
行业进入壁垒主要包括资质壁垒和运营经验壁垒。
5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①国内市场前景广阔
电网建设和电气化建设是电力设备重点应用领域，国家对上述两大基础建
设发展的重视将有效促进电力设备产品需求的增加，随着我国未来电网和电气
化建设投资不断加大，下游领域对开关、变压器、互感器等输配电设备的需求
也将不断扩大。
②国际大型电力设备企业的战略转移提高了优势企业竞争地位
国际电力设备巨头公司的本土化生产将为我国电力设备行业带来积极影
响，特别是对公司等专业电力设备生产企业而言，其产品质量性能好，性价比
高于海外配套企业，成本较低，产品质量较好，因此，国内电力设备优势企业
基本均与一家或数家国内外大型电力设备制造企业建立了稳定的供货关系，优
势企业的综合实力近年来不断壮大，市场竞争地位不断提高。
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（2）不利因素
电力设备行业的主要原材料是环氧树脂、填料、金属嵌件等。近几年来，
国内外经济形势变化较快，原材料价格波动幅度较大，对企业成本控制造成了
一定影响。在目前的通货膨胀压力较大，各国加大对基础材料、资源性产品的
控制力度的背景下，环氧树脂和金属的价格可能在较长时间内维持上涨趋势，
从而给企业的经营环境带来一定影响。
七、公司行业竞争地位
（一）车联网及工业物联网领域
公司车联网业务开展了以江西、宁夏、安徽、福建、浙江、山西、江苏、
河北等省份为重点的全国市场推广。截至 2013 年 12 月 31 日，公司江西子分公
司，安徽、河北、宁夏分公司均已设立完成。公司车联网已通过交通部检测并
处于运营阶段的平台有 3 个，分别是黑龙江省车联网信息服务平台，该平台服
务于黑龙江省本地车辆和部分宁夏、安徽地区的车辆；天津市车联网信息服务
平台，该平台服务于天津市本地车辆；江西省车联网信息服务平台，目前平台
中已经接入江西省各类车辆 2 万余辆。公司正在进行交通部检测的平台有 2 个，
分别是全国车联网信息服务平台和河北省车联网信息服务平台。目前公司车联
网业务正处于市场快速拓展期。
在工业物联网领域，公司自行研制废气排放连续监测系统及关键设备和环
保水浴式除尘脱硫装置取得了不错的市场成绩，经测试，仪器的技术指标达到
国内先进水平，整个系统的技术指标处于行业领先地位。公司惯性传感器的研
制与生产及系统集成方面一直走在国内同行的前列，公司地灾监测产品具有高
可靠性、稳定性、低功耗、野外环境适应性强等技术特点。
（二）航天应用产品领域
公司在航天应用产品领域承担多种产品的研制、生产及测试设备的研制工
作。公司在相关产品的研制生产过程中，积累了较为丰富的设计经验和比较完
整的调试方法，产品质量好、性能稳定，受到了用户一致好评。
加速度计等惯性器件的技术水平处于国内领先水平，在各军品领域得到广
泛使用。目前惯性公司在加速度计研发和生产领域综合实力排在第一位，市场
55
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
占有率达到 25%以上。公司自主研发的石英挠性加速度计以其精度高、可靠性
高、体积小、重量轻、使用方便等特点，在以往的二十多年以及以后的若干年
中，都将是惯性导航系统主选产品，在航天、航空、船舶、兵器、石油、岩土
工程等领域得到了广泛的应用，有近十项科研成果获部级科学进步奖并取得 3
项专利。
（三）汽车电子领域
公司汽车电子网络仪表及电子组合仪表及传感器、汽车行驶记录仪及应用平
台、车身网络系统、汽车保护断路器等产品均获得了国家新产品证书，获得了省
科技进步三等奖等多项省、市级奖励。汽车智能保护开关产品属于填补国内空白
产品，目前正在组织制定汽车智能保护开关产品的国家标准，参与制定汽车行驶
记录仪产品的国家标准。
（四）石油仪器设备领域
公司子公司时空公司是中石油油库液位仪国内唯一品牌供应商；中石化液位
仪合格供应商；军队物资采购合格供应商。公司石油仪器设备产品中以加速度计
技术为核心的磁性连续测斜仪以及以磁效应和超声效应原理为核心的磁致伸缩
液位仪在国内同行业的企业中技术水平始终处于前列。公司石油勘测仪器具有精
度高、可靠性高、兼容性强的特点，可适用多种数控系统，完成井下解算、在线
标定，并长期应用于大庆、辽河、长庆、吉林、延长、江汉、中原等油田。
（五）电力设备领域
公司高低压配电设备依托航天科工集团的强大优势和公司原有的在中低压
领域的知名度，逐年提高高低压成套配电设备的市场份额，建立了稳定的顾客关
系网络。公司高低压成套开关设备、预装箱式变电站和电动机控制设备的技术能
力，已具备地铁、水处理工程项目的实施能力。公司承担了奥运村 C 区等 20 多
项奥运项目，公司的 20 多种配电柜产品均获得 3C 强制认证证书，并已具备 2
万伏、3.5 万伏产品生产资质，获得了电气安装资质。公司已获得施耐德 B 柜生
产资质，ABB 公司 MNS、550 柜型生产资质，并通过了北京市高新技术企业认
证，ISO9001 质量管理、OHSMS18001 职业健康安全体系及 ISO14001 环境管理
体系认证。
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
（六）竞争优势
1、人员优势
公司管理人员采取内部培养与外部聘用相结合的方式，大多数是实干型管理
人才，技术人员具有一定的技术研究基础，生产一线的工人具有一定的技能水平。
公司重视人才引进，逐步构思人才交流机制，加强人才培养，盘活现有人力资源；
初步建立起人力资源管理制度体系，使人力资源工作规范化、制度化；近年 35
岁及以下人员比例逐步加大，且分布在经营管理、技术研发、技能等各层级岗位，
人才队伍趋于年轻化，结合实施后备人才队伍建设，将为公司长期发展提供强有
力的、可持续的人力资源保障。
2、管理优势
公司管理团队素质高、经验丰富、团队稳定，为公司经营和发展提供了有力
保障。同时，公司非常重视经营管理工作，制定了完备的公司制度并严格执行，
为公司稳健经营和可持续发展创造了基本条件。
3、品牌优势
在公司的发展历程中，一直将品牌建设作为重中之重。凭借着多年在产
品、服务等方面打下的坚实基础，公司品牌在行业内已经得到了广泛认可；同
时，公司作为航天科工集团的下属企业，军工企业严谨细致和技术领先的形象
也进一步提升了公司的品牌形象，使公司具有了较强的品牌优势。
4、资源协调优势
公司作为航天科工集团和航天三院在车联网项目上的实施主体，在车联网
项目的开拓中，航天科工集团和航天三院将全力协调政府资源、市场资源、核
心技术等各方面资源，为公司车联网项目的发展壮大提供有力支撑；同时，航
天科工集团和航天三院的大力支持，也为公司其他业务的发展壮大提供了坚实
的资源保障。
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（七）竞争劣势
1、运营资金不足
公司自上市以来一直未进行股权融资，仅通过债权方式筹集发展所需资金。
目前，公司根据“十二五”规划，大力发展车联网及工业物联网业务，该等业务
需要大量流动资金的投入；同时，原有航天应用产品、石油仪器设备等业务板块
的发展也需要资金注入，公司原有融资渠道和资金规模已不能满足公司业务发展
的需求，公司运营资金不足。
2、市场化机制需要进一步提升
公司产品主要面向民用市场，需要与市场上的其他主体进行公平的、市场
化的竞争，这对公司的市场化机制提出了较高的要求，公司在市场敏感性、灵
活性以及客户服务水平需要进一步提升。
八、公司主要业务的具体情况
（一）公司营业收入构成情况
按产品板块划分，公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
车联网及工业
8,190.67 12.42% 14,141.98 10.89%
物联网
航天应用产品 14,752.69 22.37% 36,859.69 28.38%
汽车电子 8,264.08 12.53% 16,719.64 12.87%
石油仪器设备 15,264.53 23.14% 23,300.69 17.94%
电力设备 20,278.48 30.75% 41,740.55 32.14%
内部抵销数 -794.74 -1.20% -2,885.33 -2.22%
合计 65,955.70 100.00% 129,877.22 100.00%
续表
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
车联网及工业
12,612.71 9.68% 11,259.01 8.24%
物联网
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2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
航天应用产品 38,753.14 29.74% 42,714.41 31.28%
汽车电子 14,197.83 10.90% 17,933.95 13.13%
石油仪器设备 20,425.46 15.68% 26,566.22 19.45%
电力设备 45,415.12 34.85% 38,318.73 28.06%
内部抵销数 -1,105.52 -0.85% -218.14 -0.16%
合计 130,298.76 100.00% 136,574.17 100.00%
按销售区域划分，公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
销售区域
金额 比例 金额 比例
华北地区 41,038.87 62.22% 85,142.72 65.56%
华东地区 8,389,74 12.72% 17,061.69 13.14%
东北地区 6,143.67 9.31% 12,181.00 9.38%
华中地区 3,071.13 4.66% 9,335.83 7.19%
其他地区 8,107.04 12.29% 9,041.31 6.96%
内部抵销数 -794.74 -1.20% -2,885.33 -2.22%
合计 65,955.70 100.00% 129,877.22 100.00%
续表
2012 年度 2011 年度
销售区域
金额 比例 金额 比例
华北地区 80,285.24 61.62% 86,845.82 63.59%
华东地区 14,691.02 11.27% 14,891.00 10.90%
东北地区 11,097.54 8.52% 16,835.48 12.33%
华中地区 4,138.17 3.18% 6,097.56 4.46%
其他地区 21,192.30 16.26% 12,122.44 8.88%
内部抵销数 -1,105.52 -0.85% -218.14 -0.16%
合计 130,298.76 100.00% 136,574.17 100.00%
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（二）公司经营模式
1、车联网及工业物联网
（1）采购模式
本公司生产用原材料主要是电子元器件、建设平台所需的软硬件产品、电力
电工材料、建筑材料、电子工业产品、橡胶及产品等。原材料供应采用自行采购
的方式。公司建立了材料采购合格供应商名册，对材料采购实行统一招标，确定
合格供应商统一供货。
（2）生产模式
公司主要的生产和服务模式是以定制化业务模式为主，即根据用户实际情
况，协助用户分析其具体的系统应用需求；设计具体项目方案（包括项目实施技
术方案、项目实施施工方案和采购计划等）；对于少量标准化产品，公司在以订
单生产为主的前提下，采用少量库存的生产模式。公司生产流程包括项目现场实
施（包括设备采购、设备安装调试、软件部署配置等）；系统测试与试运行；工
程验收、系统开通；售后服务。
（3）销售模式
车联网销售包括终端产品销售及平台服务销售两种方式，主要的盈利来源为
终端产品销售和平台服务销售。终端产品销售主要是将车载终端销售给“两客一
危”等营运车辆，收取设备费用；平台服务销售主要采取收取年费的收费形式，
每年向公司运营管理的营运车辆收取一定额度的年费，同时公司未来也将向营运
车辆提供增值服务，收取增值服务费用。工业物联网业务由于生产工艺和监测要
求的不同，公司需要向客户提供定制化的解决方案以满足特殊要求，公司产品销
售采取了直销为主，短期项目合作和长期战略合作相结合的销售模式。
2、航天应用产品
（1）采购模式
公司生产所需要的原材料主要是系统设备、零部件、元器件、地面试验与测
试设备等。原材料供应采用自行采购的方式。本公司建立了材料采购合格供应商
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名册，对材料采购实行统一招标，确定合格供应商统一供货。
（2）生产模式
在航天应用产品领域，公司产品的生产模式是根据单个客户的要求进行定制
化研制并生产，业务以独立项目的形式管理。
（3）销售模式
公司采用直销方式销售其航天应用产品。公司直接与最终用户签订销售合同
或服务合同，按合同的约定向客户销售产品。公司依托特定设备型号的牵引，与
用户建立了良好的沟通渠道，共同搭建大战略共赢平台。
3、汽车电子
（1）采购模式
本公司生产用原材料主要是电子元器件、化学塑料产品等。原材料供应采用
自行采购的方式。本公司建立了材料采购合格供应商名册，对材料采购实行统一
招标，确定合格供应商统一供货。
（2）生产模式
本公司的生产模式是以主要客户需求为导向，根据主机厂生产计划制订合理
的生产预测与生产计划。生产制造方面，公司采用先进的 ERP 系统，对产品的生
产、采购进行统一规划。订单按型号计划由公司本部进行科研生产的组织管理，
由各子公司负责实施。公司生产流程包括生产计划、核心部件装配、整机集成、
标定、整机检验、产品入库等几个主要过程。公司自主生产的核心部件均由公司
自主设计。
（3）销售模式
公司采用配套供货模式。公司与主机厂签订配套供货协议，约定配套车型及
配套份额，并按照主机厂整车销售计划提供配套产品，完成产品交付。配套供货
模式包括约定配套车型与配套份额、价格谈判、供货订单传递和确认、产品交付、
销售回款等主要环节。
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4、石油仪器设备
（1）采购模式
本公司生产用原材料主要是备品备件、通用化工原料、电力电工材料、建筑
材料、电子工业产品、橡胶产品等。原材料供应采用自行采购的方式。本公司建
立了材料采购合格供应商名册，对材料采购实行统一招标，确定合格供应商统一
供货。
（2）生产模式
公司产品的生产模式是“按合同进行设计、制造，以销定产”。一体化经营
是公司的主要生产特点。对于零部件、电子元件及组件按全年预测的数量准备生
产，总装时按合同定制。公司生产流程包括结构设计、技术参数优化、系统集成、
自动化设计、关键零部件加工制造、检测与调试、安装等各环节；在产品完成生
产测试后交付给客户，经客户验收合格后完成销售，进入售后服务阶段。
（3）销售模式
公司销售以直接销售的方式。公司直接与最终用户签订销售合同或服务合
同，按合同的约定向客户销售产品。本公司产品或服务的主要客户为国内三大石
油公司及其下属企业、国际石油公司和油田服务公司。
5、电力设备
（1）采购模式
公司生产用原材料主要是脉冲电容器、绝缘材料、控制系统等生产设备必须
的专业化组件，并且由于生产的产品属于非标准定制产品，所使用的组件大多也
是非标准，需要从供应商处定制。原材料供应采用自行采购的方式。公司建立了
材料采购合格供应商名册，对材料采购实行统一招标，确定合格供应商统一供货。
（2）生产模式
公司的生产模式主要是“以单定产”，但对部分通用的原材料或半成品，公
司也会按照审慎研究制定的生产计划，辅以“计划生产”。公司生产流程包括结构
设计、技术参数优化、系统集成、自动化设计、关键零部件加工制造、检测与调
试、安装等各环节；在产品完成生产测试后交付给客户，经客户验收合格后完成
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销售，进入售后服务阶段。
（3）销售模式
公司产品销售分为国内市场、国外市场两部分，销售收入中约 70-80%来自
国内市场销售。国内基本采取传统直销模式，国外市场通过代理商销售、与国
外公司合作生产并在国外销售、网络直销三种方式销售。目前公司约有 12 家出
口业务代理商，产品已远销国外 25 个国家或地区。
（三）公司主要产品产销情况
1、总体产销情况
最近三年及一期，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下表所示：
单位：台（套、支）
主要产品 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产能数量 300 600 360 256
车联网及 销售数量 326 497 463 413
工业物联
网（套） 生产数量 290 598 481 418
库存数量 93 129 28 10
产能数量 3,250 6,500 4,595 4,825
航 天 应 用 销售数量 2,039 5,903 5,266 4,846
产品（套、
件） 生产数量 2,058 5,732 4,595 4,825
库存数量 55 36 207 878
产能数量 600,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000
汽车电子 销售数量 278,691 495,778 513,900 701,864
（套） 生产数量 300,075 494,722 464,973 636,186
库存数量 207,316 185,932 186,988 235,915
产能数量 4,250 8,500 8,258 7,082
石 油 仪 器 销售数量 2,589 4,120 1,756 1,616
设备（套） 生产数量 2,664 4,169 1,766 1,722
库存数量 154 79 30 109
产能数量 6,250 12,500 10,517 14,224
电力设备
销售数量 5,756 11,347 10,675 14,457
（套）
生产数量 5,821 12,071 10,511 14,216
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库存数量 2,345 2,280 1,556 1,720
2、向前五名客户的销售情况
最近三年及一期，公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
向前五大客户销售金额合计 占营业收入比例
2014 年 1-6 月 26,325.11 39.61%
2013 年 42,302.48 31.90%
2012 年 41,571.64 31.79%
2011 年 34,769.47 24.88%
最近三年及一期，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严
重依赖少数客户的情况。
（四）公司主要原材料及能源采购情况
1、主要原材料和能源占生产成本比例
最近三年及一期，公司主要原材料及能源的采购情况如下表：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主要原材料占生产成本比例 79.67% 82.07% 83.55% 84.05%
能源、电力占生产成本比例 0.65% 0.60% 0.52% 0.46%
合计 80.32% 82.67% 84.07% 84.51%
2、向前五名供应商采购情况
最近三年及一期，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
向前五大供应商采购金额合计 占年度采购总额比例
2014 年 1-6 月 13,340.44 23.09%
2013 年 23,086.99 22.28%
2012 年 22,899.97 22.68%
2011 年 26,922.95 24.97%
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最近三年及一期，公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额
的 50%或严重依赖少数供应商的情况。
九、公司主要经营资产情况
（一）主要固定资产
1、固定资产基本情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累积折旧 净额 成新率
房屋及建筑物 9,842.83 2,520.01 7,322.82 74.40%
机器设备 14,632.99 9,317.25 5,315.74 36.33%
电子设备 2,987.35 2104.63 882.72 29.55%
运输工具 2,281.03 1328.83 952.20 41.74%
其他设备 1,197.10 527.61 669.49 55.93%
合计 30,941.31 15,798.34 15,142.97 48.94%
2、房产
（1）公司已取得房产证的房产情况
截至2014年6月30日，公司拥有房屋所有权共计6项，建筑面积共计29,080.48
平方米，具体情况如下表所示：
建筑面积
序号 房产证号 所有者 位置 他项权利
（平方米）
哈房权证开 哈尔滨开发区哈平路集
航天科技控股集团
1 国字第 中区哈平西路 45 号 2 14,841.01 无
股份有限公司
00087546 号 栋
哈房权证开 哈尔滨开发区哈平路集
航天科技控股集团
2 国字第 中区哈平西路 45 号 1 9,541.40 无
股份有限公司
00087547 号 栋
X 京房权证 北京市房山区长阳镇嘉
航天科技控股集团
3 房字 079781 州水郡 138 号 2 层 2 单 58.63 无
股份有限公司
号 元 202
65
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建筑面积
序号 房产证号 所有者 位置 他项权利
（平方米）
X 京房权证 北京市房山区长阳镇嘉
航天科技控股集团
4 房字 088953 州水郡 138 号 3 层 2 单 58.63 无
股份有限公司
号 元 302
京房权证丰
航天科工惯性技术 丰台区海鹰路 1 号院 2
5 股字第 05680 2,980.81 无
有限公司 号楼
号
哈房权证南 资产置
航天科技控股集团 哈尔滨市南岗区西大直
6 字第 1,600.00 换未过
股份有限公司 街 118 号 2 栋 13 层
00067635 号 户
注：2002 年 9 月，本公司与原股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“哈
工大总公司”）签署《资产置换协议书》，双方约定：本公司以位于哈尔滨南岗区西大直街
118 号 2 栋第 13 层办公用房（原值为 593.56 万元，目前净值为 393.6 万元）与哈工大总公
司拥有的第三科技园区中的总面积为 27,890 平方米的土地使用权及地上房产（建筑面积合
计 1,868 平方米），以及设备（主要包括一座 315KW 变电站、3 台锅炉、1 口深水井和 1 座
水泵站）进行置换。双方约定由哈工大总公司负责办理土地房产过户手续。双方协议签署
后，因哈工大总公司向本公司置入的土地为集体所有制土地，相关房产及土地无法办理权
证，哈工大总公司一直未履行房产土地过户手续，本公司亦未相应将其拥有的上述 13 层房
产办理过户至哈工大总公司名下的法律手续。
（2）公司尚在办理房产证的房产情况
公司的控股子公司山东公司在山东省诸城市其拥有的土地（土地证号：诸国
用（2010）第 03066 号）上自建厂房，厂房建筑面积 9,450 平方米，由山东公司
自用未出租，该项固定资产房屋建筑物账面值为 7,044,369.70 元。因山东公司与
当地政府在基础设施配套费等优惠政策方面沟通谈判，希望降低相关费用，因此
相关房屋产权证正在办理过程中。
（二）公司拥有的主要土地使用权及其他无形资产
1、土地
截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有土地使用权 5 宗，土地使用权面积合计为
265,346.77 平方米。具体情况如下表所示：
使用
序 使用权面积 取得时 终止日 他项
土地证号 使用权人 坐落 用途 权类
号 (平方米) 间 期 权利
型
66
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使用
序 使用权面积 取得时 终止日 他项
土地证号 使用权人 坐落 用途 权类
号 (平方米) 间 期 权利
型
航天科技 哈尔滨开发 2005 2052 年
哈国用
控股集团 区哈平路集 工业 出让 67,275 年6月 1 月 18 无
1 （2005）第
股份有限 中区哈平路 10 日 日
31557 号
公司 北侧
京丰国用 航天科工 北京市丰台 2008 2044 年
2 （2008 转） 惯性技术 区海鹰路 1 工业 转让 240.07 年7月 8月1 无
第 00209 号 有限公司 号院 2 号楼 21 日 日
航天科工
涿国用
惯性技术 涿州市开发 2009 2056 年
（2009 更）
3 有限公司 区工业小区 工业 出让 52,120 年8月 12 月 无
第 06-191
涿州分公 经二路东侧 26 日 22 日
号
司
航天科工
2009
涿国用 惯性技术 2059 年
涿州市开发 年 12
4 （2009 拍） 有限公司 工业 出让 137,086.70 12 月 无
区沿鲁村 月 24
第 016 号 涿州分公 24 日
日
司
山东泰瑞 2010
诸国用 2056 年
风华汽车 诸冯街东侧 年 12
5 （2010）第 工业 出让 8,625 6 月 15 无
电子有限 舜苑路北侧 月 30
03066 号 日
公司 日
2、注册商标
截至本配股说明书出具日，本公司及下属子公司在中国境内共拥有状态有效
的注册商标 10 项。
3、专利权
截至本配股说明书出具日，本公司及下属子公司在中国境内拥有的状态有效
的专利共 167 项。
4、计算机软件著作权
截至本配股说明书出具日，本公司及下属子公司共拥有状态有效的计算机软
件著作权 40 项。
67
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
十、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
上市前最近一期末净资产额 30,003.57 万元
发行时间 发行类别 筹资净额
1999 年 4 月 1 日 首次公开发行 17,850.00 万元
历次筹资情况
2010 年 4 月 20 日 增发 31,830.83 万元
合计 49,680.83 万元
上市后累计派现金额 5,718.23 万元
2014 年 6 月 30 日归属于母公司
84,660.17 万元
所有者权益合计
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要
承诺及其履行情况
（一）公司所做承诺
截至 2014 年 6 月 30 日，公司无应履行的重要承诺。
（二）控股股东所做承诺
1、避免同业竞争的承诺
公司控股股东航天三院于 2010 年 5 月 6 日资产重组时作出避免同业竞争的
承诺：
“（1）对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研
究的新产品、新技术，航天三院保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接
经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新
产品、新技术。航天三院同时保证不利用第一大股东的地位损害航天科技及其
它股东的正当权益。并且航天三院将促使航天三院全资持有或其持有 50%的股
权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（2）凡航天三院及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可
能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，航天三院（并将促使其
下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天
科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
期限中未明确接受的，航天三院及其下属公司方可合理地参与该机会。”
公司控股股东航天三院于 2014 年 3 月 19 日时作出避免同业竞争的承诺：
见第四章/一/（三）控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺。
2、规范关联交易的承诺
公司控股股东航天三院于 2010 年 5 月 6 日配股时作出规范关联交易的承
诺：
“（1）不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（2）不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达
成交易的优先权利。
（3）不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害航天科技利益的行为。
同时，航天三院将保证航天科技在对待将来可能产生的与航天三院的关联
交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：履行合法程
序、及时详细进行信息披露；依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价
格。”
公司控股股东航天三院于 2014 年 3 月 19 日配股时作出规范关联交易的承
诺：
“（1）不利用航天科技控股股东的地位及对航天科技的重大影响，谋求航天
科技在业务合作等方面给予本院或本院控制的其他企业优于市场第三方的权利。
（2）不利用航天科技控股股东的地位及对航天科技的重大影响，谋求与航
天科技达成交易的优先权利。
（3）本院及本院所控制的其他企业不得非法占用航天科技资金、资产，在
任何情况下，不要求航天科技违规向本院及本院所控制的其他企业提供任何形式
的担保。
（4）本院及本院所控制的其他企业不与航天科技及其控制企业发生不必要
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
的关联交易，如确需与航天科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
①督促航天科技按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件和航天科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，且本院将严格按照该等规
定履行关联股东的回避表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允
价格与航天科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为；
③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会的相关规定和航天科技章程的规定，督促航天科技依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
（5）航天科技 2010 年实施重大资产重组时，本院就该次重组出具减少并规
范关联交易的承诺，自航天科技 2010 年实施重大资产重组至今，本院严格遵守
了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本院将向航天科技赔偿经济损
失，并承担相应的法律责任。”
3、独立性的承诺
公司控股股东航天三院于 2010 年 5 月 6 日资产重组时作出保持航天科技独
立性的承诺：
“航天三院承诺，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与航天三院
及航天三院的附属公司、企业（包括航天三院目前或将来有直接或间接控制权的
任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何
下属企业（以下简称：“航天三院及航天三院的附属公司”）在人员、资产、财
务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：
（1）人员独立
①航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于航天
三院及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）。
②航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
不在航天三院及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
③航天三院推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定
程序进行。
（2）财务独立
①保证航天科技设置与航天三院独立的财务会计部门和拥有与航天三院独
立的财务核算体系和财务管理制度。
②保证航天科技在财务决策方面保持独立，航天三院及航天三院的附属公
司不干涉航天科技的资金使用。
③保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与航天三院及航天三院的附
属公司共用一个银行账户。
④保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。
（3）机构独立
①保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与航天三院机构完全分开；航天科技
及其控制的子公司（包括但不限于）与航天三院及航天三院的附属公司之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，航天
三院行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经
营。
（4）资产独立、完整。
保证航天三院及航天三院的附属公司不违规占用航天科技资产、资金及其
他资源。
（5）业务独立
①保证航天三院及航天三院的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发
生同业竞争。航天三院作为航天科技的第一大股东保证现在和将来不经营与航
天科技相同的业务；亦不间接经营、参与投资与航天科技业务有竞争或可能有
竞争的企业。航天三院同时保证不利用其股东的地位损害航天科技及其它股东
的正当权益；并且航天三院将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相
71
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
对控股的下属子公司遵守上述承诺。
②保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与航天三院及航天三
院的附属公司之间的持续性关联交易，对于航天三院及关联方将来与航天科技
发生的关联交易，航天三院将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原
则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。”
公司控股股东航天三院于 2014 年 3 月 19 日配股时作出保持航天科技独立性
的承诺：
“（1）关于保证航天科技人员独立的承诺
①保证航天科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在航天科技工作、并在航天科技领取薪酬。
②保证航天科技在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（2）关于保证航天科技财务独立的承诺
①保证航天科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度。
②保证航天科技独立在银行开户，不与本院及下属企业共用一个银行账户。
③保证航天科技依法独立纳税。
④保证航天科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
⑤保证航天科技的财务人员不在本院及下属企业双重任职。
（3）关于保证航天科技机构独立的承诺
保证航天科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本院及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（4）关于保证航天科技资产独立的承诺
①保证航天科技具有完整的经营性资产。
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
②保证不违规占用航天科技的资金、资产及其他资源。
（5）关于保证航天科技业务独立的承诺
保证航天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力。”
4、认购股份限售期的承诺
公司控股股东航天三院于 2010 年 5 月 30 日发行股份购买资产时作出认购股
份限售期的承诺：
“航天三院与航天科技于 2008 年 7 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议
书》，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%股权、北京航
天时空科技有限公司 86.9%股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%股
权认购航天科技向航天三院定向发行的 28,599,124 股股票。航天三院 2010 年 5
月 30 日承诺：航天三院本次认购的航天科技 28,599,124 股股票自登记至航天三
院账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。”
5、下属军品外资产注入航天科技的承诺
“公司控股股东航天三院于 2010 年 5 月 6 日下属军品外资产注入航天科技
的承诺：
航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战略发展方
向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于 2011 年底启动相应军品外资
产注入航天科技的相关工作。
航天三院为履行关于非军资产注入的承诺已经完成，航天三院将其所属事
业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司 97.8%的股权
转让给航天科技，公司航天科技已于 2012 年 12 月 24 日办理完毕工商变更手
续。”
6、配股认购的承诺
公司控股股东航天三院于 2014 年 3 月 19 日航天科技配股时作出全额认配的
承诺
“航天三院将按照航天科技本次每10股配售不超过3股的配股发行方案，以
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现金方式全额认购本次可配股份。”
（三）实际控制人所做承诺
1、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人科工集团于 2010 年 5 月 6 日资产重组时作出避免同业竞争
的承诺：
“（1）对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研
究的新产品、新技术，科工集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接
经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新
产品、新技术。科工集团同时保证不利用控股股东的地位损害航天科技及其它
股东的正当权益。并且科工集团将促使集团全资持有或其持有 50%的股权以上
或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（2）凡科工集团及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可
能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，科工集团（并将促使其
下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天
科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理
期限中未明确接受的，科工集团及其下属公司方可合理地参与该机会。”
公司实际控制人科工集团于 2014 年 3 月 20 日配股时作出避免同业竞争的承
诺：
见第四章/一/（三）控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺。
2、规范关联交易的承诺
公司实际控制人科工集团于 2010 年 5 月 6 日资产重组时作出规范关联交易
的承诺：
“（1）不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在
业务合作等方面给予优于市场
（2）不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达
成交易的优先权利；第三方的权利；
（3）不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利用该类交
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
易从事任何损害航天科技利益的行为。
同时，科工集团将保证航天科技在对待将来可能产生的与科工集团的关联
交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：履行合法程
序、及时详细进行信息披露；依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价
格。”
3、关于股份锁定承诺
公司实际控制人科工集团于 2010 年 5 月 6 日资产重组时作出关于股份锁定
的承诺：
“由于科工集团下属全资单位航天三院拟认购航天科技本次发行之股份,本
次交易完成后，科工集团作为航天三院的实际控制人，持有的航天科技权益股
份比例由 32.52%增加至 40.23%,超过 30%；根据《航天科技收购管理办法》，上
述事项触发了科工集团的全面要约收购义务，科工集团将根据《航天科技收购管
理办法》第六十二条第一款的第三项之规定向中国证监会申请豁免要约收购。科
工集团特承诺：拥有航天科技的权益股份在本次发行股票收购资产完成后 36 个
月内不对科工集团以外转让或上市交易。”
4、独立性的承诺
公司实际控制人科工集团于 2010 年 5 月 6 日资产重组时作出保持航天科技
独立性的承诺：
“科工集团承诺，在航天科技本次重大资产重组交易完成后，将按照有关
法律法规的要求，保证航天科技与科工集团及科工集团的附属公司、企业（包括
科工集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司
及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业（以下简称：“科工集团及
科工集团的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体
承诺如下：
（1）人员独立
①航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于科工
集团及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）。
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②航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
不在科工集团及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。
③科工集团推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定
程序进行。
（2）财务独立
①保证航天科技设置与科工集团独立的财务会计部门和拥有与科工集团独
立的财务核算体系和财务管理制度。
②保证航天科技在财务决策方面保持独立，科工集团及科工集团的附属公
司不干涉航天科技的资金使用。
③保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与科工集团及科工集团的附
属公司共用一个银行账户。
④保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。
（3）机构独立
①保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与科工集团机构完全分开；航天科技
及其控制的子公司（包括但不限于）与科工集团及科工集团的附属公司之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，科工
集团行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经
营。
（4）资产独立、完整
保证科工集团及科工集团的附属公司不违规占用航天科技资产、资金及其
他资源。
（5）业务独立
①保证本次交易中向科工集团购买的资产拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
76
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
赖于科工集团。
②保证科工集团及科工集团的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发
生同业竞争。
③保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与科工集团及科工集
团的附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用航天科技资金、资产的行
为，并不要求航天科技向科工集团及科工集团的附属公司提供任何形式的担
保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联
企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
④保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。”
5、配股认购的承诺
公司实际控制人航天科工集团于 2014 年 3 月 20 日航天科技配股时作出全额
认配的承诺：
“航天科工集团作为航天科技实际控制人将按照航天科技本次每10股配售
不超过3股的配股发行方案，以现金方式全额认购本次可配股份。”
截至 2014 年 6 月 30 日，上述承诺正在得到切实有效的履行，不存在违
背承诺或未履行承诺的情况。
十二、公司的股利分配政策
（一）股利分配政策
根据公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《航天科技控股集团股份
有限公司章程》，公司的利润分配政策为：
“第一百八十二条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的
合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可
77
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，
且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股
利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。
（三）公司利润分配政策预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟
定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，要与独立董事、监事充分讨论，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事须
发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请
中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原
因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配
政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事
会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定、执行及其他情况。”
（二）公司近三年股利分配政策和实际分配情况
2011 年度分配方案：以 2011 年 12 月 31 日总股本 25,035.91 万股为基数，
按每 10 股派现金 0.5 元。
2012 年度分配方案：以 2012 年 12 月 31 日总股本 25,035.91 万股为基数，
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
按每 10 股派现金 0.2 元。
2013 年度分配方案：以 2013 年 12 月 31 日总股本 25,035.91 万股为基数，
每 10 股派送现金 0.2 元。
分红占合并报表中
每 10 股派息 现金分红（万 归属于母公司股东的 归属于上市公司股
年度
数（元，含税） 元，含税） 净利润（万元） 东的净利润的比率
（%）
2011 0.5 1,251.79 5,996.47 20.88%
2012 0.2 500.72 3,931.39 12.74%
2013 0.2 500.72 4,767.20 10.50%
合计 2,253.23 14,695.06 15.33%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 4,898.35
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润
46.00%
比例（%）
（三）公司本次配股前形成的未分配利润的分配政策
本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东
依其持股比例享有。
（四）股东回报规划
为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督
管理委员会 2012 年 5 月 4 日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》要求，结合航天科技控股集团股份有限公司当前实际情况及未来发展
目标，公司拟定了《航天科技控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2013
年-2015 年）》。本规划经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。
1、具体股东回报规划
（1）利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公
司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司
将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，在确保公司利润增长及公司进一
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
步发展的前提下，也可以采用股票股利的分配方式。公司根据当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，公司也可进行中期分红。
（2）公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
（3）利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和
监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、股东回报规划制定周期和相关决策机制
（1）公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生
较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年
回报规划。
（2）股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司
具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，听取股东特别是公众投
资者和中小投资者、充分考虑独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东
回报规划，提交公司股东大会审议。
（3）股东回报规划如需调整，在事先征求独立董事、监事会、公众投资者
和中小投资者的意见，经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
十三、公司董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本配股说明书签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情
况如下表所示：
80
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2013 年公
司应付报 持股数量
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
酬总额 （股）
（万元）
郭友智 董事长 男 52 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 0 0
副董事
黄晖 男 41 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 0 0
长
董事、
杨兴文 男 43 2013 年 8 月 2 日 2016 年 3 月 23 日 20.21 0
总经理
张渝里 董事 男 60 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 0 0
韩广荣 董事 男 52 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 0 0
赵连元 董事 男 44 2014 年 8 月 27 日 2016 年 3 月 23 日 0 0
谷春林 董事 男 52 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 0 0
独立董
荣忠启 男 69 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 3.5 0
事
独立董
宁向东 男 49 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 6 0
事
独立董
怀效锋 男 63 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 6 0
事
独立董
王军 男 60 2013 年 4 月 09 日 2016 年 3 月 23 日 3.5 0
事
监事会
苏庆元 男 39 2013 年 11 月 13 日 2016 年 3 月 33 日 0 0
主席
王芊 监事 女 41 2014 年 8 月 27 日 2016 年 3 月 23 日 0 0
职工代
李晓艳 女 32 2014 年 8 月 8 日 2016 年 3 月 23 日 11.93 0
表监事
副总经
徐元成 男 45 2013 年 12 月 27 日 2016 年 4 月 23 日 0 0
理
副总经
崔文浩 男 41 2013 年 4 月 24 日 2016 年 4 月 23 日 28.37 0
理
副总经
张天明 男 48 2013 年 4 月 24 日 2016 年 4 月 23 日 41.22 0
理
副总经
郭晓宇 男 36 2014 年 8 月 8 日 2016 年 4 月 23 日 25.86 0
理
董事会
王玉伟 男 45 2013 年 4 月 24 日 2016 年 4 月 23 日 41.29 0
秘书
注：持股数量为截至本配股说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员持有本公司
股份数量。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和兼职情况
1、董事
（1）郭友智：历任北京自动化控制设备研究所所长，航天科工海鹰集团有
限公司总经理。现任本公司董事长、党委书记。现任航天三院科技委副主任。
81
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
（2）黄晖：历任武汉桥建集团有限公司副总经理，武汉市城市建设投资开
发集团有限公司计财部部长、副总会计师兼资金管理中心主任、总会计师兼资
金管理中心主任，兼任武汉新城国际博览中心有限公司监事会主席、汉口银行
股份有限公司董事，上海国家会计学院兼职硕士研究生导师。现任公司副董事
长。现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、投资管理委员会办公室主
任。
（3）杨兴文：历任航天三院民用产业部副部长，航天三院民用产业部副部
长兼河北航天工业有限责任公司总经理，北京海鹰科技情报研究所所长。现任
本公司董事、总经理，且代为履行财务总监职务。
（4）张渝里：历任航空航天部人事劳动司副处长，中国航天工业总公司人
事部综合处处长，中国航天工业总公司人事部公司人事处处长，中国航天机电
集团公司企管办副主任，中国航天科工集团公司资产运营部正处级调研员。现
任本公司董事。现任中国航天科工集团公司董事管理委员会委员、航天通信控
股集团股份有限公司和中国航天汽车有限责任公司董事。
（5）韩广荣：历任北京航星机器制造有限公司副主任，北京航星机器制造
有限公司副总经理，兼任诺基亚西门子通信系统有限公司副总经理，航天三院
产业发展部部长。现任本公司董事。现任 IEE 公司董事长。
（6）赵连元：历任北京自动化控制设备研究所五室副主任、北京自动化控
制设备研究所五室第一负责人、北京航天万新科技有限公司副总经理、北京航
天万新科技有限公司总经理、航天科工惯性技术有限公司副总经理、北京自动
化控制设备研究所生产处处长、北京自动化控制设备研究所副所长。现任北京
自动化控制设备研究所所长。
（7）谷春林：历任航天工业总公司国际合作部综合计划处处长，航天工业
总公司国际合作局护照签证处处长，航天三院外贸总公司副总经理，北京中海
神鹰科技发展有限公司总经理、董事长，航天科工海鹰集团有限公司副总经
理，北京特种机械研究所副局级巡视员。现任本公司董事。现任北京华天机电
研究所有限公司董事长，航天科工海鹰集团有限公司董事、总经理。
（8）宁向东：历任清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛大学商学
82
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，先后
入选北京市跨世纪“百人工程”和社会科学“百人工程”计划。现任本公司独
立董事。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，清华大学公司治理研
究中心执行主任。
（9）怀效锋：历任中国政法大学副校长兼研究生院院长，国家法官学院院
长兼党委书记，现任本公司独立董事。现任国家法官学院教授、中国政法大学
教授、博士生导师，中国法学会常务理事、中国法学教育研究会副会长、中国
法律史学会常务理事，被国家教委、国务院学位委员会授予“做出突出贡献的
中国博士学位获得者”荣誉称号，人事部评定为国家有突出贡献的中青年专
家。
（10）荣忠启：历任航天部审计局企业审计处处长、经营发展局副局长，国
防科工委体制改革司巡视员兼副司长，中国遥感应用协会常务副理事长兼秘书
长，航天通信控股集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。现任北
方国际合作股份有限公司独立董事。
（11）王军：历任东安集团公司董事长、党委书记，东安集团公司董事长、
党委副书记，东安集团公司董事长、总经理、党委副书记。现任本公司独立董
事。现任中国航空科技工业股份有限公司副总经理。
2、监事
（1）苏庆元：历任航天三院办公室秘书处副处长，航天三院办公室秘书处
处长，航天三院党委工作部副部长，航天三院办公室副主任。现任本公司监事
会主席。现任航天三院审计与风险管理部部长。
（2）王芊：历任中国航天科工飞航技术研究院北京机电工程研究所天云厂
财务科助理员、中国航天科工飞航技术研究院北京机电工程研究所财务处助理
员、中国航天科工飞航技术研究院北京机电工程研究所财务处副处长、中国航
天科工飞航技术研究院北京机电工程研究所财务处处长、中国航天科工飞航技
术研究院财务部财务一处处长。现任中国航天科工飞航技术研究院财务部副部
长。
（3）李晓艳：历任北京隆平律师事务所律师助理，航天科技控股集团股份
83
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
有限公司法律审计部法律事务管理。现任本公司职工代表监事、法律审计部副
部长。
3、高级管理人员
（1）杨兴文：请详见本配股说明书“第三章公司基本情况”之“十三、
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和兼职情况”之“1、董
事”。
（2）张天明：历任百科集团副总裁，旭阳控股集团有限公司副总裁。现任
本公司副总经理。
（3）崔文浩：历任中国航天科工集团公司资产运营部民用产业处处长，中
国航天科工集团公司经济合作部（国际合作部）民用产业处处长，中国航天科工
集团公司经济合作部市场处处长。现任本公司副总经理。
（4）徐元成：历任航天三院发展计划部民用产业管理处处长，国务院国资
委人事局副调研员（挂职），中国航天科工集团公司资产运营部公司管理处处长，
航天三院产业发展部副部长。现任本公司党委副书记、纪委书记、副总经理。
（5）郭晓宇：历任中国航天科工飞航技术研究院天津津航技术物理研究所
人事教育处副处长，本公司办公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理。
（6）王玉伟：历任航天科技控股集团股份有限公司副总经理。现任本公司
董事会秘书。
（三）公司高级管理人员薪酬激励情况
公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据《航天科技控
股集团股份有限公司高级管理人员年薪管理办法》来核定，总经理薪酬由公司董
事会薪酬与考核委员会提出方案，董事会审议后实施，其他高管人员根据所在岗
位的职责、责任、风险等方面，明确各岗位系数，确定其基本薪酬。公司高管的
年度业绩年薪与其业绩完成情况挂钩，根据公司年度经营结果由董事会统一确
定。设立董事长专项奖励基金，对于年度内有突出贡献的高管人员，按照贡献大
小予以专项奖励。
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
84
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，
其方案将公司高级管理人员年度报酬总额与公司经营业绩、高级管理人员工作范
围和主要职责、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况挂钩，以促使公司高级管理人员更加注重公司业绩的提升。
十四、最近五年监管部门现场检查情况
中国证监会黑龙江监管局于 2011 年 3 月 22 日至 3 月 25 日对公司进行了“并
购重组回访暨 2010 年年报现场检查工作”,并对检查中发现的问题下达了《关于
对航天科技控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称“《决
定》”)。针对《决定》要求整改的事项，公司董事会组织了相关部门和人员,按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及相关法律、法规的有关规定和要求,结合公司的实际情况,制定了切实
可行的整改方案和措施。相关问题及整改措施如下：
（1）2010 年报中存在个别数据表述错误的情况。
整改措施：该事项属统计事项，对财务报表、报表附注及其他所有披露数据
不产生任何影响。公司今后将加强和审计师之间的沟通，同时提高编制及审核人
员对异常数据的敏感性，完善年报编制过程中的多重复核机制，避免因一时疏忽
而产生的编制错误。
（2）发行人 2010 年年报中“董事会报告”部分未发现“内幕信息知情人管理
制度的执行情况”，本年度发行人自查内幕信息知情人在影响发行人股价的重
大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份。
整改措施：公司将加强学习，认真、仔细的领会监管机构对于年度报告的
内容与格式指引，以及相关规定，真实、完整、准确、及时的披露相关内容，
避免上述情况的出现。
（3）未建立《关联交易管理制度》
整改措施：公司将尽快根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《公司信息披露管理办法》等法律和制度的相关规定，建立完善的关联交易管
理制度，严格遵循公开、公正、公平原则。
85
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
（4）现任副董事长仅一人，与公司章程中规定的两人不一致
整改措施：公司将根据实际运营情况，修改《公司章程》、《董事会议事规
则》的相应条款或补选一名副董事长。
除上述情况外，公司最近五年内（2009 年至今）无其他被中国证监会、黑
龙江证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
86
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
第四章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
根据本配股说明书“第三章公司基本情况”之“五、公司主营业务概况”，
公司主营业务分为车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设
备和电力设备五大业务板块。
（一）控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
航天三院是隶属航天科工集团的研究、设计、试制和生产飞航导弹的军工科
研生产实体单位，是公司的控股股东。航天三院成立于 1961 年，是目前我国集
预研、研制、生产、保障于一体、配套完备、门类齐全的飞航技术研究院，主要
从事飞行器工程研究、武器装备系统的研制、生产和销售，以及相关技术的协作
组织与服务，是国家一级保密资质单位。
除公司以外，航天三院其他下属一级子公司或单位的基本情况如下：
单位：万元
航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
开展机电工程研究，促
北京市
进航天科技发展，飞航
丰台区
北京机电工 总体技术研究、自动控 飞航武器及配套
1 云岗西 13,935 *
程研究所 制技术研究、相关研究 产品
路 40 号
生培养、技术开发和技
院
术服务
开展飞行器技术研究，
促进航天科技发展。飞 主要开展高超飞 北京市
北京空天技 行器总体技术研究，结 行器的总体研究 丰台区
2 5,000 *
术研究所 构与动力技术研究，技 和技术支持，无 云岗北
术深化与拓展，技术开 具体产品 里 40 号
发与技术服务
87
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
开展动力装置研究，包
括动力机械及相关技术 北京市
研究、自动控制技术研 丰台区
北京动力机
3 究、相关化工技术研究、 发动机、助推器 云岗西 9,643 *
械研究所
相关研究生培养、技术 路 17 号
开发与技术服务、《推 院
进技术》出版
惯性控制系统研制，惯
性导航系统研制，惯性
测量装置研制，惯性器
北京市
件和惯性部件研制，专 惯导系统、自动
北京自动化 丰台区
用电源和导航计算机研 驾驶仪、控制系
4 控制设备研 云岗北 6,764 *
制，自动驾驶仪研制， 统、惯性仪表和
究所 里1号
测试设备研制，惯性控 控制部件等产品
院
制技术研究与可靠性试
验，相关研究生培养与
技术开发
主动频率捷变、
开展无线电测量技术研
主动相参、被动
究，促进航天科技发展，
反辐射、光电制
系统工程研究，天线处
导、多模复合等
理技术研究，计算机与 北京市
多种体制导引
北京华航无 自动控制技术研究，光 东城区
头，景象配准装
5 线电测量研 电技术研究，图像处理 和平里 4,363 *
置、系列高度表、
究所 研究，相关产品研制与 南街 3
自动目标识别、
试与微波技术研究，电 号
地磁定位装置、
子线路与信号验验证，
拖曳式干扰器等
相关研究生培养，技术
辅助导航设备和
开发与技术服务
专用测试设备等
机载武器接口控
制设备；综合航
电系统；机载显
示控制设备；机
飞航武器系统研制；控
载训练评估设
制科学与工程研究；导
备；舰载武器/ 天津空
航与制导及其控制研
天津津航计 接口控制设备； 港经济
究；信息与通信工程研
6 算技术研究 弹载计算机技 区保税 4,835 *
究；电路与系统研究，
所 术；车载火控系 路 357
计算机软件研制网络技
统设备/任务规 号
术开发；机械电子工程
划系统设备；通
研究
信与测控技术；
通用计算机模
块；飞机液压附
件综合测试设备
88
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航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
开展光电技术研究、促
进航天科技发展、光学
车载夜视辅助驾
系统研制、红外与激光 天津市
驶系统、光电医
天津津航技 系统研制、光电器件研 南开区
疗、高端光学零
7 术物理研究 制，自动控制技术研究、 学府街 6,995 *
部组件、集成光
所 信息处理技术研究、相 航天道
学器件、红外光
关技术开发与技术服 58 号
学材料
务，《红外与激光工程》
出版
机电一体化产
机电一体化技术研究， 北京市
品、光电产品、
北京特种机 光电技术研究，自动化 海淀区
8 自动化控制产 5,975 *
械研究所 控制技术研究，特种机 五棵松
品、特种装备产
械产品研制 路 61 号
品
北京市
北京振兴计 计量标准器具检定测试 丰台区
光电、微波测试
9 量测试研究 与校准、元器件筛选、 云岗北 2,306 *
设备
所 产品研发生产 区西里 1
号院
企业综合信息集
成平台，决策支
持系统，协同办
公管理软件系列
产品，科研生产
管理软件系列产
北京市
品，软件及数据
丰台区
北京京航计 计算机科技与技术研 安全防护产品
云岗区
10 算通讯研究 究、网络信息与通信工 等；航盾网络接 563 *
西里 1
所 程研究、通讯技术服务 入控制系统、航
号院通
盾打印安全监控
信楼
与审计系统、航
盾 NAS 电子文
件安全管理系统
及航盾光盘刻录
监控与审计系统
等。
北京市
航天特种材 复合材料技术研究、金 复合材料、金属 丰台区
11 料及工艺技 属材料研究、相关产品 材料、非金属材 云岗北 927 *
术研究所 研制及检测评价 料检测评价 里 40 号
1-8
89
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航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
为航天科研生产提供信 科技信息研究，
息服务。科技信息研究， 标准化研究，资 北京市
北京海鹰科 标准化研究，资料翻译， 料翻译，综合档 丰台区
12 技情报研究 综合档案资料管理，科 案资料管理，科 云岗北 485 *
所 技信息查询，相关信息 技信息查询，相 区西里 1
服务，《飞航导弹》出 关信息服务， 飞 号
版 航导弹》出版
航空航天设备、模具、
配电开关控制设备、塑
料及金属型材、金属构
航空航天设备、 北京市
件制造；普通货物运输；
北京星航机 模具、配电开关 丰台区
专业承包。技术开发、
13 电装备有限 控制设备、塑料 云岗王 80,000 100%
技术咨询、技术服务、
公司 及金属型材、金 佐北路 9
技术转让；销售机械设
属构件 号
备、电子产品、塑料制
品、五金交电、金属材
料、模具
北京市
北京航星机 加工通讯设备、航空、 航天产品、电子 东城区
150,00
14 器制造有限 航天设备、电子产品、 通讯产品、机械 和平里 100%
0
公司 机械产品、家具、铁柜 装备产品 东街 11
号
90
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航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
工业机器人、电器机械
及器材、机械、热管换
热器、压力容器、环保
节能产品、电站设备、
特种车辆仪器仪表及配
件、航天产品、数控刀
具、非标设备、工装模
具、机夹端铣刀具制造，
工业机器人、电
从事进出口业务，网络
器机械及器材、
技术开发及工程安装，
机械、热管换热
从事机械电器、节能技 黑龙江
器、压力容器、
术方面的技术咨询、技 省哈尔
航天科工哈 环保节能产品、
术开发、技术转让、技 滨市南
15 尔滨风华有 电站设备、特种 10,000 100%
术服务，节能产品零部 岗区中
限公司 车辆仪器仪表及
件制造及安装服务，动 山路 137
配件、航天产品、
力能源转供，购销钢材、 号
数控刀具、非标
木材、建筑材料、电器
设备、工装模具、
机械及器材、汽车、有
机夹端铣刀具
色金属、纸及纸制品，
金属切割，风力发电设
备及附件的设计、制造、
销售及检修服务，风力
发电及其他新能源产品
的生产和销售（法律、
行政法规和国务院决定
须经审批的项目除外）
91
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航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
通用及专用设备、金属
制品、电子设备及电气
机械及器材、压力容器、
低温汽车罐车、汽车发
动机及零部件制造及承
装；设备、管道安装；
承装（修、试）电力设
施；无人化装备制造、
航空遥感服务、科技开
发及咨询培训服务；国 沈阳市
沈阳航天新 军品、压力容器、
内一般贸易、进出口贸 大东区
16 光集团有限 低温容器、LNG 22,186 100%
易（国家专营、专控、 东塔街 3
公司 储罐
专卖商品除外）；汽车 号
销售；商检，仓储（不
含危险化学品）；货物
运输；供暖，房屋租赁；
劳务服务，档案管理。
（房屋开发、物业管理、
室内外装修、旅馆餐饮
娱乐、广告设计策划限
分支机构按行业归口审
批后经营）※
项目投资管理；接受委
托对企业进行管理；航
天、机电、测控、通讯、
试验卫星、遥感遥测传
输、自动控制设备、计
算机应用、安全防护系
统工程、环境保护专用
主要从事投资管 北京市
航天科工海 生产线及专用设备的技
理和项目培育， 丰台区
17 鹰集团有限 术开发、技术转让、技 30,000 100%
目前暂无实际产 海鹰路 1
公司 术咨询、技术服务、技
品 号院
术培训；销售自行开发
后的产品、汽车（不含
九座以下乘用车）、化
工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学
品）；货物进出口，技
术进出口，代理进出口
92
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航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
航天、机电、测控、试
验、卫星应用及通讯、
遥感遥测传输、燃烧等
技术研发、投资与管理；
计算机安装、安全防护；
环境保护、系统工程、 北京市
航天海鹰机 专用生产线及专用设备 为相关单位提供 丰台区
18 电技术研究 总承包、设计、研制、 产品营销服务， 云岗北 4,000 100%
院有限公司 安装、调试；进出口业 无实际产品 区西里 1
务；与上述业务有关的 号
技术咨询、技术服务，
软科学项目的开发；烟
草机械、汽车配件、地
毯、工艺美术品、服装、
日用百货的销售
专业承包。产品设计、
工程和技术研究与试验 北京市
发展；销售通用设备、 房山区
海鹰航空通
专用设备；技术开发、 通用设备、专用 长阳镇
19 用装备有限 12,000 27.5%
技术咨询、技术服务、 设备 昊天北
责任公司
技术转让；货物进出口、 大街 48
技术进出口、代理进出 号
口
普通货运；以下限分支
机构经营：住宿；中餐、
饮料、酒、包装食品、
二类汽车维修；机动车
辆保险代理（限分支机
构经营）。技术开发、 建筑材料、装饰
技术培训、技术服务、 材料、金属材料、
北京市
技术转让、技术咨询； 木材、五金交电、
北京航天华 丰台区
销售建筑材料、装饰材 化工、电子计算
20 盛科贸发展 云岗南 1,500 100%
料、金属材料、木材、 机及配件、机械
有限公司 区东里 8
五金交电、化工、电子 设备、电器设备、
（2）号
计算机及配件、机械设 百货、汽车配件、
备、电器设备、百货、 土产品
汽车配件、土产品；接
受委托从事物业管理；
家居装饰服务；专业承
包；会议服务；工程勘
察设计；承办展览展示。
93
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航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
钢骨架，塑料复合管管
材、管件，钢带增强聚
乙烯螺旋波纹管的制
造，管道设备安装及工
程施工凭资质经营）和
相关技术开发、咨询、
服务;各类管材、管件，
通讯设备，计算机软硬
件，五金、交电、化工、 钢骨架，塑料复
华创天元实
建材、普通机械、厢式 合管管材、管件， 廊坊开
21 业发展有限 47,500 84%
改装车、冷藏车，工业 钢带增强聚乙烯 发区
责任公司
自动化设备，办公设备 螺旋波纹管
的批发、零售、代购、
代销；本企业自产产品
及技术的进口业务。经
营进行加工和“三来一
补”业务。（国家法律、
行政法规禁、限经营的
项目商品除外及禁止进
出口的商品除外）
承接各类建筑智能化工
程的设计和施工；各类
消防设施工程的设计和
施工；机电安装工程施
工；安防工程的设计和
城市安全管理系
航天海鹰安 施工；计算机网络集成
统、森林火灾预 海南海
22 全技术工程 的设计和施工；进出口 10,855 86.52%
警系统、暖通产 口
有限公司 贸易；技术开发、技术
品
咨询、技术转让、技术
服务；产品研发、代理、
制造和销售。（凡需行政
许可的项目凭许可证经
营）
航天海鹰（镇 镇江市
结构复合材料、气凝胶 结构复合材料、
江）特种材料 新区大
23 材料及制品的研制、销 气凝胶材料及制 10,000 40%
有限公司（海 港兴港
售 品
鹰特材） 路北侧
哈尔滨
高新区
钛合金产品、钛合金材
科技创
料、海洋工程装备、石 钛合金产品、钛
航天海鹰（哈 新城创
油化工装备的、技术研 合金材料、海洋 48.86%
24 尔滨）钛业有 新创业 35,000
发、技术咨询、技术服 工程装备、石油
限公司 广场 3
务、技术转让；货物进 化工装备
号楼科
出口、技术进出口
技一街
301 号
94
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
航天
序 注册 三院
企业名称 营业执照的经营范围 公司主要产品 注册地
号 资本 持股
比例
物资采购、物资储运、 北京市
中国航天科
物资供应、进口物资和 丰台区
工飞航技术 提供服务，无实
25 新研制产品订货管理、 云岗北 1,316 *
研究院物资 际产品
产品试验设备转运、物 区西里 1
供应站
流管理技术咨询服务 号院
中国航天科 为航天科技生产与职工 北京市
供电服务、供水
工飞航技术 生活提供动力保障。供 丰台区
26 服务、供暖服务、 4,891 *
研究院动力 电服务、供水服务、供 云岗西
污水处理。
供应站 暖服务、污水处理 路7号
北京市
哲学、经济学、法学专 丰台区
北京航天工
27 业培训，相关科学研究、 成人培训产品 云岗北 691 *
业学校
继续教育与咨询服务 区西里
12 号院
预防保健、内、外、妇
产、妇女保健、儿、儿
童保健、眼、耳鼻喉、
口腔、皮肤、医学美容、
传染病、结核病、肿瘤、
急诊医学、康复医学、 北京市
中 国 航 天 科 职业病、药剂、麻醉、 丰台区
提供医疗服务，
28 工 集 团 七 三 医学检验、病理、医学 云岗镇 2,768 *
无实际产品
一医院 影像、中医科诊疗与护 岗南里
理，医科大学生临床教 三号
学与实习、医科中专生
临床教学与实习、卫生
医疗人员培训、卫生技
术人员继续教育、保健
与健康教育
注：上表“*”表示该单位为事业单位，隶属于财政部，具体委托给航天三院进行经营
管理。
航天三院作为公司的控股股东，本身不直接从事生产经营，其主要职责为所
属企业或单位进行管理和协调，具体生产经营均由其所属企业或单位进行。
本公司与控股股东航天三院下属的其他企业或单位虽然均有从事航天产品
的研发和应用，但各自产品的应用领域不同，不具相似性和可替代性，因此不存
在同业竞争。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司控股股东航天三院及其控制的除公司外的其他
企业与公司不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
（二）实际控制人中国航天科工集团公司及其控制的企业与公司不存在同
业竞争
中国航天科工集团公司是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院
授权投资的机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其本身不直接从事具体产
品经营。
公司实际控制人中国航天科工集团公司是国有特大型独资企业，由中央直接
管理，航天科工集团内设 4 个事业部，拥有 6 个大型研究院，共计 180 多个企事
业成员单位。航天科工集团以导弹武器系统为基业，以军民两用信息技术、卫星
与卫星应用、能源与环保以及成套设备为主业。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司实际控制人中国航天科工集团公司及其控制的
除公司外的其他企业与公司不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同
业竞争。
（三）控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、中国航天科工飞航技术研究院与公司关于避免同业竞争的承诺
2014 年 3 月，根据公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院出具的承诺
函，承诺如下：
“中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“本院”）系航天科技控股集团
股份有限公司（以下简称“航天科技”）的控股股东，现航天科技拟向原股东配
售股份。为了避免本院及本院所控制的其他企业与航天科技在业务上发生竞争关
系而损害航天科技的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本院特作出如下承诺：
1、本院及本院直接或间接控制的其他企业目前不存在从事与航天科技主营
业务构成竞争的情形。
2、本院及本院直接或间接控制的其他企业未来不会直接或间接地参与、经
营或从事与航天科技主营业务构成竞争关系的业务。
3、本院直接或间接控制的其他企业如未来获得的商业机会与航天科技主营
业务有竞争或可能构成竞争，则本院将立即通知航天科技，并优先将该商业机会
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给予航天科技。
4、本院直接或间接控制的其他企业如未来与航天科技主营业务产生竞争，
则本院及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入
到航天科技经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式避免
同业竞争。
5、对于航天科技的正常生产、经营活动，本院保证不利用控股股东地位损
害航天科技及航天科技中小股东的利益。
本承诺函在本院合法存续且为航天科技控股股东期间持续有效，本院将严格
遵守上述承诺，确保航天科技合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的
或未被遵守，本院将向航天科技赔偿经济损失。
特此承诺。”
2、中国航天科工集团公司与公司关于避免同业竞争的承诺
2014 年 3 月，根据公司实际控制人中国航天科工集团公司出具的承诺函，承
诺如下：
“中国航天科工集团公司（以下简称“本公司”）作为航天科技控股集团股
份有限公司（以下简称“航天科技”）的实际控制人，现航天科技拟向原股东配
售股份。为了避免本公司及本公司所控制的其他企业与航天科技在业务上发生竞
争关系而损害航天科技的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司特作出如下承诺：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在从事与航天科技
主营业务构成竞争的情形。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业未来不会从事与航天科技构成竞
争关系的业务。如出现与航天科技可能构成同业竞争的情形，本公司将采取合法
有效的措施予以规范或避免。
本承诺函在本公司合法存续且为航天科技实际控制人期间持续有效，本公司
将严格遵守上述承诺，确保航天科技合法权益不受损害。
特此承诺。”
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：除公司及其控股子公司外，实际控制人和控股股东目前
不存在与公司直接或间接同业竞争的情况；1999 年公司上市以来，实际控制人
和控股股东均已经采取了一系列有效措施，包括避免同业竞争的承诺等，有效的
避免了与公司发生同业竞争的可能；实际控制人、控股股东及公司均严格遵守相
关承诺，切实维护了公司及公司其他股东的利益。
二、关联交易
（一）关联方
1、截至 2014 年 6 月 30 日，存在控制关系的关联法人包括：
（1）公司的实际控制人中国航天科工集团公司
（2）公司的控股股东中国航天科工飞航技术研究院
（3）公司控股子公司
具体参见本配股说明书“第三章公司基本情况”之“三、（二）公司控股子
公司情况”。
2、报告期内发生关联交易或关联往来但不存在控制关系的关联法人
（1）公司合营、联营企业投资
公司无合营、联营企业投资。
（2）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与公司关系
1 北京电子工程总体研究所 同受最终实际控制人控制
2 北京动力机械研究所 同受最终实际控制人控制
3 北京航天福道高技术股份有限公司 同受最终实际控制人控制
4 北京航天海鹰贸易有限公司 同受最终实际控制人控制
5 北京航天海鹰星航建筑材料有限公司 同受最终实际控制人控制
6 北京航天华盛科贸发展有限公司 同受最终实际控制人控制
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
其他关联方名称 与公司关系
7 北京航天三发高科技有限公司 同受最终实际控制人控制
8 北京航星机器制造公司 同受最终实际控制人控制
9 北京华航无线电测量研究所 同受最终实际控制人控制
10 北京环境特性研究所 同受最终实际控制人控制
11 北京机电工程研究所 同受最终实际控制人控制
12 北京机械设备研究所 同受最终实际控制人控制
13 北京市航云建筑工程公司 同受最终实际控制人控制
14 北京特种机械研究所 同受最终实际控制人控制
15 北京无线电测量研究所 同受最终实际控制人控制
16 北京无线电计量测试研究所 同受最终实际控制人控制
17 北京星航机电装备有限公司 同受最终实际控制人控制
18 北京遥感设备研究所 同受最终实际控制人控制
19 北京振兴计量测试研究所 同受最终实际控制人控制
20 北京自动化控制设备研究所 同受最终实际控制人控制
21 贵州航天风华精密设备有限公司 同受最终实际控制人控制
22 贵州航天控制技术有限公司 同受最终实际控制人控制
23 航天晨光股份有限公司 同受最终实际控制人控制
24 航天海鹰安全技术工程有限公司 同受最终实际控制人控制
25 航天海鹰机电技术研究院有限公司 同受最终实际控制人控制
26 航天科工哈尔滨风华有限公司 同受最终实际控制人控制
27 航天科工深圳（集团）有限公司 同受最终实际控制人控制
28 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 同受最终实际控制人控制
29 航天特种材料及工艺技术研究所 同受最终实际控制人控制
30 航天长峰朝阳电源有限公司 同受最终实际控制人控制
31 九江精密测试技术研究所 子公司其他股东
32 青岛航天半导体研究所有限公司 同受最终实际控制人控制
33 天津津航计算机通讯研究所 同受最终实际控制人控制
34 天津津航技术物理研究所 同受最终实际控制人控制
35 无锡航天长峰电子技术研究所有限公司 同受最终实际控制人控制
36 中国航天建设集团有限公司 同受最终实际控制人控制
37 中国航天科工防御技术研究院 同受最终实际控制人控制
38 中国航天科工防御技术研究院物资供应站 同受最终实际控制人控制
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其他关联方名称 与公司关系
39 中国航天科工飞航技术研究院动力供应站 同受最终实际控制人控制
40 中国航天科工飞航技术研究院物资供应站 同受最终实际控制人控制
41 中国航天科工集团第四总体设计部 同受最终实际控制人控制
42 中国航天科工集团七三一医院 同受最终实际控制人控制
43 中国航天科工运载技术研究院 同受最终实际控制人控制
44 中航天建设工程公司 同受最终实际控制人控制
45 北京亚航天际工贸有限公司 同受最终实际控制人控制
46 航天科工海鹰集团有限公司 同受最终实际控制人控制
47 航天科工集团物资供销总站 同受最终实际控制人控制
48 安徽航天信息有限公司 同受最终实际控制人控制
49 中国航天科工飞航技术研究院 同受最终实际控制人控制
50 中国航天科工防御技术研究院试验中心 同受最终实际控制人控制
51 湖北三江航天红峰控制有限公司 同受最终实际控制人控制
52 北京飞航科技发展公司 同受最终实际控制人控制
53 北京航天地基工程有限责任公司 同受最终实际控制人控制
54 北京航天工业学校 同受最终实际控制人控制
55 北京航天万方科技有限公司 同受最终实际控制人控制
56 北京华航海鹰新技术开发有限责任公司 同受最终实际控制人控制
57 北京机电工程总体设计部 同受最终实际控制人控制
58 北京计算机技术及应用研究所 同受最终实际控制人控制
59 北京京航计算通讯研究所 同受最终实际控制人控制
60 北京瑞赛长城航空测控技术有限公司 参股子公司
61 航天华盛科贸发展有限公司 同受最终实际控制人控制
62 航天科工财务有限责任公司 同受最终实际控制人控制
63 航天科工飞航技术研究院物资供应站 同受最终实际控制人控制
64 航天物流中心 同受最终实际控制人控制
65 河北海鹰安全技术工程有限公司 同受最终实际控制人控制
66 湖北航天长征装备有限公司 同受最终实际控制人控制
67 中国航天科工集团第三研究院动力站 同受最终实际控制人控制
68 北京三发高科技实业总公司 同受最终实际控制人控制
69 贵州艾柯思科技资讯有限公司 子公司其他股东
注：1、北京星航机电装备有限公司的前身为“北京星航机电设备厂”；
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2、北京市航云建筑工程有限责任公司前身为“北京市航云建筑工程公司”
3、中国航天建设集团有限公司前身为“中国航天建筑设计研究院”
3、公司的关联自然人
公司的董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管理人员的其他单位
构成公司的关联方，其简介及兼职情况参见本配股说明书“第三章公司基本情况”
之“十三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”中的相关内容。
（二）最近三年及一期关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）经常性关联交易的审议程序
鉴于公司的实际情况，公司及控股子公司将与关联企业持续发生购销往来等
经常性关联交易，因此，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对
公司当年度即将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计的结果形成年
度日常关联交易总金额的议案，提交董事会及股东大会审议。
报告期内，就经常性关联交易，公司履行了如下审议程序：
① 2011 年度日常关联交易的审议
公司第四届董事会第八次会议审议《2011 年度日常关联交易》时，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，公司关联董事
已按规定回避表决。
公司 2010 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东中国航天科工集团公
司依法回避表决。
公司第四届董事会第十六次会议审议《关于追加 2011 年度日常关联交易额
度的议案》时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易
在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2011 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东中国航天科工集团公
司依法回避表决。
② 2012 年度日常关联交易的审议
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
公司第四届董事会第十六次会议审议《关于公司 2012 年度日常关联交易的
议案》时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表
决时，公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2011 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东中国航天科工集团公
司依法回避表决。
公司第四届董事会第二十四次会议审议《关于追加公司 2012 年度日常关联
交易额度》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在
表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东中国航天科
工集团公司依法回避表决。
③ 2013 年度日常关联交易的审议
公司第四届董事会第二十四次会议审议《关于公司 2013 年度日常关联交易》
时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，
公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2012 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东中国航天科工集团公
司依法回避表决。
④ 2014 年度日常关联交易的审议
公司第五届董事会第十次会议审议《关于公司 2014 年度日常关联交易公告》
时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，
公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2013 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东中国航天科工集团公
司依法回避表决。
在对上述各年度的日常关联交易议案进行审议时，公司独立董事对各议案均
发表了认可的独立意见。
（2）经常性关联交易的内容
①向关联方出售商品、提供劳务
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A.报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下
单位：元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
北京自动化控制设备研
123,531,821.07 18.59% 225,281,881.70 16.99% 194,978,321.16 14.91% 210,340,226.64 15.28%
究所
北京机电工程研究所 85,470.09 0.01% 8,531,870.62 0.64% 9,363,418.72 0.72% 6,868,550.00 0.50%
贵州航天控制技术有限
4,014,687.17 0.31% 1,837,948.75 0.13%
公司
中国航天科工飞航技术
705,641.02 0.11% 229,230.76 0.02% 793,162.39 0.06% 302,058.97 0.02%
研究院物资供应站
航天科工海鹰集团有限
1,258,119.68 0.19% 3,423,589.75 0.26% 134,188.04 0.01%
公司
北京特种机械研究所 10,495.72 0.00% 6,345,205.12 0.48% 4,210,274.36 0.32% 935,131.62 0.07%
天津津航技术物理研究
16,295.73 0.00% 0.07% 685,317.09 0.05%
所
天津津航计算机通讯研
87,179.49 0.01% 170,940.17 0.01% 0.00%
究所
北京亚航天际工贸有限
3,287.01 0.00%
公司
中航天建设工程公司 3,797,393.67 0.57% 12,801,597.52 0.97% 174,141.06 0.01% 505,043.59 0.04%
北京航天三发高科技有
4,581.2 0.00% 18,954,686.06 1.43% 9,473,072.23 0.72% 12,896,833.83 0.94%
限公司
中国航天科工飞航技术
4,656,043.06 0.70% 5,354,970.60 0.40% 8,050,594.93 0.62% 6,467,770.09 0.47%
研究院动力供应站
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
北京航天海鹰星航建筑
3,589,743.59 0.26%
材料有限公司
北京星航机电装备有限
35,379,088.36 5.32% 70,008,302.98 5.28% 64,096,596.97 4.90% 29,616,527.43 2.15%
公司
中国航天科工集团七三
3,608.55 0.00% 81,596.58 0.01% 4,218.80 0.00% 11,380.34 0.00%
一医院
航天特种材料及工艺技
89,811.32 0.01% 3,090,347.57 0.23% 539,102.56 0.04% 2,879,521.32 0.21%
术研究所
北京动力机械研究所 2,424,500.00 0.36% 3,620,375.90 0.27% 3,547,692.31 0.27% 19,504,435.21 1.42%
北京振兴计量测试研究
209,562.97 0.02% 42,735.04 0.00% 42,769.22 0.00%
所
中国航天科工飞航技术
73,677.18 0.01% 1,221,057.88 0.09% 0.00%
研究院
北京机械设备研究所 300,000.00 0.05% 5,430,000.00 0.41% 12,211,538.49 0.93% 23,584,726.78 1.71%
中国航天科工运载技术
4,820,000.00 0.36% 0.00% 15,180,410.25 1.10%
研究院
北京环境特性研究所 174,678.00 0.03% 2,025,900.00 0.15% 2,792,680.00 0.21% 6,975,160.00 0.51%
北京遥感设备研究所 39,606,957.26 2.99% 81,517,680.00 6.23% 35,518,500.00 2.58%
北京华航无线电测量研
3,225,800.00 0.25% 1,075,000.00 0.08%
究所
北京航天福道高技术股
112,828.57 0.01% 1,752,136.75 0.13% 598,461.54 0.04%
份有限公司
北京电子工程总体研究
270,000.00 0.02% 2,320,000.00 0.18% 180,000.00 0.01%
所
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2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
航天科工哈尔滨风华有
1,623,931.62 0.12% 427,350.43 0.03% 12,717,000.00 0.92%
限公司
北京航云建筑公司 1,100,973.50 0.08% 708,694.02 0.05%
贵州航天风华精密设备
26,510,495.73 2.03%
有限公司
航天晨光股份有限公司 19,390,000.00 1.48%
航天海鹰安全技术工程
119,658.12 0.01% 4,335,291.29 0.33%
有限公司
航天海鹰机电技术研究
1,384,615.38 0.10% 730,769.23 0.06%
院有限公司
航天科工系统仿真科技
743,247.56 0.06% 1,860,000.00 0.14%
（北京）有限公司
北京三发高科技实业总
32,119.66 0.00%
公司
安徽航天信息有限公司 2,139,487.18 0.16%
北京航星机器制造公司 196,143.93 0.01%
湖北三江航天红峰控制
196,143.93 0.01%
有限公司
九江精密测试技术研究
1,683,760.68 0.13%
所
天津津航计算机通讯研
66,037.74 0.00%
究所
航天科工海鹰集团有限
85,470.09 0.01%
公司
105
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
航天万方科技有限公司 29,230.77 0.00%
湖北三江航天机电设备
12,647,435.90 1.90%
有限公司
合计 185,097,918.41 27.85% 419,585,901.82 31.64% 459,351,588.60 35.10% 392,449,991.31 28.50%
注：比例为相应交易发生额与公司当年营业总收入的比例。
B.定价原则
公司遵循市场公允原则，参照同期向无关联第三方销售同类货物或提供劳务的价格，与交易方共同确定交易价格。
②向关联方采购商品、接受劳务
A.报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：
单位：元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
北京自动化控制设备研
48,372,820.56 3.72% 22,591,260.00 1.77% 23,280,000.00 1.77%
究所
中国航天科工飞航技术
13,766,555.37 1.23% 10,502,514.64 0.81% 1,168,345.38 0.09% 10,645,721.64 0.81%
研究院物资供应站
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2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
中国航天科工飞航技术
研究院动力供应站（采 6,504,906.48 0.50% 3,901,669.27 0.31% 3,235,639.37 0.25%
购商品）
中国航天科工飞航技术
研究院动力供应站（接 1,690,329.23 0.13% 1,651,657.46 0.13%
受劳务）
贵州航天风华精密设备
237,000.00 0.02%
有限公司
航天科工海鹰集团有限
11,320,754.76 1.01% 11,484,210.49 0.88%
公司
航天科工集团物资供供
92,785.58 0.01%
销总站
北京振兴计量测试研究
932,270.88 0.07% 1,852,349.50 0.14%
所
北京星航机电装备有限
1,627,399.16 0.13% 301,772.28 0.02% 314,428.00 0.02%
公司
航天科工哈尔滨风华有
218,871.79 0.02% 192,649.59 0.01%
限公司（采购商品）
航天科工哈尔滨风华有
85,470.08 0.01%
限公司（接受劳务）
航天长峰朝阳电源有限
16,666.67 0.00% 39,897.44 0.00% 65,482.06 0.01% 184,615.38 0.01%
公司
北京亚航天际工贸有限
49,652.00 0.00%
公司
九江精密测试技术研究
1,784,615.41 0.16% 1,153,675.20 0.09% 1,836,752.15 0.14%
所
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航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
北京航天三发高科技有
34,909,553.05 2.68% 0.00% 1,255,674.00 0.10%
限公司
中国航天科工运载技术
2,217,700.00 0.17% 518,500.00 0.04% 27,180,000.00 2.07%
研究院
北京机械设备研究所 1,500,000.00 0.12% 747,085.00 0.06% 3,992,886.10 0.30%
航天科工系统仿真科技
0.00% 3,760,000.00 0.29%
（北京）有限公司
北京遥感设备研究所 37,200,000.00 2.86% 69,916,300.00 5.47% 48,412,026.00 3.68%
北京华航无线电测量研
5,758,271.84 0.44% 413,900.00 0.03%
究所
北京环境特性研究所 2,800,000.00 0.22% 5,500,800.00 0.43%
北京机电工程研究所 25,000.00 0.00%
青岛航天半导体研究所
456,717.97 0.04% 18,276,923.00 1.43%
有限公司
中国航天科工防御技术
2,642.50 0.00%
研究院物资供应站
北京航天海鹰贸易有限
1,016,916.45 0.09％ 2,035,673.56 0.16% 3,283,909.48 0.26%
公司
北京特种机械研究所 3,704,200.00 0.28% 4,072,690.00 0.32%
北京航天万方科技有限
760,683.77 0.07%
公司
合计 28,666,192.43 2.56% 170,682,796.05 13.12% 135,464,503.02 10.60% 126,007,299.04 9.58%
注：比例为对应交易发生额与公司当年营业总成本的比例。
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B.定价原则
公司遵循市场公允原则，参照同期向无关联第三方采购同类货物或接受劳务的价格，与交易方共同确定交易价格。
③关联方租赁
A.报告期内，公司与关联方发生的物业租赁的具体情况如下：
单位：元
关联交易方 报告期内租金收益
出租方 承租方 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
惯性公司 北京自动化控制设备研究所 371,654.27 160,365.16 177,006.82
惯性公司 北京航天万方科技有限公司 272,500.96 408,751.46
北京自动化控制设备研究所
惯性公司 8,816,088.12 11,534,474.00 11,774,900.00 11,794,275.00
（设备、仪表）
北京自动化控制设备研究所
惯性公司 5,144,421.06 5,171,821.92 2,559,644.40
（房屋）
航天科工海鹰集团有限公司 本公司 1,033,660.00 2,000,000.00 1,500,000.00
航天科工海鹰集团有限公司 时空公司 88,968.00
航天华盛科贸发展有限公司 惯性公司 250,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
北京机电工程研究所 时空公司 66,000.00 64,719.00 66,000.00
北京特种机械研究所 华天公司 550,000.00 1,033,132.50 1,033,132.50
北京飞航科技发展公司 本公司 1,916,666.00
中国航天科工飞航技术研究 惯性公司 550,000.00
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院物资供应站
中国航天科工飞航技术研究
机电公司 150,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
院
合计 11,509,903.35 21,170,112.18 20,521,580.24 17,686,585.40
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B.定价原则
就前述房屋租赁事项，公司与关联方遵循市场公允原则，根据周边同类物业
的租赁市场行情，比照同期向无关联第三方出租同类物业的价格，协商确定租赁
价格。
⑤ 关联交易的必要性
公司是航天科工集团系统内成员单位间部分航天产品的主要供应商，公司与
航天科工集团系统内成员单位之间已经形成了稳定的业务关系，同时与上述关联
方发生的租赁业务等也有利于公司的日常经营活动。上述关联交易的发生符合公
司业务特点及业务发展的需要，因此上述关联交易持续存在是十分必要的。
综上所述，以上各项经常性关联交易是公司正常生产经营所必需，均已按照
相关法律、法规及《公司章程》等制度规定的关联交易决策程序，分别经公司董
事会、股东大会审议通过，公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在不
公允及损害公司其他股东利益的情形。
（3）北京自动化控制设备研究所同时为公司第一大供应商与销售对象的交易内
容与合理性
1）惯性公司与北京自动化控制设备研究所关联采购销售的背景简介
航天三院是隶属航天科工集团的研究、设计、试制和生产飞航导弹的军工科
研生产实体单位，是国家一级保密资质单位。北京自动化控制设备研究所是航天
三院的下属单位，主要研制生产惯导系统、驾驶仪、气压高度表等二级分系统产
品。惯性公司是航天三院下级单位中唯一一家研制生产惯导系统配套部件的单
位。无论从产品性能还是生产规模，惯性公司生产的惯导系统配套部件在国内惯
性器件领域处于领先地位。
航天三院作为军工科研生产实体单位，承担国家部分军工武器装备任务。航
天三院在收到军工武器装备总包任务后，再对航天三院内下级单位进行分包。航
天三院将总包任务中涉及惯导系统等二级分系统相关产品的生产任务分包给具
备相关生产能力的北京自动化控制设备研究所。
北京自动化控制设备研究所将大部分惯导系统中加速度计、惯导专用电源、
111
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转换电路、地面测试设备、分系统结构件等加工任务分包给具备生产资质及能力
的惯性公司研制生产。
2）关联采购的内容及合理性
①关联采购的内容
惯性公司与北京自动化控制设备研究所的关联采购主要是惯性公司的军用
器材原材料采购。惯性公司近三年及一期与北京自动化控制设备研究所的关联采
购具体如下表：
单位：万元
惯性公司与北京自动化控制设备
年度 惯性公司采购成本 比例
研究所关联采购成本
2014 年上半年 0 18,071.94 0%
2013 年度 4,837.30 27,880.59 17.35%
2012 年度 2,259.10 10,950.68 20.63%
2011 年度 2,328.00 31,164.69 7.47%
注：由于 2014 年惯性公司承担北京自动化控制设备研究所需求任务在 2013 年已基本明确，
为确保产品交付进度，均衡生产，惯性公司 2013 年即委托对方开展 2014 年生产所需物资采
购，2014 年上半年未发生新增采购业务。
②关联采购的合理性
I、关联采购商业合理性
公司航天军工产品的质量要求高、进度要求严格，而外协外购质量进度控
制是产品生产管理的重要环节。惯性公司作为部件研制生产单位，外协外购产
品用量相对较小，对很多大型军用元器件供应商缺乏有效控制能力。为保障外
购器材质量、进度等要求，惯性公司委托北京自动化控制设备研究所对重点军
品配套原材料、元器件统一采购，加大了对供应商的话语权，进而对外协外购
原材料质量、进度进行控制。
II、关联采购定价合理性
对于采购的原材料，北京自动化控制设备研究所以实际采购成本直接销售给
惯性公司。
综上，惯性公司委托北京自动化控制设备研究所采购军用器材原材料，加大
了对供应商的话语权，同时也保障了外购原材料的质量与采购进度，具有商业合
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理性。北京自动化控制设备研究所以实际采购成本直接销售给惯性公司，未侵害
上市公司的利益。
3）关联销售的内容及合理性
①关联销售的内容
惯性公司与北京自动化控制设备研究所关联销售主要是惯导系统配套需求
的定制产品。惯性公司近三年及一期与北京自动化控制设备研究所的关联销售具
体如下表：
单位：万元
惯性公司与北京自动化控制设备 惯性公司
年度 比例
研究所关联销售收入 全年或半年销售收入
2014 年上半年 12,038 27,526.02 43.73%
2013 年度 22,527 45,526.10 49.48%
2012 年度 19,498 36,071.17 54.05%
2011 年度 21,027 44,931.56 46.80%
②关联销售的合理性
I、关联销售商业合理性
惯性公司研发生产的加速度计、专用电源、测试设备等产品多为面向惯导
系统配套需求的定制产品，北京自动化控制设备研究所是国内主要的惯导系统产
品科研生产单位之一。惯性公司与北京自动化控制设备研究所存在合理的上下
游商业关系。
II、关联销售定价合理性
惯性公司根据国家军品定价机制，确定与北京自动化控制设备研究所的军品
销售价格。军品定价机制主要为：对国家指令性研制项目，需根据财政部和国防
科工委[1995]计字第 1765 号文件（《国防科研项目计价管理办法》）的规定进行
审价；对国家指令性生产项目，需根据财政部和国家计划委员会[1996]计价管 108
号文件（即《军品价格管理办法》）进行审价，并由国务院价格主管部门最终审
批总承制合同的价格。
综上，作为国内主要的惯导系统产品科研生产单位的北京自动化控制设备研
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究所，惯性公司向其销售加速度计、专用电源、测试设备等面向惯导系统配套需
求的定制产品具有商业合理性。由于惯性公司向北京自动化控制设备研究所的销
售价格根据军品定价相关要求制定，未侵害上市公司的利益。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易如下：
（1）关联担保
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情形，不存在关联方为公司及控股子公司担保的情形。
（2）关联方资金拆借
2009 年公司与航天科工财务公司签订了《金融合作协议》，协议有效期三
年，意向性综合授信额度最高不超过人民币 3 亿元。2012 年公司与航天科工财
务公司续签了《金融合作协议》，协议有效期三年，综合授信额度最高不超过人
民币 3 亿元。2013 年公司与航天科工财务公司签订了《金融合作协议》补充协
议，综合授信额度最高不超过人民币 6 亿元。
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
航天科工财务公司 30,000,000.00 2014 年 1 月 21 日 2016 年 1 月 21 日 本公司借款
航天科工财务公司 20,000,000.00 2014 年 4 月 29 日 2016 年 4 月 29 日 本公司借款
航天科工财务公司 15,000,000.00 2014 年 5 月 19 日 2016 年 5 月 19 日 本公司借款
航天科工财务公司 20,000,000.00 2014 年 5 月 30 日 2016 年 5 月 30 日 本公司借款
航天科工财务公司 50,000,000.00 2013 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 25 日 本公司借款
航天科工财务公司 30,000,000.00 2013 年 12 月 17 日 2015 年 12 月 17 日 本公司借款
航天科工财务公司 30,000,000.00 2013 年 12 月 9 日 2015 年 6 月 9 日 本公司借款
航天科工财务公司 47,000,000.00 2013 年 11 月 7 日 2015 年 11 月 7 日 本公司借款
航天科工财务公司 30,000,000.00 2013 年 9 月 23 日 2016 年 3 月 23 日 本公司借款
航天科工财务公司 30,000,000.00 2013 年 8 月 21 日 2016 年 7 月 21 日 本公司借款
航天科工财务公司 20,000,000.00 2013 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 5 日 本公司借款
航天科工财务公司 30,000,000.00 2012 年 12 月 12 日 2015 年 11 月 12 日 本公司借款
航天科工财务公司 50,000,000.00 2012 年 11 月 23 日 2013 年 11 月 23 日 本公司借款
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
航天三院 20,000,000.00 2012 年 9 月 12 日 2013 年 9 月 12 日 益来公司借款
航天科工财务公司 8,000,000.00 2012 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 20 日 时空公司借款
航天科工财务公司 30,000,000.00 2012 年 5 月 24 日 2014 年 5 月 24 日 本公司借款
航天科工财务公司 7,000,000.00 2011 年 11 月 30 日 2012 年 11 月 30 日 时空公司借款
航天科工财务公司 20,000,000.00 2011 年 6 月 8 日 2012 年 6 月 8 日 本公司借款
航天科工财务公司 15,000,000.00 2011 年 5 月 31 日 2012 年 5 月 31 日 益来公司借款
航天科工财务公司 30,000,000.00 2010 年 12 月 8 日 2013 年 12 月 8 日 本公司借款
（3）资产收购、出售
① 2012 年资产收购情况
1）交易内容
航天三院将其下属单位北京特种机械研究所持有的华天公司 97.8%的股权
注入公司，公司已通过上海产权交易所公开挂牌交易的方式，成功收购该股权，
收购价款为人民币 9,702.42 万元，并于 2012 年 12 月 24 日完成了工商注册登记
变更手续。
2）定价基础
根据中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告中联评报字[2012]第
48 号，根据评估报告，选用收益法评估结果作为本次华天公司股权转让价值参
考依据，由此得到华天公司股东全部权益在基准日 2011 年 12 月 31 日的价值为
9,920.67 万元，由此对应的北京特种机械研究所持有的 97.8%的权益价值为
9,702.42 万元。
3）审批程序
根据《财政部关于北京特种机械研究所转让所持北京华天机电研究所有限公
司股权有关问题的批复》（财防[2012]313 号），财政部原则同意北京特种机械
研究所将所持有的华天公司 97.8%的股权公开转让。
2012 年 7 月，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收
购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司 97.8%股权的议
115
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案》，同意以公开挂牌交易的方式收购北京特种机械研究所持有的华天公司
97.8%股权的交易方案。公司关联董事已按规定回避表决。
2012 年 11 月，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司 97.8%股权的议
案》，同意以公开挂牌交易的方式收购北京特种机械研究所持有的华天公司
97.8%股权的交易方案。公司关联董事已按规定回避表决。
（4）资金存放
2009 年、2012 年公司与航天科工财务公司签订了及续签了《金融合作协议》，
2013 年公司与航天科工财务公司签署《金融合作协议》补充协议。上述协议分
别对公司在航天科工财务公司的存款上限进行了约定。
① 2011 年资金存放情况
2011 年 12 月 31 日，本公司在航天科工财务公司的活期存款余额为
20,130,878.35 元；惯性公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 83,392,124.92
元，定期存款余额为 40,000,000.00 元；益来公司在航天科工财务公司的活期存
款余额为 50,565.65 元；时空公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 1,528.33
元。
② 2012 年资金存放情况
2012 年 12 月 31 日，本公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 43,721.15
元；惯性公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 26,283,176.34 元，定期存
款余额为 40,000,000.00 元；益来公司在航天科工财务公司的活期存款余额为
52,667.94 元；时空公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 2,329.46 元；机
电公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 93.13 元；华天公司在航天科工财
务公司的活期存款余额为 167,388.14 元，定期存款余额为 21,000,000.00 元。
③ 2013 年资金存放情况
2013 年 12 月 31 日，本公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 60,983.25
元；惯性公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 22,175,681.58 元，定期存
款余额为 20,000,000.00 元；益来公司在航天科工财务公司的活期存款余额为
116
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53,130.28 元；时空公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 7,140.64 元；机
电公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 298.19 元；华天公司在航天科工
财务公司的活期存款余额为 525,351.72 元，定期存款余额为 20,000,000.00 元。
④ 2014 年 1-6 月资金存放情况
2014 年 6 月 30 日，本公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 70,044.85
元；惯性公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 824,254.24 元，定期存款余
额为 20,000,000.00 元；益来公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 53,594.97
元；时空公司在航天科工财务公司的活期存款余额为 2,438.66 元；机电公司在航
天科工财务公司的活期存款余额为 600.28 元；华天公司在航天科工财务公司的
活期存款余额为 249,845.18 元，定期存款余额为 15,425,907.44 元。
3、关联方往来
最近三年及一期内公司与关联方往来款项情况如下：
117
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单位：元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、应收账款
安徽航天信息有限公司 840,000.00 0.20% 840,000.00 0.23%
北京动力机械研究所 4,265,500.00 1.03% 2,371,000.00 0.65% 1,710,200.00 0.55% 396,000.00 0.15%
北京航天福道高技术股
60,000.00 0.01% 60,000.00 0.02% 400,000.00 0.13%
份有限公司
北京航天华盛科贸发展
150,000.00 0.04% 150,000.00 0.05% 150,000.00 0.06%
有限公司
北京航天三发高科技有
40,000.00 0.01% 40,000.00 0.01% 6,503,272.24 2.09% 1,384,267.35 0.54%
限公司
北京航星机器制造公司 44,416.95 0.02%
北京华航无线电测量研
68,000.00 0.02% 435,000.00 0.17%
究所
北京环境特性研究所 1,210,892.00 0.29% 204,640.00 0.07% 80,000.00 0.03%
北京机电工程研究所 751,420.00 0.24% 751,420.00 0.29%
北京机电工程总体设计
160,000.00 0.04% 160,000.00 0.04% 570,000.00 0.18%
部
北京机械设备研究所 3,340,000.00 0.81% 3,200,000.00 0.87% 3,000,000.00 0.96% 178,000.00 0.07%
北京市航云建筑工程公
428,347.20 0.14% 113,207.00 0.04%
司
北京特种机械研究所 198,000.00 0.05% 198,000.00 0.05% 198,000.00 0.06%
北京遥感设备研究所 1,197,500.00 0.29% 2,467,500.00 0.67% 480,000.00 0.19%
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2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北京自动化控制设备研
21,984,115.59 5.33% 7,737,782.32 2.11% 6,995,658.27 2.24% 12,495,582.60 4.85%
究所
贵州航天控制技术有限
2,187,100.00 0.53% 3,690,600.00 1.01% 5,190,600.00 1.67% 3,043,400.00 1.18%
公司
航天晨光股份有限公司 969,500.00 0.31%
航天海鹰安全技术工程
742,322.53 0.18% 1,386,236.53 0.38% 1,283,286.00 0.41%
有限公司
航天科工哈尔滨风华有
100,000.00 0.02% 100,000.00 0.03% 500,000.00 0.16%
限公司
航天科工系统仿真科技
395,000.00 0.10% 395,000.00 0.11% 675,000.00 0.22%
（北京）有限公司
天津津航计算机通讯研
50,000.00 0.02%
究所
天津津航技术物理研究
240,000.00 0.06% 246,500.00 0.07% 36,500.00 0.01% 795,821.00 0.31%
所
中国航天飞航技术研究
4,470,179.35 1.08% 3,529,768.45 0.96% 3,926,582.95 1.26% 3,703,995.15 1.44%
院动力供应站
中国航天建设工程公司 4,131,414.00 1.00% 3,969,664.00 1.08% 3,107,138.00 1.00% 6,075,025.00 2.36%
中国航天科工飞航技术
823,200.00 0.20% 2,000.00 0.00% 937,525.21 0.30% 9,525.21 0.00%
研究院物资供应站
北京电子工程总体研究
80,000.00 0.03%
所
北京计算机技术及应用
245,000.00 0.07%
研究所
中国航天科工集团七三 40,109.00 0.01% 35,887.00 0.01% 35,887.00 0.01% 35,887.00 0.01%
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2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一医院
航天海鹰机电技术研究
380,832.00 0.09% 380,832.00 0.10%
院有限公司
航天科工海鹰集团有限
4,022,000.00 0.97% 2,650,000.00 0.72%
公司
北京星航机电装备有限
1,426,070.00 0.35%
公司
合计 52,254,234.47 12.67% 33,855,770.30 9.23% 37,691,556.87 12.09% 30,251,547.26 11.74%
2、应收票据
北京自动化控制设备研
22,134,851.09 18.80% 36,809,180.55 25.82% 33,775,991.40 39.66% 13,802,500.00 18.62%
究所
中国航天科工飞航技术
500,000.00 0.67%
研究院物资供应站
贵州航天控制技术有限
2,000,000.00 2.35%
公司
中国航天科工集团第三
450,000.00 0.32% 3,200,000.00 3.76%
研究院动力站
北京京航计算通讯研究
2,000,000.00 1.40%
所
北京动力机械研究所 11,128,400.00 7.81%
合计 22,134,851.09 18.80% 50,387,580.55 35.34% 38,975,991.40 45.77% 14,302,500.00 19.29%
3、预付款项
北京自动化控制设备研 8,000,000.00 9.87%
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往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
究所
九江精密测试技术研究
505,196.59 0.51% 204,000.00 0.25%
所
中国航天科工集团公司 70,000.00 0.09%
航天科工海鹰集团有限
6,707,935.00 6.75% 60,676.00 0.13%
公司
北京航天福道高科技股
197,000.00 0.24% 197,000.00 0.43%
份有限公司
北京航天三发高科技有
50,000.00 0.06% 50,000.00 0.05% 4,457,453.05 5.50%
限公司
中国航天科工运载技术
3,000,000.00 3.02% 3,000,000.00 3.70%
研究院
北京特种机械研究所 150,000.00 0.19%
北京华航海鹰新技术开
912,000.00 1.13% 912,000.00 1.97%
发有限责任公司
北京遥感设备研究所 1,775,000.00 2.04% 840,000.00 1.04%
航天科工飞航技术研究
44,288.31 0.05% 11,039,322.48 11.10% 183,785.83 0.23%
院物资供应站
航天特种材料及工艺技
830,000.00 0.83% 830,000.00 1.02%
术研究所
北京瑞赛长城航空测控
105,000.00 0.11%
技术有限公司
湖北航天长征装备有限
6,654.00 0.01%
公司
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往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北京航天工业学校 4,200.00 0.00%
北京航天万方科技有限
890,000.00 0.90%
公司
北京环境特性研究所 4,000,000.00 4.60% 3,879,700.00 3.90%
航天海鹰机电技术研究
365,600.00 0.37%
院有限公司
航天科工哈尔滨风华有
300,000.00 0.34% 300,000.00 0.30%
限公司
天津津航计算机通讯研
220,000.00 0.25% 220,000.00 0.22%
究所
贵州艾柯思科技资讯有
4,757,889.71 5.47%
限公司
合计 11,147,178.02 12.82% 27,903,608.07 28.07% 18,844,238.88 23.25% 1,169,676.00 2.52%
4、应付账款
航天长峰朝阳电源有限
1,280.00 0.00% 78,400.00 0.06%
公司
九江精密测试技术研究
884,000.00 0.37% 497,264.96 0.28% 2,056,752.14 1.51%
所
北京无线电计量测试研
15,854.70 0.01%
究所
航天科工哈尔滨风华有
100,000.00 0.05% 14,700.85 0.01%
限公司
中国航天科工飞航技术
10,757.00 0.01% 998,335.04 0.55% 487,424.06 0.36%
研究院物资供应站
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往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北京华航无线电测量研
1,080,000.00 0.79%
究所
北京航天地基工程有限
180,253.00 0.08% 180,253.00 0.09% 496,693.00 0.27%
责任公司
中国航天建设集团有限
240,000.00 0.10% 240,000.00 0.12% 500,000.00 0.28%
公司
北京航天海鹰贸易有限
718,626.50 0.30% 314,895.25 0.16% 899,371.56 0.50%
公司
北京航天三发高科技有
160,000.00 0.07% 160,000.00 0.08%
限公司
北京环境特性研究所 8,500,800.00 3.59% 8,500,800.00 4.23%
北京机械设备研究所 1,050,000.00 0.52%
北京遥感设备研究所 1,215,000.00 0.60%
贵州航天风华精密设备
237,000.00 0.12%
有限公司
中国航天科工飞航技术
130,000.00 0.06%
研究院动力供应站
航天科工海鹰集团有限
6,603,773.61 2.79%
公司
北京自动化控制设备研
8,816,088.12 3.72%
究所
青岛航天半导体研究所
53,760.00 0.02%
有限公司
合计 26,157,301.23 11.05% 12,139,985.25 6.04% 3,391,664.56 1.88% 3,733,131.75 2.73%
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往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
5、预收款项
中国航天科工飞航技术
5,053.99 0.01% 6,922.49 0.01% 20,922.49 0.07%
研究院
北京动力机械研究所 408,000.00 0.67% 458,000.00 0.55% 158,640.00 0.28%
北京机电工程研究所 40,420.00 0.05%
中国航天科工运载技术
2,900,000.00 5.07% 9,076,000.00 29.06%
研究院
航天科工海鹰集团有限
330,000.00 0.58%
公司
航天科工哈尔滨风华有
8,000,184.00 9.64%
限公司
北京航天三发高科技有
200,000.00 0.24%
限公司
合计 408,000.00 0.67% 8,703,657.99 10.49% 3,395,562.49 5.94% 9,096,922.49 29.12%
6、其他应付款
中国航天科工飞航技术
1,800,000.00 11.12% 1,650,000.00 12.64% 1,350,000.00 1.97% 1,050,000.00 9.32%
研究院
北京特种机械研究所 4,583,132.00 28.32% 3,750,000.00 28.73% 58,982,465.73 86.03% 5,000,000.00 44.39%
北京星航机电装备有限
1,250,000.00 7.72% 1,250,000.00 9.58%
公司
中国航天建设工程有限
10,000.00 0.06%
公司
合计 2,060,000.00 12.73% 6,650,000.00 50.94% 60,332,465.73 88.00% 6,050,000.00 53.71%
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注：
1、表中部分往来款项金额较小，因此计算其占比时保留两位小数后为 0.00%；
2、北京星航机电装备有限公司的前身为“北京星航机电设备厂”；
3、北京市航云建筑工程有限责任公司前身为“北京市航云建筑工程公司”。
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4、减少和规范关联交易的措施
（1）《公司章程》就关联交易做出如下规定：
第八十一条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，但
没有表决权。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在
这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出
任。”
（2）公司《关联交易管理办法》就关联交易做出如下规定：
第三条：“本公司及控股子公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于必须发生的关联交易，应按本办法的有关规定严格履行审批程序，并及时、
如实披露。”
第四条：“关联交易应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的商业原则，
在确定关联交易价格时，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。”
第七条：“公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易管理工作实行总
经理负责制。公司控股子公司应根据本办法的有关规定制定各自的实施细则，并
指派专门部门或专人具体负责，同时，应将有关实施细则及相关的机构及人员设
臵情况报公司备案。”
第八条：“公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股
东应根据公司章程的规定回避表决。”
第二十四条：“公司及控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
（3）公司《董事会议事规则》就关联交易做出如下规定：
第十条：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，……董事会在就本
条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可以书面形式向
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董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经出
席董事会会议的董事之半数以上通过。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董
事会在征得有关部门同意后，可按正常程序表决，并在董事会决议中作出详细说
明。……”
第三十七条：“董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与
表决。”
5、独立董事意见
公司独立董事就公司最近三年及一期内发生的关联交易相关情况，发表意见
如下：
（1）公司在最近三年及一期内与关联方之间发生的关联交易均系正常经营
活动所发生，该等关联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，交
易金额占公司同类型交易的比例较小，对公司经营业绩影响较小；
（2）该等关联交易均已按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的
要求，履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定；
（3）公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保
护了公司和其他股东的利益。
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第五章 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
本公司 2011 年度、2012 年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并分别出具了中瑞岳华审字[2012]第 0995 号、中瑞岳华审字[2013]
第 0779 号，2013 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了瑞华审字[2014]第 01540017 号审计报告，2014 年半年度财务报告未经审计。
公司控股股东航天三院在 2012 年将其下属单位北京特种机械研究所持有的华天
公司 97.8%的股权注入公司，华天公司于 2012 年 12 月 24 日完成工商注册登记
变更手续。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，由于华天公司和本
公司的实际控制人均为航天科工集团，属同一控制下的企业合并，因此本公司将
华天公司 2012 年度财务报表纳入了合并报表范围，并相应追溯调整了可比期间
2011 年度合并财务报表。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014
年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表如下：
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合并资产负债表
单位:元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 231,011,813.25 207,732,881.61 220,176,706.94 321,916,378.75
应收票据 117,759,182.78 142,564,262.25 85,160,392.10 76,730,056.47
应收账款 412,552,817.61 346,859,285.37 291,341,404.56 269,425,566.20
预付款项 86,978,083.28 99,424,273.38 81,050,413.32 50,159,080.58
其他应收款 24,080,465.13 26,673,318.92 8,017,419.96 7,704,978.90
存货 386,166,727.60 358,033,799.26 311,336,194.76 241,262,798.16
应收利息 550,000.00 250,000.00
其他流动资产 150,553.14 177,765.06
流动资产合计 1,259,249,642.79 1,181,715,585.85 997,082,531.64 967,198,859.06
非流动资产：
长期股权投资 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00
投资性房地产 1,923,114.00 1,983,223.24
固定资产 151,429,705.24 157,561,936.50 158,425,470.71 160,583,313.65
在建工程 140,318,875.78 115,645,125.70 51,347,125.59 14,961,459.21
工程物资 115,620.35
无形资产 80,576,533.76 77,939,054.73 67,719,124.07 53,733,868.64
开发支出 34,413,505.09 32,136,985.93 24,858,908.23 6,529,567.43
长期待摊费用 4,502,532.28 1,810,462.88 2,014,835.52 2,793,627.70
递延所得税资
5,003,292.74 3,302,450.24 3,427,807.37 2,424,922.63
产
非流动资产合
467,667,558.89 439,879,239.22 357,293,271.49 290,642,379.61
计
资产总计 1,726,917,201.68 1,621,594,825.07 1,354,375,803.13 1,257,841,238.67
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合并资产负债表（续）
单位:元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 2014 年 6 月 30 日
日 日 日
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 42,000,000.00
应付票据 45,684,509.96 57,624,268.10 3,314,406.00
应付账款 236,720,670.44 200,896,961.96 180,688,933.08 148,483,344.62
预收款项 60,984,107.75 82,955,835.06 57,147,899.58 65,900,614.91
应付职工薪酬 1,188,122.84 332,015.41 434,039.26 375,923.80
应交税费 9,469,048.90 16,905,874.98 12,200,600.09 15,599,587.61
应付股利 1,613,454.35 6,437,257.23
其他应付款 16,183,577.77 13,053,992.26 68,559,864.33 16,272,734.25
一年内到期的非
58,000,000.00 38,000,000.00 30,000,000.00
流动负债
其他流动负债 18,906,311.00 21,661,311.00 5,027,500.00 9,986,800.00
流动负债合计 448,749,803.01 431,430,258.77 427,373,242.34 305,056,262.42
非流动负债：
长期借款 302,827,272.00 267,827,272.00 68,945,454.00 31,063,636.00
专项应付款 9,706,450.00 15,171,450.00 21,051,450.00 17,381,450.00
其他非流动负债 4,762,773.50 4,762,773.50
非流动负债合计 317,296,495.50 287,761,495.50 89,996,904.00 48,445,086.00
负债合计 766,046,298.51 719,191,754.27 517,370,146.34 353,501,348.42
所有者权益：
实收资本（或股
250,359,122.00 250,359,122.00 250,359,122.00 250,359,122.00
本）
资本公积 238,718,419.06 238,718,419.06 234,362,583.90 331,386,736.90
专项储备 584,175.52 541,068.23 49,266.15
盈余公积 51,744,737.97 51,744,737.97 50,768,316.49 49,790,121.19
未分配利润 305,195,219.15 293,268,683.45 251,580,290.52 225,762,545.09
归属于母公司所
有者权益（或股 846,601,673.70 834,632,030.71 787,119,579.06 857,298,525.18
东权益）合计
少数股东权益 114,269,229.47 67,771,040.09 49,886,077.73 47,041,365.07
所有者权益合计 960,870,903.17 902,403,070.80 837,005,656.79 904,339,890.25
负债和所有者权
1,726,917,201.68 1,621,594,825.07 1,354,375,803.13 1,257,841,238.67
益总计
130
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合并利润表
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 664,678,400.85 1,326,163,863.33 1,307,881,105.96 1,376,849,096.89
其中：营业收入 664,678,400.85 1,326,163,863.33 1,307,881,105.96 1,376,849,096.89
二、营业总成本 661,234,368.53 1,301,232,901.37 1,278,938,019.49 1,313,941,508.02
其中：营业成本 549,673,679.00 1,088,066,177.05 1,087,082,099.80 1,114,588,105.39
营业税金及附加 1,257,186.02 3,371,490.98 3,355,323.28 4,246,074.18
销售费用 33,975,047.96 62,014,319.44 53,461,312.59 58,453,592.36
管理费用 67,747,874.47 132,088,000.20 126,192,543.01 135,421,923.44
财务费用 8,897,381.08 9,057,999.34 2,017,273.35 -606,145.28
资产减值损失 -316,800.00 6,634,914.36 6,829,467.46 1,837,957.93
加：投资收益（损失
8,241,000.00 8,466,000.00 6,934,000.00 7,117,250.00
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
11,685,032.32 33,396,961.96 35,877,086.47 70,024,838.87
以“－”号填列）
加：营业外收入 10,836,042.70 27,067,596.74 15,524,630.37 17,749,975.64
减：营业外支出 126,086.09 277,820.63 61,218.28 113,174.45
四、利润总额（亏损
22,394,988.93 60,186,738.07 51,340,498.56 87,661,640.06
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 3,869,627.08 8,807,729.22 7,456,378.08 12,924,752.57
五、净利润（净亏损
18,525,361.85 51,379,008.85 43,884,120.48 74,736,887.49
以“－”号填列）
归属于母公司所有
16,933,718.12 47,671,996.83 39,313,896.82 69,970,506.68
者的净利润
少数股东损益 1,591,643.73 3,707,012.02 4,570,223.66 4,766,380.81
六、每股收益：
基本每股收益 0.07 0.19 0.16 0.28
稀释每股收益 0.07 0.19 0.16 0.28
七、其他综合收益
八、综合收益总额 18,525,361.85 51,379,008.85 43,884,120.48 74,736,887.49
归属于母公司所有
16,933,718.12 47,671,996.83 39,313,896.82 69,970,506.68
者的综合收益总额
归属于少数股东的
1,591,643.73 3,707,012.02 4,570,223.66 4,766,380.81
综合收益总额
131
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合并现金流量表
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
562,483,744.99 1,176,288,586.85 1,219,637,822.15 1,360,336,655.60
劳务收到的现金
收到的税费返还 2,680,204.92 4,277,949.36 4,048,021.71 6,796,678.90
收到其他与经营
24,666,971.03 33,123,201.08 27,399,994.55 51,949,031.78
活动有关的现金
经营活动现金流
589,830,920.94 1,213,689,737.29 1,251,085,838.41 1,419,082,366.28
入小计
购买商品、接受
449,853,427.95 883,683,663.27 983,844,129.24 1,051,761,886.51
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 104,652,120.65 228,204,131.10 198,848,085.41 184,334,162.87
金
支付的各项税费 22,010,465.53 39,182,826.45 37,213,504.60 48,669,322.73
支付其他与经营
60,282,820.45 98,518,259.20 97,483,600.83 121,132,763.21
活动有关的现金
经营活动现金流
636,798,834.58 1,249,588,880.02 1,317,389,320.08 1,405,898,135.32
出小计
经营活动产生的
-46,967,913.64 -35,899,142.73 -66,303,481.67 13,184,230.96
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
取得投资收益收
8,241,000.00 8,466,000.00 6,934,000.00 7,117,250.00
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
26,930.00 136,030.00 125,853.98 545,680.00
长期资产收回的
现金净额
投资活动现金流
8,267,930.00 8,602,030.00 7,059,853.98 7,662,930.00
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
24,774,211.70 77,444,013.66 69,317,868.58 34,968,439.27
长期资产支付的
现金
投资支付的现金
取得子公司及其
他营业单位支付 17,137,790.00
的现金净额
支付其他与投资
20,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
24,774,211.70 114,581,803.66 69,317,868.58 34,968,439.27
出小计
132
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投资活动产生的
-16,506,281.70 -105,979,773.66 -62,258,014.60 -27,305,509.27
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
46,520,000.00 31,470,000.00
现金
取得借款收到的
85,000,000.00 237,000,000.00 138,000,000.00 42,000,000.00
现金
收到其他与筹资
6,000,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
131,520,000.00 274,470,000.00 138,000,000.00 42,000,000.00
入小计
偿还债务支付的
30,000,000.00 100,118,182.00 42,118,182.00 118,182.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 14,391,873.02 15,584,833.33 18,585,213.79 5,920,420.12
的现金
其中：子公司支
付给少数股东的 774,148.50 1,725,511.00 261,076.12
股利、利润
支付其他与筹资
375,000.00 48,887,076.00 50,887,077.00 5,675,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
44,766,873.02 164,590,091.33 111,590,472.79 11,713,602.12
出小计
筹资活动产生的
86,753,126.98 109,879,908.67 26,409,527.21 30,286,397.88
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 11,721.28 -44,241.64
物的影响
五、现金及现金
23,278,931.64 -31,987,286.44 -102,196,210.70 16,165,119.57
等价物净增加额
加：期初现金及
187,732,881.61 219,720,168.05 321,916,378.75 305,751,259.18
现金等价物余额
六、期末现金及
211,011,813.25 187,732,881.61 219,720,168.05 321,916,378.75
现金等价物余额
133
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合并所有者权益变动表
单位：元
2014 年 1-6 月
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
一、上年年末余额 250,359,122.00 238,718,419.06 541,068.23 51,744,737.97 293,268,683.45 67,771,040.09 902,403,070.80
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 250,359,122.00 238,718,419.06 541,068.23 51,744,737.97 293,268,683.45 67,771,040.09 902,403,070.80
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 43,107.29 11,926,535.70 46,498,189.38 58,467,832.37
号填列）
（一）净利润 16,933,718.12 1,591,643.73 18,525,361.85
（二）其他综合收
益
上述(一)和（二）
16,933,718.12 1,591,643.73 18,525,361.85
小计
（三）所有者投入
46,520,000.00 46,520,000.00
和减少资本
1、所有者投入资
46,520,000.00 46,520,000.00
本
134
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2014 年 1-6 月
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
2、股份支付计入
所有者权益的金
额
3、其他
（四)利润分配 -5,007,182.42 -1,613,454.35 -6,620,636.77
1、提取盈余公积
2、提取一般风险
准备
3、对所有者(或股
-5,007,182.42 -1,613,454.35 -6,620,636.77
东)的分配
4、其他
（五）所有者权益
内部结转
1、资本公积转增
资本(或股本)
2、盈余公积转增
资本(或股本)
3、盈余公积弥补
亏损
4、其他
135
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2014 年 1-6 月
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
（六）专项储备 43,107.29 43,107.29
1、本期提取 2,790,108.85 2,790,108.85
2、本期使用 2,747,001.56 2,747,001.56
（七）其他
四、本期期末余额 250,359,122.00 238,718,419.06 584,175.52 51,744,737.97 305,195,219.15 114,269,229.47 960,870,903.17
136
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单位:元
2013 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
一、上年年末余额 250,359,122.00 234,362,583.90 49,266.15 50,768,316.49 251,580,290.52 49,886,077.73 837,005,656.79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 250,359,122.00 234,362,583.90 49,266.15 50,768,316.49 251,580,290.52 49,886,077.73 837,005,656.79
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 4,355,835.16 491,802.08 976,421.48 41,688,392.93 17,884,962.36 65,397,414.01
号填列）
（一）净利润 47,671,996.83 3,707,012.02 51,379,008.85
（二）其他综合收
益
上述(一)和（二）
47,671,996.83 3,707,012.02 51,379,008.85
小计
（三）所有者投入
4,355,835.16 14,952,098.84 19,307,934.00
和减少资本
1、所有者投入资
26,919,465.10 26,919,465.10
本
2、股份支付计入
所有者权益的金
137
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2013 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
额
3、其他 4,355,835.16 -11,967,366.26 -7,611,531.10
（四)利润分配 976,421.48 -5,983,603.90 -774,148.50 -5,781,330.92
1、提取盈余公积 976,421.48 -976,421.48
2、提取一般风险
准备
3、对所有者(或股
-5,007,182.42 -774,148.50 -5,781,330.92
东)的分配
4、其他
（五）所有者权益
内部结转
1、资本公积转增
资本(或股本)
2、盈余公积转增
资本(或股本)
3、盈余公积弥补
亏损
4、其他
（六）专项储备 491,802.08 491,802.08
138
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归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
1、本期提取 7,973,717.10 7,973,717.10
2、本期使用 -7,481,915.02 -7,481,915.02
（七）其他
四、本期期末余额 250,359,122.00 238,718,419.06 541,068.23 51,744,737.97 293,268,683.45 67,771,040.09 902,403,070.80
139
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单位:元
2012 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
一、上年年末余额 250,359,122.00 331,386,736.90 49,790,121.19 225,762,545.09 47,041,365.07 904,339,890.25
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 250,359,122.00 331,386,736.90 49,790,121.19 225,762,545.09 47,041,365.07 904,339,890.25
三、本期增减变动
金额（减少以“－” -97,024,153.00 49,266.15 978,195.30 25,817,745.43 2,844,712.66 -67,334,233.46
号填列）
（一）净利润 39,313,896.82 4,570,223.66 43,884,120.48
（二）其他综合收
益
上述(一)和（二）
39,313,896.82 4,570,223.66 43,884,120.48
小计
（三）所有者投入
-97,024,153.00 -97,024,153.00
和减少资本
1、所有者投入资
本
2、股份支付计入
所有者权益的金
140
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2012 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
额
3、其他 -97,024,153.00 -97,024,153.00
（四)利润分配 978,195.30 -13,496,151.39 -1,725,511.00 -14,243,467.09
1、提取盈余公积 978,195.30 -978,195.30
2、提取一般风险
准备
3、对所有者(或股
-12,517,956.09 -1,725,511.00 -14,243,467.09
东)的分配
4、其他
（五）所有者权益
内部结转
1、资本公积转增
资本(或股本)
2、盈余公积转增
资本(或股本)
3、盈余公积弥补
亏损
4、其他
（六）专项储备 49,266.15 49,266.15
141
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归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
1、本期提取 7,607,675.97 7,607,675.97
2、本期使用 7,558,409.82 7,558,409.82
（七）其他
四、本期期末余额 250,359,122.00 234,362,583.90 49,266.15 50,768,316.49 251,580,290.52 49,886,077.73 837,005,656.79
142
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单位:元
2011 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
一、上年年末余额 250,359,122.00 331,950,826.17 47,855,659.71 166,691,607.80 44,493,564.08 841,350,779.76
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 250,359,122.00 331,950,826.17 47,855,659.71 166,691,607.80 44,493,564.08 841,350,779.76
三、本期增减变动
金额（减少以“－” -564,089.27 1,934,461.48 59,070,937.29 2,547,800.99 62,989,110.49
号填列）
（一）净利润 69,970,506.68 4,766,380.81 74,736,887.49
（二）其他综合收
益
上述(一)和（二）
69,970,506.68 4,766,380.81 74,736,887.49
小计
（三）所有者投入
-564,089.27 -1,885,910.73 -2,450,000.00
和减少资本
1、所有者投入资
-564,089.27 -564,089.27
本
2、股份支付计入
所有者权益的金
143
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2011 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
额
3、其他 -1,885,910.73 -1,885,910.73
（四)利润分配 1,934,461.48 -10,899,569.39 -332,669.09 -9,297,777.00
1、提取盈余公积 1,934,461.48 -1,934,461.48
2、提取一般风险
准备
3、对所有者(或股
-8,965,107.91 -332,669.09 -9,297,777.00
东)的分配
4、其他
（五）所有者权益
内部结转
1、资本公积转增
资本(或股本)
2、盈余公积转增
资本(或股本)
3、盈余公积弥补
亏损
4、其他
（六）专项储备
144
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2011 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 所有者权益合
一般 少数股东权益
实收资本(或股 减：库 计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本) 存股
准备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 250,359,122.00 331,386,736.90 49,790,121.19 225,762,545.09 47,041,365.07 904,339,890.25
145
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
（二）母公司财务报表
本公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014
年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表和母公司所有者权益变动表如下：
母公司资产负债表
单位:元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 48,803,934.14 48,605,699.41 49,019,957.86 57,629,856.72
应收票据 27,915,600.00 49,658,894.52 25,326,936.53 36,992,000.00
应收账款 95,502,241.66 94,636,964.36 80,853,081.28 54,334,911.85
预付款项 57,559,496.76 58,754,871.62 20,012,301.60 14,589,765.32
应收股利 13,809,718.44
其他应收款 93,471,084.49 75,678,752.97 55,961,614.86 10,151,817.53
存货 92,829,125.08 90,185,697.22 84,420,428.89 69,582,975.86
其他流动资产 29,211.21 177,765.06
流动资产合计 429,920,411.78 417,698,645.16 315,594,321.02 243,281,327.28
非流动资产：
长期股权投资 566,608,138.03 524,528,138.03 510,836,072.03 464,117,777.83
固定资产 96,647,256.12 100,849,916.17 103,486,713.20 111,190,530.20
在建工程 4,929,719.09 4,826,920.66 1,349,767.85 275,513.70
无形资产 31,611,280.73 29,593,106.56 22,763,881.59 17,474,314.32
开发支出 13,084,177.19 13,891,142.46 10,199,140.54 5,041,773.06
长期待摊费用
递延所得税资
399,006.33 399,006.33 396,400.49 266,685.22
产
非流动资产合
713,279,577.49 674,088,230.21 649,031,975.70 598,366,594.33
计
资产总计 1,143,199,989.27 1,091,786,875.37 964,626,296.72 841,647,921.61
146
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母公司资产负债表（续）
单位:元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 3,600,000.00
应付账款 49,045,088.83 62,421,052.28 40,851,926.48 24,987,095.06
预收款项 8,508,565.88 8,880,390.03 1,167,516.60 2,624,166.05
应付职工薪酬 236,058.59 207,933.85 256,302.70 175,499.94
应交税费 4,032,358.86 4,380,189.24 3,050,060.54 3,857,149.38
应付股利
其他应付款 3,758,981.46 2,769,011.35 51,549,376.61 2,662,853.50
一年内到期的
50,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
非流动负债
其他流动负债 7,905,561.00 6,405,561.00 1,500,000.00 1,500,000.00
流动负债合计 127,086,614.62 115,064,137.75 198,375,182.93 55,806,763.93
非流动负债：
长期借款 302,827,272.00 267,827,272.00 60,945,454.00 31,063,636.00
专项应付款 8,512,500.00 8,977,500.00 14,907,500.00 11,337,500.00
其他非流动负
4,762,773.50 4,762,773.50
债
非流动负债合
316,102,545.50 281,567,545.50 75,852,954.00 42,401,136.00
计
负债合计 443,189,160.12 396,631,683.25 274,228,136.93 98,207,899.93
所有者权益：
实收资本 250,359,122.00 250,359,122.00 250,359,122.00 250,359,122.00
资本公积 371,584,377.57 371,584,377.57 371,584,377.57 421,890,236.37
专项储备
盈余公积 37,071,411.97 37,071,411.97 36,094,990.49 35,116,795.19
未分配利润 40,995,917.61 36,140,280.58 32,359,669.73 36,073,868.12
股东权益合计 700,010,829.15 695,155,192.12 690,398,159.79 743,440,021.68
负债和所有者
1,143,199,989.27 1,091,786,875.37 964,626,296.72 841,647,921.61
权益总计
147
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母公司利润表
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 93,009,386.31 233,931,526.10 321,322,721.81 335,873,701.30
其中：营业收入 93,009,386.31 233,931,526.10 321,322,721.81 335,873,701.30
二、营业总成本 109,573,251.86 264,535,997.67 339,792,916.55 341,651,069.89
其中：营业成本 63,489,934.99 180,227,820.77 275,545,005.25 271,049,834.43
营业税金及附加 604,409.07 1,143,782.46 618,879.38 1,272,287.95
销售费用 12,328,247.53 23,086,357.22 18,396,919.63 21,023,251.18
管理费用 26,071,525.20 47,137,387.88 41,650,225.54 47,679,403.40
财务费用 7,079,135.07 7,886,207.77 2,717,118.33 1,793,346.23
资产减值损失 5,054,441.57 864,768.42 -1,167,053.30
投资收益 22,050,718.44 19,791,622.78 21,162,256.00 7,986,250.00
三、营业利润 5,486,852.89 -10,812,848.79 2,692,061.26 2,208,881.41
加：营业外收入 4,375,966.56 20,863,833.37 6,961,541.57 9,367,431.52
减：营业外支出 138,727.58 1,365.10 58,397.50
其中：非流动资产
1,365.10 21,722.10
处置损失
四、利润总额 9,862,819.45 9,912,257.00 9,652,237.73 11,517,915.43
减：所得税费用 148,042.25 -129,715.27 2,179,064.05
五、净利润 9,862,819.45 9,764,214.75 9,781,953.00 9,338,851.38
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.04 0.04 0.04 0.04
益
（二）稀释每股收
0.04 0.04 0.04 0.04
益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 9,862,819.45 9,764,214.75 9,781,953.00 9,338,851.38
148
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母公司现金流量表
单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
72,352,401.79 143,695,897.73 251,705,862.15 304,166,927.94
务收到的现金
收到的税费返还 774,819.41 3,949,640.79 4,009,374.10 6,796,678.90
收到其他与经营活
5,435,442.98 37,810,668.54 59,787,789.67 24,591,212.54
动有关的现金
经营活动现金流入
78,562,664.18 185,456,207.06 315,503,025.92 335,554,819.38
小计
购买商品、接受劳
23,145,798.32 111,580,372.27 215,060,595.37 232,486,038.11
务支付的现金
支付给职工以及为
27,043,211.99 48,728,131.79 48,553,972.04 50,285,394.04
职工支付的现金
支付的各项税费 7,059,347.06 8,365,399.96 8,434,302.98 13,057,628.51
支付其他与经营活
32,359,571.47 81,998,322.71 110,921,463.62 35,859,708.94
动有关的现金
经营活动现金流出
89,607,928.84 250,672,226.73 382,970,334.01 331,688,769.60
小计
经营活动产生的现
-11,045,264.66 -65,216,019.67 -67,467,308.09 3,866,049.78
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
金
取得投资收益收到
8,241,000.00 19,791,622.78 21,162,256.00 9,557,870.84
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
285.00 488,180.00
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
8,241,000.00 19,791,622.78 21,162,541.00 10,046,050.84
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 774,360.92 9,430,928.59 7,542,984.87 15,992,462.93
资产支付的现金
投资支付的现金 48,512,077.00 2,450,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 37,080,000.00 67,179,866.00
金净额
149
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出
37,854,360.92 76,610,794.59 56,055,061.87 18,442,462.93
小计
投资活动产生的现
-29,613,360.92 -56,819,171.81 -34,892,520.87 -8,396,412.09
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
金
取得借款收到的现
85,000,000.00 237,000,000.00 130,000,000.00 20,000,000.00
金
发行债券收到的现
金
筹资活动现金流入
85,000,000.00 237,000,000.00 130,000,000.00 20,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
30,000,000.00 100,118,182.00 20,118,182.00 118,182.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 14,143,139.69 15,260,884.97 16,131,887.90 2,357,208.40
金
其中：子公司支付
给少数股东的股
利、利润
筹资活动现金流出
44,143,139.69 115,379,066.97 36,250,069.90 2,475,390.40
小计
筹资活动产生的现
40,856,860.31 121,620,933.03 93,749,930.10 17,524,609.60
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等
198,234.73 -414,258.45 -8,609,898.86 12,994,247.29
价物净增加额
加：期初现金及现
48,605,699.41 49,019,957.86 57,629,856.72 44,635,609.43
金等价物余额
六、期末现金及现
48,803,934.14 48,605,699.41 49,019,957.86 57,629,856.72
金等价物余额
150
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
母公司所有者权益变动表
单位:元
2014 年 1-6 月
项目
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 250,359,122.00 371,584,377.57 37,071,411.97 36,140,280.58 695,155,192.12
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 250,359,122.00 371,584,377.57 37,071,411.97 36,140,280.58 695,155,192.12
三、本期增减变动金额（减少以
4,855,637.03 4,855,637.03
“－”号填列）
（一）净利润 9,862,819.45 9,862,819.45
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 9,862,819.45 9,862,819.45
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 -5,007,182.42 -5,007,182.42
1．提取盈余公积
151
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2014 年 1-6 月
项目
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -5,007,182.42 -5,007,182.42
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取 685,200.79 685,200.79
2．本期使用 685,200.79 685,200.79
（七）其他
四、本期期末余额 250,359,122.00 371,584,377.57 37,071,411.97 40,995,917.61 700,010,829.15
152
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
单位:元
2013 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 250,359,122.00 371,584,377.57 36,094,990.49 32,359,669.73 690,398,159.79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 250,359,122.00 371,584,377.57 36,094,990.49 32,359,669.73 690,398,159.79
三、本期增减变动金额（减少以
976,421.48 3,780,610.85 4,757,032.33
“－”号填列）
（一）净利润 9,764,214.75 9,764,214.75
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 9,764,214.75 9,764,214.75
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 976,421.48 -5,983,603.90 -5,007,182.42
1．提取盈余公积 976,421.48 -976,421.48
2．提取一般风险准备
153
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2013 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
3．对所有者（或股东）的分配 -5,007,182.42 -5,007,182.42
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取 1,697,377.85 1,697,377.85
2．本期使用 -1,697,377.85 -1,697,377.85
（七）其他
四、本期期末余额 250,359,122.00 371,584,377.57 37,071,411.97 36,140,280.58 695,155,192.12
154
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单位:元
2012 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 250,359,122.00 421,890,236.37 35,116,795.19 36,073,868.12 743,440,021.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 250,359,122.00 421,890,236.37 35,116,795.19 36,073,868.12 743,440,021.68
三、本期增减变动金额（减少以
-50,305,858.80 978,195.30 -3,714,198.39 -53,041,861.89
“－”号填列）
（一）净利润 9,781,953.00 9,781,953.00
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 9,781,953.00 9,781,953.00
（三）所有者投入和减少资本 -50,305,858.80 -50,305,858.80
1．所有者投入资本 -50,305,858.80 -50,305,858.80
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 978,195.30 -13,496,151.39 -12,517,956.09
1．提取盈余公积 978,195.30 -978,195.30
2．提取一般风险准备
155
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2012 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
3．对所有者（或股东）的分配 -12,517,956.09 -12,517,956.09
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取 1,667,942.49 1,667,942.49
2．本期使用 1,667,942.49 1,667,942.49
（七）其他
四、本期期末余额 250,359,122.00 371,584,377.57 36,094,990.49 32,359,669.73 690,398,159.79
156
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
单位:元
2011 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 250,359,122.00 421,890,236.37 34,182,910.05 27,668,901.88 734,101,170.30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 250,359,122.00 421,890,236.37 34,182,910.05 27,668,901.88 734,101,170.30
三、本期增减变动金额（减
少 933,885.14 8,404,966.24 9,338,851.38
以“－”号填列）
（一）净利润 9,338,851.38 9,338,851.38
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 9,338,851.38 9,338,851.38
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
（四）利润分配 933,885.14 -933,885.14
1．提取盈余公积 933,885.14 -933,885.14
157
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2011 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
158
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2011 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 250,359,122.00 421,890,236.37 35,116,795.19 36,073,868.12 743,440,021.68
159
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三、关于合并财务报表范围变化的说明
（一）2014 年 1-6 月合并报表范围及变化情况
1、本期纳入
单位：元
序号 公司名称 期末净资产 本期净利润
1 福建航天星联信息科技有限公司 8,763,394.95 -1,236,605.05
2 航天科技控股集团山西有限公司 15,001,439.48 1,439.48
3 航天科技（宁夏）有限责任公司 18,610,813.10 10,813.10
4 浙江智慧车联网有限公司 30,012,014.93 12,014.93
5 贵州航天艾柯思科技有限公司 15,019,362.37 19,362.37
（二）2013 年度合并报表范围及变化情况
1、本期纳入
单位：元
序号 公司名称 期末净资产 本期净利润
1 江西航天运安科技有限公司 3,000,640.45 640.45
注：江西航天运安科技有限公司为本期内新设立取得的子公司，本期净利润为该公司
自设立之日起至本期末止的净利润。
（三）2012 年度合并报表范围及变化情况
1、本期纳入
单位：元
序号 公司名称 期末净资产 本期净利润
1 北京华天机电研究所有限公司 47,769,216.97 10,777,328.92
（四）2011 年度合并报表范围及变化情况
本期合并报表范围未发生变化。
160
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四、最近三年及一期的财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
流动比率 2.81 2.74 2.33 3.17
速动比率 1.95 1.91 1.60 2.38
资产负债率
38.77% 36.33% 28.43% 11.67%
（母公司）
资产负债率
44.36% 44.35% 38.20% 28.10%
（合并）
每股净资产
3.38 3.33 3.14 3.42
（元）
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转
1.75 4.16 4.66 4.95
率（次）
存货周转率
1.48 3.25 3.93 5.12
（次）
每股经营活动
-0.19 -0.14 -0.26 0.05
现金流量（元）
每股净现金流
0.09 -0.13 -0.41 0.06
量（元）
注：上述指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款净额
存货周转率=营业成本/年平均存货净额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 9 号－净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的要求，公司最近三年及一期的
净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
161
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2014年1-6
项目 2013年 2012年 2011年
月
每股收益（元/ 基本 0.07 0.19 0.16 0.28
扣除非经
常性损益 股） 稀释 0.07 0.19 0.16 0.28
前
加权平均净资产收益率 2.01% 5.90% 4.52% 8.41%
每股收益（元/ 基本 0.05 0.11 0.08 0.21
扣除非经
常性损益 股） 稀释 0.05 0.11 0.08 0.21
后
加权平均净资产收益率 1.46% 3.44% 2.32% 6.63%
注1、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加的股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数；Sj
为报告期因回购等减少的股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股
的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
注2、净资产收益率的计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股
或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数。）
162
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（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》
（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
-1,812.14 49,120.56 73,563.43 428,319.73
资产减值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 5,306,700.00 18,637,315.50 9,728,450.00 7,958,252.00
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
10,777,328.92 10,230,841.93
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
163
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
1,044,204.58 3,223,699.26 863,661.60 521,867.20
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
减：所得税影响额 950,019.59 910,781.24 1,600,441.70 1,336,095.99
少数股东权益影响额（税后） 731,863.55 1,118,712.39 962,558.79 642,890.21
合计 4,667,209.30 19,880,641.69 18,880,003.46 17,160,294.66
164
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第六章 管理层讨论与分析
除特别说明以外，本章的讨论与分析以根据《企业会计准则》对同一控制下
合并事项追溯调整后的最近三年及一期的财务报表为基础进行。公司管理层结合
上述追溯调整后的最近三年及一期的合并财务报告，对报告期内公司的财务状
况、盈利能力、现金流量状况进行了讨论与分析，主要情况如下：
一、公司财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 125,924.96 72.92% 118,171.56 72.87%
非流动资产 46,766.76 27.08% 43,987.92 27.13%
资产合计 172,691.72 100.00% 162,159.48 100.00%
续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 99,708.25 73.62% 96,719.89 76.89%
非流动资产 35,729.33 26.38% 29,064.24 23.11%
资产合计 135,437.58 100.00% 125,784.12 100.00%
最近三年及一期末，公司资产总额分别为 125,784.12 万元、135,437.58 万元、
162,159.48 万元和 172,691.72 万元，呈逐年上升趋势；公司流动资产占总资产的
比重分别为 76.89%、73.62%、72.87%和 72.92%，流动资产占总资产的比重较高。
1、主要流动资产分析
报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
165
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单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 23,101.18 18.35% 20,773.29 17.58%
应收票据 11,775.92 9.35% 14,256.43 12.06%
应收账款 41,255.28 32.76% 34,685.93 29.35%
预付款项 8,697.81 6.91% 9,942.43 8.41%
应收利息 55.00 0.04% 25.00 0.02%
其他应收款 2,408.05 1.91% 2,667.33 2.26%
存货 38,616.67 30.67% 35,803.38 30.30%
其他流动资产 15.06 0.01% 17.78 0.02%
流动资产合计 125,924.96 100.00% 118,171.56 100.00%
续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 22,017.67 22.08% 32,191.64 33.28%
应收票据 8,516.04 8.54% 7,673.01 7.93%
应收账款 29,134.14 29.22% 26,942.56 27.86%
预付款项 8,105.04 8.13% 5,015.91 5.19%
应收利息
其他应收款 801.74 0.80% 770.50 0.80%
存货 31,133.62 31.22% 24,126.28 24.94%
其他流动资产
流动资产合计 99,708.25 100.00% 96,719.89 100.00%
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。最近三年及一期末，公
司流动资产分别为 96,719.89 万元、99,708.25 万元、118,171.56 万元和 125,924.96
万元，2011 年至 2014 年 6 月的流动资产年均复合增长率为 11.13%，主要系公司
随经营规模不断扩大，应收票据、应收账款和存货迅速增加所致。
（1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金分别为 32,191.64 万元、22,017.67 万元、
166
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20,773.29 万元和 23,101.18 万元，货币资金占流动资产比例分别为 33.28%、
22.08%、17.58%和 18.35%，占比整体呈下降趋势。一方面系公司报告期内生产
经营规模扩大，原材料采购成本和人力成本上涨，使得公司货币资金支出日益增
加；另一方面，报告期内公司应收款项规模增加使得经营业务中货币资金的回收
速率下降，并且公司靠增加短期借款补充货币资金的能力有限。基于以上原因，
公司货币资金无法满足业务规模的持续扩张，出现了货币资金占比逐年下降的现
象。
2012 年末，公司货币资金较 2011 年末减少 10,173.97 万元，下降 31.61%。
其中惯性公司 2012 年末货币资金较 2011 年末减少 7,016.06 万元，是公司货币资
金减少的主要原因。惯性公司货币资金减少主要系：（1）惯性公司 2012 年度加
大对涿州生产基地建设的投入，在建工程项目增加 3,363.62 万元；（2）惯性公司
生产规模扩大，预付款项较 2011 年末增加 1,704.28 万元；（3）惯性公司为适应
业务规模扩大提前备货，存货较 2011 年末增加 747.31 万元；（4）受经济形势的
影响，惯性公司当年在扩大业务规模的同时票据结算规模也随之提高，应收票据
较 2011 年末增加 2,394.73 万元。另外公司以货币资金支付 2012 年收购华天公司
的部分价款，也是公司当年货币资金大幅下降的原因。
2013 年末公司货币资金较 2012 年末减少 1,244.38 万元，下降 5.65%，主要
系部分子公司预付货款、提前备货以及由于赊销业务规模扩大带来的应收及存货
占用增加导致货币资金流出速度大于回收速度。另外，对惯性公司涿州基地等建
设项目的投资也导致货币资金的流出。
2014 年 6 月 30 日公司货币资金较 2013 年末增加 2,327.89 万元，上升 11.21%，
主要系新设 5 家车联网子公司，吸收投资收到的资金增长 4,652 万元以及取得借
款收到的现金 8,500 万元导致货币资金增加。
（2）应收票据
报告期内，应收票据构成如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
银行承兑汇票 3,657.69 5,348.00 4,297.28 6,070.24
167
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2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
商业承兑汇票 8,118.23 8,908.43 4,218.76 1,602.76
合计 11,775.92 14,256.43 8,516.04 7,673.01
公司的应收票据主要来自产品销售中产生的应收银行承兑汇票和商业承兑
汇票。公司最近三年及一期末，应收票据分别为 7,673.01 万元、8,516.04 万元、
14,256.43 万元和 11,775.92 万元，应收票据占流动资产的比重分别为 7.93%、
8.54%、12.06%和 9.35%，报告期内公司应收票据余额及占流动资产的比重整体
呈上升趋势。
2013 年末公司应收票据较 2012 年末增加 5,740.39 万元，增长 67.41%，其中
商业承兑汇票增加 4,689.67 万元，增长 111.16%，是 2013 年公司应收票据大幅
增加的主要原因。公司商业承兑汇票主要系惯性公司与北京自动化控制设备研究
所之间的军品业务往来中形成的。公司与该研究所同属航天三院，该类结算属于
正常业务需求，风险较小。
2014 年 6 月 30 日公司应收票据较 2013 年末减少 2,480.51 万元，下降 17.40%，
主要系母公司收票据回款 2,194.33 万元所致，属于正常经营活动。
（3）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款分别为 26,942.56 万元、29,134.14 万元、
34,685.93 万元和 41,255.28 万元，应收账款占流动资产比例分别为 27.86%、
29.22%、29.35%和 32.76%，占当期营业收入比例分别为 19.57%、22.28%、25.16%
和 62.07%。公司历来重视对应收账款的管理，对结算周期有严格规定，应收账
款规模处于合理水平。
2012 年末公司应收账款较 2011 年末增加 2,191.58 万元，增长 8.13%；2013
年末公司应收账款较 2012 年末增加 5,551.79 万元，增长 19.56%，2014 年 6 月
30 日公司应收账款较 2013 年末增加 6,569.35 万元，增长 18.94%。主要系公司经
营规模扩大的同时，为适应外部宏观经济压力及部分产品市场竞争激烈的压力，
对部分大客户适度放宽了信用政策所致。
报告期内，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下表所示：
168
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单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1 年以内 32,322.91 76.50% 134.68 27,003.97 75.91% 134.68
1至2年 5,494.51 13.00% 51.95 5,194.63 14.60% 51.95
2至3年 2,157.56 5.11% 518.00 1,726.65 4.85% 518.00
3至4年 1,288.98 3.05% 378.45 703.60 1.98% 351.80
4至5年 543.94 1.29% 435.32 544.15 1.53% 435.32
5 年以上 445.62 1.05% 375.13 401.78 1.13% 401.78
合计 42,253.52 -- 1,893.52 35,574.79 -- 1,893.52
续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1 年以内 22,533.26 73.06% 109.60 20,999.94 74.07% 97.94
1至2年 4,643.49 15.05% 41.89 4,912.98 17.33% 81.53
2至3年 2,088.39 6.77% 626.52 1,289.91 4.55% 398.98
3至4年 739.57 2.40% 369.78 587.92 2.07% 301.46
4至5年 386.09 1.25% 308.87 205.89 0.73% 174.18
5 年以上 454.42 1.47% 454.42 354.13 1.25% 354.13
合计 30,845.22 -- 1,911.08 28,350.77 -- 1,408.21
注：“1 年以内”应收账款含账龄为 1 年的应收账款，“1-2 年”、“2-3 年”、“3-4 年”、“4-5
年”账龄范围理解与“1 年以内”相同。
报告期内，公司一年以内的应收账款余额占比均保持在 70%以上，应收账款
期限结构基本保持稳定。公司应收账款质量良好，坏账风险较小。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策如下表所示：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 0.5%
1－2 年 1%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
169
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
5 年以上 100%
综上，公司应收账款坏账准备计提的会计政策合理，并且报告期内基本保持
稳定，坏账准备计提充分。
（4）预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项分别为 5,015.91 万元、8,105.04 万元、
9,942.43 万元和 8,697.81 万元，预付款项占流动资产比例分别为 5.19%、8.13%、
8.41%和 6.91%。
2012 年末公司预付款项较 2011 年末增加 3,089.13 万元，增长 61.59%，系惯
性公司、益来公司生产规模扩大及在建工程投入增加所致。
2013 年末公司预付款项较 2012 年末增加 1,837.39 万元，增长 22.67%，一方
面系惯性公司涿州产业基地建设项目 2013 年投入增加，项目预付款随之增加所
致；另一方面系华天公司部分业务项目实施过程中，采购设备、原材料预付款项
增加所致。
报告期内，预付款项构成如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,586.17 75.72% 8,556.26 86.07%
1-2 年 1,493.89 17.18% 762.02 7.66%
2-3 年 524.07 6.03% 570.17 5.73%
3 年以上 93.67 1.07% 53.99 0.54%
合计 8,697.81 100% 9,942.43 100%
续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,669.40 82.29% 4,469.66 89.10%
1-2 年 1,100.12 13.57% 267.60 5.34%
2-3 年 90.68 1.12% 233.55 4.66%
170
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
3 年以上 244.85 3.02% 45.09 0.90%
合计 8,105.04 100% 5,015.91 100%
公司预付款项以账龄 1 年以内的款项为主，最近三年及一期末，公司账龄 1
年以内的预付款项占比分别为 89.10%、82.29%、86.07%和 75.72%。
（5）其他应收款
公司的其他应收款主要包括经营过程中形成的暂付款项和为职工垫付的款
项。最近三年及一期末，公司其他应收款分别为 770.50 万元、801.74 万元、2,667.33
万元和 2,408.05 万元，其他应收款占流动资产比例分别为 0.80%、0.80%、2.26%
和 1.91%。
2013 年末公司其他应收款较 2012 年末增加 1,865.59 万元，增长 232.69%，
主要系部分子公司备用金增加以及公司支付子公司福建航天星联信息科技有限
公司设立资金存入验资专户所致。
2014 年 6 月 30 日公司其他应收款较 2013 年末减少 259.29 万元，降低 9.72%，
主要系子公司福建航天星联信息科技有限公司成立后，资金转入长期股权投资科
目所致。
（6）存货
报告期内，存货情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
原材料 8,014.49 20.31% 6,467.39 17.65%
在产品 13,745.80 34.84% 14,614.71 39.88%
库存商品 11,955.60 30.30% 10,455.45 28.53%
周转材料 2.15 0.01% 2.20 0.01%
委托加工物资 0.00 0.00% 562.00 1.53%
发出商品 5,739.54 14.54% 4,542.55 12.40%
余额合计 39,457.59 100.00% 36,644.29 100.00%
跌价准备 840.91 2.13% 840.91 2.29%
净值合计 38,616.67 97.87% 35,803.38 97.71%
171
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续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
原材料 6,811.74 21.58% 7,227.68 29.47%
在产品 9,833.51 31.15% 8,410.41 34.29%
库存商品 11,237.52 35.59% 8,263.99 33.69%
周转材料 2.15 0.01% 11.46 0.05%
委托加工物资 412.28 1.31% 614.40 2.50%
发出商品 3,274.78 10.37% 0.00 0.00%
余额合计 31,571.99 100.00% 24,527.95 100.00%
跌价准备 438.37 1.39% 401.67 1.64%
净值合计 31,133.62 98.61% 24,126.28 98.36%
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，报告期内原材料、在产品
和库存商品合计占存货比例基本保持在 85%以上。最近三年及一期末，公司存货
分别为 24,126.28 万元、31,133.62 万元、35,803.38 万元和 38,616.67 万元，存货
占流动资产比例分别为 24.94%、31.22%、30.30%和 30.67%。公司存货主要为母
公司的汽车电子、惯性公司的石油仪器设备及益来公司的环保产品的备货，公司
存货占比较大的原因为：
A.由于公司从事的业务中车联网及工业物联网、航天应用产品、电力设备所
涉及的产品大多具有品种多而批量小的特点，因此公司需要提前备货的种类较多
导致总体备货规模较大；
B.公司在产品数额较大，公司在产品主要由子公司惯性公司、益来公司、华
天公司在产品构成，由于上述子公司在产品需经过加工、检测与调试等多个程序，
生产周期较长。
C.公司库存商品数额较大，公司库存商品主要由公司母公司汽车电子、惯性
公司石油仪器设备、机电公司配电柜产品的库存商品构成，公司上述产品需要储
备一定量的备货以满足下游厂商的需求。
D.公司的发出商品主要系公司子公司机电公司的发出商品，机电公司产品主
172
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
要为地铁线建设中的配电柜设备，在地铁线施工建设中，机电公司的配电柜设备
需待整个施工项目阶段性验收合格后才能确认收入，故将相关设备放入发出商品
科目。
报告期内，公司存货跌价准备计提政策合理稳健，计提充分。公司最近三年
及一期末，存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
原材料 177.83 177.83 89.53 84.18
在产品 80.58 80.58 40.82 39.57
库存商品 582.50 582.50 308.02 277.92
存货跌价准备合
840.91 840.91 438.37 401.67
计
最近三年及一期末，公司存货跌价准备分别为 401.67 万元、438.37 万元、
840.91 万元和 840.91 万元，占存货账面余额的比例分别为 1.64%、1.39%、2.29%
和 2.13%。报告期内，公司存货跌价准备计提的依据包括：（1）原材料超过保存
期限，造成可变现净值低于存货成本；（2）在产品因产品问题、订单型号变化等，
造成可变现净值低于存货成本；（3）库存商品因市场价值变化，造成可变现净值
低于存货成本。公司存货跌价准备计提政策合理稳健，计提比例充分。
2013 年末公司存货跌价准备较 2012 年末增加 402.54 万元，增长 91.83%，
主要系部分原材料超过保存期限、部分库存商品市场价值变化所致。
（7）应收利息
报告期内，公司的应收利息情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
定期存款利息 55.00 25.00
合计 55.00 25.00
2013 年末和 2014 年 6 月 30 日的应收利息主要系公司于 2013 年 7 月 26 日
存入银行的 2,000.00 万元定期存单产生，该定期存单期限为一年。
173
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
（8）其他流动资产
报告期内，公司的其他流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
留抵进项税 15.06 17.78
合计 15.06 17.78
2013 年末和 2014 年 6 月 30 日公司其他流动资产为留抵进项税，用于下期
继续抵扣进项税额。
2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 4,950.00 10.58% 4,950.00 11.25%
投资性房地产 192.31 0.41% 198.32 0.45%
固定资产 15,142.97 32.38% 15,756.19 35.82%
在建工程 14,031.89 30.00% 11,564.51 26.29%
工程物资
无形资产 8,057.65 17.23% 7,793.91 17.72%
开发支出 3,441.35 7.36% 3,213.70 7.31%
长期待摊费用 450.25 0.96% 181.05 0.41%
递延所得税资产 500.33 1.07% 330.25 0.75%
非流动资产合计 46,766.76 100.00% 43,987.92 100.00%
续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 4,950.00 13.85% 4,950.00 17.03%
投资性房地产
固定资产 15,842.55 44.34% 16,058.33 55.25%
在建工程 5,134.71 14.37% 1,496.15 5.15%
174
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
工程物资 11.56 0.04%
无形资产 6,771.91 18.95% 5,373.39 18.49%
开发支出 2,485.89 6.96% 652.96 2.25%
长期待摊费用 201.48 0.56% 279.36 0.96%
递延所得税资产 342.78 0.96% 242.49 0.83%
非流动资产合计 35,729.33 100.00% 29,064.24 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资和开
发支出构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为 29,064.24 万元、
35,729.33 万元、43,987.92 万元和 46,766.76 万元，占总资产比重分别为 23.11%、
26.38%、27.13%和 27.08%。2011 年至 2014 年 6 月公司非流动资产的年均复合
增长率为 20.96%。
（1）长期股权投资
报告期内，公司长期股投资明细状况如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
被投资单位
日 31 日 日 日
航天科工财务公司 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00
北京瑞赛长城航空测
150.00 150.00 150.00 150.00
控技术有限公司
合计 4,950.00 4,950.00 4,950.00 4,950.00
报告期内，公司长期股权投资均为公司对航天科工财务公司和北京瑞赛长城
航空测控技术有限公司的投资。最近三年及一期末，公司长期股权投资均为
4,950.00 万元，长期股权投资占非流动资产比例分别为 17.03%、13.85%、11.25%
和 10.58%。
（2）投资性房地产
2011-2012 年度，公司不存在投资性房地产。
2013 年度，公司新增投资性房地产原值共计 292.73 万元，全部为房屋、建
175
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筑物。当年投资性房地产折旧和摊销总计 94.41 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，
公司投资性房地产账面价值总计 198.32 万元。
2013 年度公司新增投资性房地产，主要系公司于当年将账面价值为 198.32
万元（原价为 292.73 万元）的房屋改为出租，并且自改变用途之日起将相应的
固定资产转换为投资性房地产核算。
2014 年 1-6 月公司无新增投资性房地产，投资性房地产折旧和摊销总计
100.42 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面价值总计 192.31
万元。
（3）固定资产
报告期内，公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
时间 项目 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 9,843.18 2,520.36 7,322.82
机器设备 14,769.40 9,453.66 5,315.74
2014 年 6 运输工具 2,385.06 1,432.86 952.20
月 30 日 电子设备 3,042.02 2,159.30 882.72
其他设备 1,274.79 605.30 669.49
合计 31,314.44 16,171.47 15,142.97
房屋及建筑物 9,842.83 2,388.57 7,454.26
机器设备 14,632.99 8,911.11 5,721.88
2013 年 12 运输工具 2,281.03 1,326.41 954.62
月 31 日 电子设备 2,987.35 2,017.28 970.07
其他设备 1,197.10 541.74 655.37
合计 30,941.31 15,185.11 15,756.19
房屋及建筑物 10,109.80 2,205.25 7,904.55
机器设备 13,270.79 7,862.74 5,408.05
2012 年 12 运输工具 2,309.45 1,176.82 1,132.63
月 31 日 电子设备 2,900.84 1,882.02 1,018.82
其他设备 801.35 422.85 378.50
合计 29,392.22 13,549.67 15,842.55
2011 年 12 房屋及建筑物 9,333.86 1,946.13 7,387.72
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时间 项目 原值 累计折旧 账面价值
月 31 日 机器设备 12,705.33 6,885.17 5,820.16
运输工具 2,169.90 935.32 1,234.58
电子设备 2,743.94 1,579.41 1,164.52
其他设备 749.78 298.43 451.35
合计 27,702.80 11,644.47 16,058.33
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备构成，
其中房屋及建筑物、机器设备占固定资产比例较大。最近三年及一期末，公司固
定资产净额分别为 16,058.33 万元、15,842.55 万元、15,756.19 万元和 15,142.97
万元，固定资产占非流动资产比例为 55.25%、44.34%、35.82%和 32.38%，固定
资产占比呈逐年下降趋势，主要系公司固定资产规模增速低于非流动资产总规模
的增速所致。
（4）在建工程
最近三年及一期末，公司在建工程分别为 1,496.15 万元、5,134.71 万元、
11,564.51 万元和 14,031.89 万元，在建工程占非流动资产比例为 5.15%、14.37%、
26.29%和 30.00%。
2012 年末在建工程较 2011 年末增加 3,638.56 万元，增长 243.19%；2013 年
末在建工程较 2012 年末增加 6,429.80 万元，增长 125.22%；2014 年 6 月 30 日在
建工程较 2013 年末增加 2,467.38 万元，增长 21.34%，主要原因均系惯性公司建
设涿州基地的投入增加所致，该项目投入 2012 年度增加 3,363.62 万元、2013 年
度增加 5,951.90 万元，2014 年 1-6 月增加 2,205.42 万元，截至 2014 年 6 月 30
日该基地建设已完成计划进度的 72.79%。
报告期内，公司在建工程账面价值明细状况如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 2013 年 12 2012 年 12 2011 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
实验室建设项目 36.81 5.85
车联网项目平台建设 305.21 292.95
ERP 在建工程项目 39.13 39.13 18.21
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2014 年 6 月 2013 年 12 2012 年 12 2011 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
ZB183U 型生产线轿车用组合仪表 37.19 36.55 16.17
荷泽记录仪项目 28.57
厂房二期工程 34.93 34.93 29.70 21.70
UCP800Duro 五轴立式加工中心 39.31 31.10
电磁兼容测试系统 22.22
台式通用检测仪 15.77 15.57 5.52
CRM 管理软件开发费 13.66 8.54
检测台 CW206A-071581 1.73 1.71
航天涿州工业园建设 12,374.07 10,168.65 4,216.75 853.13
航天科技国产化项目 888.64 888.64 514.39 96.21
土建工程 201.05 21.73 404.42
空调工程 235.21 82.50
电梯工程 29.13 28.98
装饰工程 3.35
消防工程 2.80 2.80 2.80
电动伸缩门 1.47
除尘机 2.28
液位仪高低温环境测试装置 58.68
液位仪水平标定检测装置 8.55
14 年厂房大修理 8.89
合计 14,031.89 11,564.51 5,134.71 1,496.15
（5）无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值明细状况如下表所示：
单位：万元
时间 项目 原值 累计摊销 账面价值
软件 2,179.86 937.18 1,242.68
土地使用权 3,676.76 451.30 3,225.46
2014 年 6 月
专利权 2,539.09 778.88 1,760.21
30 日
非专利技术 4,276.94 2,448.79 1,828.15
著作权 2.02 0.86 1.15
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时间 项目 原值 累计摊销 账面价值
合计 12,674.66 4,617.01 8,057.65
软件 1,390.14 859.70 530.44
土地使用权 3,676.76 414.41 3,262.35
2013 年 12 月 专利权 2,355.13 624.15 1,730.98
31 日 非专利技术 4,190.12 1,921.25 2,268.88
著作权 2.02 0.76 1.25
合计 11,614.17 3,820.26 7,793.91
软件 1,412.38 853.91 558.47
土地使用权 3,676.76 340.62 3,336.14
2012 年 12 月 专利权 1,411.05 207.80 1,203.25
31 日 非专利技术 2,700.04 1,027.44 1,672.60
著作权 2.02 0.56 1.46
合计 9,202.24 2,430.33 6,771.91
软件 1,022.97 803.20 219.77
土地使用权 3,676.76 266.84 3,409.92
2011 年 12 月 专利权 735.79 115.93 619.86
31 日 非专利技术 1,726.75 604.76 1,121.99
著作权 2.02 0.18 1.84
合计 7,164.28 1,790.90 5,373.39
公司无形资产主要由土地使用权、非专利技术、专利权和软件构成，主要通
过公司内部研究开发形成。最近三年及一期末，公司无形资产净额分别为 5,373.39
万元、6,771.91 万元、7,793.91 万元和 8,057.65 万元，无形资产占非流动资产比
例为 18.49%、18.95%、17.72%和 17.23%。
2012 年末无形资产净额较 2011 年末增加 1,398.53 万元，增长 26.03%，主要
系公司汽车行驶记录仪项目、车载信息中心研发投入、视频数据集成应用技术、
基于统计方法的滑坡监测预警技术研究等开发支出确认为无形资产所致。
2013 年末无形资产净额较 2012 年末增加 1,021.99 万元，增长 15.09%，主要
系公司汽车组合仪表项目、物联网应用项目、车身网络控制系统项目等开发支出
确认为无形资产所致。
179
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2014 年 6 月 30 日无形资产净额较 2013 年末增加 263.75 万元，增长 3.38%，
主要系公司汽车组合仪表项目、智能绝缘子项目、旋转导向系统下传信号特性分
析及解码方法研究项目、油料物联网项目等开发支出确认为无形资产所致。
（6）开发支出
最近三年及一期末，公司开发支出分别为 652.96 万元、2,485.89 万元、3,213.70
万元和 3,441.35 万元，开发支出占非流动资产比例为 2.25%、6.96%、7.31%和
7.36%。
2012 年末开发支出较 2011 年末增加 1,832.93 万元，增长 280.71%；2013 年
末较 2012 年末增加 727.81 万元，增长 29.28%；2014 年 6 月 30 日较 2013 年末
增加 227.65 万元，增长 7.08%，均系公司为实现可持续发展，加大了对车联网及
工业物联网、汽车电子领域的技术创新力度及技术投入所致。
（二）负债状况分析
报告期内，公司负债总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 44,874.98 58.58% 43,143.03 59.99% 42,737.32 82.60% 30,505.63 86.30%
非流动负
31,729.65 41.42% 28,776.15 40.01% 8,999.69 17.40% 4,844.51 13.70%
债
负债总计 76,604.63 100.00% 71,919.18 100.00% 51,737.01 100.00% 35,350.13 100.00%
公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负
债、长期借款和专项应付款等构成。最近三年及一期末，公司负债总额分别为
35,350.13 万元、51,737.01 万元、71,919.18 万元和 76,604.63 万元，2011 年至 2014
年 6 月的年均复合增长率为 36.25%。
1、主要流动负债分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
负债项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
180
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金额 占比 金额 占比
短期借款
应付票据 4,568.45 10.18% 5,762.43 13.36%
应付账款 23,672.07 52.75% 20,089.70 46.57%
预收款项 6,098.41 13.59% 8,295.58 19.23%
应付职工薪酬 118.81 0.26% 33.20 0.08%
应交税费 946.90 2.11% 1,690.59 3.92%
应付股利 161.35 0.36%
其他应付款 1,618.36 3.61% 1,305.40 3.03%
一年内到期的非流动负债 5,800.00 12.92% 3,800.00 8.81%
其他流动负债 1,890.63 4.21% 2,166.13 5.02%
流动负债合计 44,874.98 100.00% 43,143.03 100.00%
续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 7,000.00 16.38% 4,200.00 13.77%
应付票据 331.44 0.78%
应付账款 18,068.89 42.28% 14,848.33 48.67%
预收款项 5,714.79 13.37% 6,590.06 21.60%
应付职工薪酬 43.40 0.10% 37.59 0.12%
应交税费 1,220.06 2.85% 1,559.96 5.11%
应付股利 643.73 2.11%
其他应付款 6,855.99 16.04% 1,627.27 5.33%
一年内到期的非流动负债 3,000.00 7.02%
其他流动负债 502.75 1.18% 998.68 3.27%
流动负债合计 42,737.32 100.00% 30,505.63 100.00%
最近三年及一期末，公司流动负债分别为 30,505.63 万元、42,737.32 万元、
43,143.03 万元和 44,874.98 万元，流动负债的规模逐年增加，主要系公司业务发
展迅速，对营运资金的需求增大导致短期借款、应付账款和预收款项的增长所致。
（1）短期借款
报告期内，公司的短期借款构成如下表所示：
181
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单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 金额 占比
信用借款 0 0.00% 0 0.00%
合计 0 0.00% 0 0.00%
续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 金额 占比
信用借款 7,000.00 100.00% 4,200.00 100.00%
合计 7,000.00 100.00% 4,200.00 100.00%
公司短期借款全部为向航天科工财务公司的信用借款。2011 年末和 2012 年
末，公司短期借款分别为 4,200.00 万元、7,000.00 万元，短期借款占流动负债比
例分别为 13.77%、16.38%。2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，公司无短期借款。
（2）应付账款
报告期内，公司的应付账款构成如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 2014 年 6 月 30 日
日 日 日
1 年以内 20,621.47 16,923.96 16,648.57 13,225.34
1至2年 998.41 2,510.00 1,054.09 1,259.89
2至3年 1,464.32 354.37 178.94 189.61
3 年以上 587.86 301.37 187.28 173.49
合计 23,672.07 20,089.70 18,068.89 14,848.33
公司应付账款主要是在原材料采购过程中产生的。最近三年及一期末，公司
应付账款分别为 14,848.33 万元、18,068.89 万元、20,089.70 万元和 23,672.07 万
元，应付账款占流动负债总额的比重分别为 48.67%、42.28%、46.57%和 52.75%。
公司在长期经营过程中积累了一定的品牌和信用，伴随着经营规模和产品质量的
提高，公司应付账款规模相应增加。
（3）预收账款
182
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公司预收账款主要由公司和华天公司在经营过程中，生产和销售产品之前预
先收取部分合同价款形成。最近三年及一期末，公司预收账款分别为 6,590.06 万
元、5,714.79 万元、8,295.58 万元和 6,098.41 万元，预收账款占流动负债总额的
比重分别为 21.60%、13.37%、19.23%和 13.59%。
（4）其他应付款
最近三年及一期末，公司其他应付款分别为 1,627.27 万元、6,855.99 万元、
1,305.40 万元和 1,618.36 万元，其他应付款占流动负债总额的比重分别为 5.33%、
16.04%、3.03%和 3.61%。
2012 年末公司其他应付款较 2011 年末增加 5,228.72 万元，增长 321.32%，
主要系公司 2012 年收购华天公司时存在未支付股权收购款 4,851.00 万元所致。
2、非流动负债
报告期内，公司非流动负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 30,282.73 95.44% 26,782.73 93.07%
专项应付款 970.65 3.06% 1,517.15 5.27%
其他非流动负债 476.28 1.50% 476.28 1.66%
非流动负债合计 31,729.65 100.00% 28,776.15 100.00%
续表
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 6,894.55 76.61% 3,106.36 64.12%
专项应付款 2,105.15 23.39% 1,738.15 35.88%
其他非流动负债
非流动负债合计 8,999.69 100.00% 4,844.51 100.00%
最近三年及一期末，公司非流动负债分别为 4,844.51 万元、8,999.69 万元、
28,776.15 万元和 31,729.65 万元，占负债总额的比例分别为 13.70%、17.40%、
40.01%和 41.42%。
183
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（1）长期借款
报告期内，公司的长期借款构成如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
保证借款 800.00
信用借款 36,082.73 29,782.73 9,894.55 3,106.36
减：一年内到
5,800.00 3,800.00 3,000.00
期的长期借款
合计 30,282.73 26,782.73 6,894.55 3,106.36
最近三年及一期末，公司长期借款分别为 3,106.36 万元、6,894.55 万元、
26,782.73 万元和 30,282.73 万元，长期借款占非流动负债总额的比重分别为
64.12%、76.61%、93.07%和 95.44%。报告期内，公司的长期借款主要来源于航
天科工财务公司。
2012 年末公司长期借款较 2011 年末增加 3,788.19 万元，增长 121.95%，主
要用于收购华天公司。
2013 年末公司长期借款较 2012 年末增加 19,888.18 万元，增长 288.46%，主
要用于公司收购益来公司 24.06%的股权、偿还剩余 50%的华天公司收购款、偿
还 7,000 万元借款、补充生产经营资金。
2014 年 6 月 30 日公司长期借款较 2013 年末增加 3,500.00 万元，增长 13.07%，
主要系本期新增长期借款 8,500.00 万元，同时本期偿还借款 3,000.00 万元。
（2）专项应付款
单位：万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
04 汽车电子专项-汽车
581.25 627.75 720.75 813.75
行驶记录仪产业化
电子式汽车组合仪表
270.00 270.00 270.00 270.00
项目
汽车行驶记录仪及其
50.00
应用平台
专项技术研究 500.00
风机项目专项经费 79.40 79.40 79.40 79.40
航天科技国产化项目 500.00 500.00 500.00
184
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2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
科研经费 40.00 40.00 35.00 25.00
合计 970.65 1,517.15 2,105.15 1,738.15
公司专项应付款为国家拨付的项目研发补助款。最近三年及一期末，公司专
项应付款分别为 1,738.15 万元、2,105.15 万元、1,517.15 万元和 970.65 万元，专项
应付款占非流动负债的比例分别为 35.88%、23.39%、5.27%和 3.06%。
（三）偿债能力分析
1、公司主要偿债指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目 2014 年 6 月 30 日
日 日 日
流动比率 2.81 2.74 2.33 3.17
速动比率 1.95 1.91 1.60 2.38
资产负债率（合并） 44.36% 44.35% 38.20% 28.10%
资产负债率（母公司） 38.77% 36.33% 28.43% 11.67%
扣除预收款项后资产
40.83% 39.24% 33.98% 22.86%
负债率（合并）
报告期内，同行业可比上市公司主要偿债能力指标情况如下表所示：
流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并/%）
证券 2014 年 2014 年 2014 年
简称 6 月 30 2013 2012 2011
6 月 30
2013 2012 2011
6 月 30
2013 2012 2011
年 年 年 年 年 年 年 年 年
日 日 日
远方
14.42 14.10 17.89 3.68 13.82 13.60 17.30 3.08 5.88 6.10 5.29 20.95
光电
天瑞
21.49 18.60 14.87 13.55 18.46 15.97 13.04 11.99 5.88 6.57 8.24 8.77
仪器
雪迪
5.05 7.37 11.39 3.87 3.97 6.27 10.18 2.90 17.32 12.30 8.05 21.84
龙
先河
7.61 7.18 10.40 16.51 6.01 6.25 9.44 15.67 10.86 12.43 8.90 5.73
环保
汉威
2.09 1.94 4.86 4.55 1.73 1.66 4.10 4.02 23.01 26.79 12.61 15.64
电子
可比 10.13 9.84 11.88 8.43 8.80 8.75 10.81 7.53 12.59 12.84 8.62 14.59
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流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并/%）
证券 2014 年 2014 年 2014 年
简称 6 月 30 2013 2012 2011
6 月 30
2013 2012 2011
6 月 30
2013 2012 2011
年 年 年 年 年 年 年 年 年
日 日 日
公司
平均
航天
2.81 2.74 2.33 3.17 1.95 1.91 1.60 2.38 44.36 44.35 38.20 28.10
科技
数据来源：万得资讯
注 1：本报告所选行业为申银万国三级行业分类，从 19 家同行业上市公司中挑选出总
资产规模接近的 5 家上市公司作为可比对象。
注 2：所选五家可比对象报告期内财务费用均为负值，故均无法计算利息保障倍数。
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司流动比率分别为 3.17、
2.33、2.74 和 2.81，速动比率分别为 2.38、1.60、1.91 和 1.95。从同行业可比公
司对比情况来看，公司流动比率及速动比率低于行业平均水平；但从指标上来看，
流动资产对流动负债的覆盖比例较高，公司的短期偿债风险相对较小。公司流动
比率及速动比率低于可比上市公司，反映出公司的营运资金配置不足的问题。随
着未来公司业务的发展，公司销售收入的持续增加会导致营运资金配置压力进一
步增大，补充公司流动资金、提高营运资金配置比例将成为支持公司进一步发展
的重要因素。
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司资产负债率（合并）
分别为 28.10%、38.20%、44.35%和 44.36%，资产负债率水平显著高于同行业可
比上市公司平均水平，主要系公司历来注重资金使用效率，充分利用财务杠杆促
进自身发展。报告期内，公司资产负债率逐年上升主要系公司业务规模扩张较快
并进行了较大金额的收购项目，而在此过程中公司主要采取了债务融资方式解决
资金需求所致。
预计本次配股募集资金到位后，将显著提高公司流动比率和速动比率，缓解
公司营运资金配置压力，并有效改善公司资产负债结构，有利于公司长期持续性
发展。
186
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
2、银行授信情况
由于有航天科工财务公司在公司借款上的支持，公司备用流动性充足。截至
2014 年 6 月 30 日，公司获得航天科工财务公司共计 6 亿元人民币授信额度，其
中尚未使用额度 2.15 亿元人民币（截至 2014 年 6 月 30 日，公司对外借款共计
3.61 亿元，其中公司与航天科工财务公司的借款额度为 3.60 亿元，财政部转贷
国债资金 82.73 万元。同时航天科工财务公司为子公司机电公司提供 0.25 亿元的
履约保函担保，因此截至 2014 年 6 月 30 日公司尚未使用授信额度为 2.15 亿元）。
综上分析，公司目前经营稳健，各主业共同发展、相互支持，盈利能力稳健
提升，同时航天科工财务公司提供的授信可以有效保障债务的偿付，公司具有较
强的长、短期偿债能力，偿债风险较小。
3、公司财务融资方式的考虑及规划
公司已经确定了以车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油
仪器设备和电力设备为公司五大主营业务发展的战略规划，同时已经储备了车联
网及工业物联网等一批符合国家战略性新兴产业的有较好发展前景的项目。
公司的财务融资方式主要考虑到以下几个方面：一是基于公司整体发展战略
的实施和落地；二是推动公司财务结构的优化；三是保证公司的核心产业竞争力
的提升和正常生产经营的需要；四是综合考虑各种融资方式的财务成本。
基于上述因素，公司的财务融资规划如下：公司将优先选择向航天科工财务
公司进行债务融资，在航天科工财务公司融资额度不足、商业银行财务成本具有
一定优势的情况下，适当考虑向商业银行债务融资。但是在公司投资规模将大幅
增加、资产负债率水平逐步攀升的情况下，为保证公司持续稳健发展，公司将选
择股权融资方式补充公司流动资金及满足项目建设的资金需求，进而实现通过股
权融资优化公司的财务结构。
在国家战略性新兴产业规划的推动下，公司结合自身技术资源优势及内生
的产业产品结构调整的要求，积极开拓车联网及工业物联网产业领域，导致公
司营运资金配置产生不足。为保证公司的营运资金需求，同时优化公司的财务
结构，公司计划本次配股募集资金总额预计不超过人民币 5 亿元，扣除发行费
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用后，将全部用于补充流动资金和偿还公司借款，其中不超过 2 亿元用于偿还
公司借款，其余用于补充公司流动资金。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
存货周转率(次) 1.48 3.25 3.93 5.12
应收账款周转率(次) 1.75 4.16 4.66 4.95
报告期内，同行业可比上市公司主要营运能力指标如下表所示：
存货周转率（次）
证券简称
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
远方光电 0.88 2.13 1.96 2.43
天瑞仪器 0.28 0.67 0.62 0.64
雪迪龙 0.74 2.25 1.82 1.93
先河环保 0.48 1.71 1.78 1.56
汉威电子 0.91 2.08 2.01 2.52
可比公司平均 0.66 1.77 1.64 1.82
航天科技 1.48 3.25 3.93 5.12
续表
应收账款周转率（次）
证券简称
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
远方光电 24.10 54.24 58.37 164.63
天瑞仪器 3.23 7.66 7.99 10.40
雪迪龙 0.91 2.24 2.19 2.76
先河环保 0.68 1.90 1.26 1.14
汉威电子 1.04 2.54 2.36 3.28
可比公司平均 1.47 3.59 3.45 4.40
航天科技 1.75 4.16 4.66 4.95
注：远方光电公司因业务结算过程中产生的应收账款数额较小，故该公司应收账款周转
率可比性较弱，下述应收账款周转率分析中未将该公司作为可比公司，应收账款周转率可比
公司平均值计算中也未将该公司计算入内。
188
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1、存货周转率分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司存货周转率分别为
5.12、3.93、3.25 和 1.48，呈下降趋势，但仍明显高于可比上市公司的平均水平。
公司存货周转率明显高于同行业可比公司，体现出公司在存货管理方面有较高的
水平。从 2011 年末至今，公司存货周转率逐年下降，主要系公司业务规模扩张
及公司提前备货需求所致。
2、应收账款周转率分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司应收帐款周转率分
别为 4.95、4.66、4.16 和 1.75。根据与可比公司进行对比可以看出，公司应收账
款周转率属于正常水平，并且所有可比公司在报告期内该项指标均成下降趋势。
主要系报告期内宏观经济增速放缓，客户资金紧缺等，导致可比公司在扩大经营
规模的同时均适当扩大了赊销业务规模，由此导致公司销售收入的增速小于应收
账款的增速，最终体现为应收账款周转率的下降。
二、公司盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
车联网及工业物联网 8,190.67 12.42% 14,141.98 10.89%
航天应用产品 14,752.69 22.37% 36,859.69 28.38%
汽车电子 8,264.08 12.53% 16,719.64 12.87%
石油仪器设备 15,264.53 23.14% 23,300.69 17.94%
电力设备 20,278.48 30.75% 41,740.55 32.14%
抵消 -794.74 -1.20% -2,885.33 -2.22%
合计 65,955.70 100.00% 129,877.22 100.00%
续表
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
189
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2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
车联网及工业物联网 12,612.71 9.68% 11,259.01 8.24%
航天应用产品 38,753.14 29.74% 42,714.41 31.28%
汽车电子 14,197.83 10.90% 17,933.95 13.13%
石油仪器设备 20,425.46 15.68% 26,566.22 19.45%
电力设备 45,415.12 34.85% 38,318.73 28.06%
抵消 -1,105.52 -0.85% -218.14 -0.16%
合计 130,298.76 100.00% 136,574.17 100.00%
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 136,574.17 万元、130,298.75 万
元、129,877.22 万元和 65,955.70 万元。
（1）车联网及工业物联网
车联网及工业物联网业务板块是在国家推进物联网产业政策的背景下，公司
为实现战略转型而提出的新兴业务，也是未来公司业务发展的关键板块。最近三
年及一期，公司车联网及工业物联网业务收入分别为 11,259.01 万元、12,612.71
万元、14,141.98 万元和 8,190.67 万元。
2012 年度公司车联网及工业物联网业务板块收入较 2011 年度增加 1,353.70
万元，增长 12.02%；2013 年度公司车联网及工业物联网业务板块收入较 2012
年度增加 1,529.27 万元，增长 12.12%；2014 年 1-6 月公司车联网及工业物联网
业务板块实现收入 8,190.67 万元。报告期内，公司车联网及工业物联网业务收入
持续增长，一方面系公司车联网业务规模扩张所致，另一方面系公司在环保物联
网、地灾物联网等领域实现了业务的迅速增长所致。
由于目前国内车联网及工业物联网行业仍处于起步阶段，公司扩张业务规
模、抢占市场先机，从而在未来获取更大的市场份额和持续的收入增长。
（2）航天应用产品
最近三年及一期，公司航天应用产品业务收入分别为 42,714.41 万元、
38,753.14 万元、36,859.69 万元和 14,752.69 万元。2012 年度公司航天应用产品
业务收入较 2011 年度减少 3,961.27 万元，下降 9.27%；2013 年度公司航天应用
190
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产品业务收入较 2012 年度减少 1,893.45 万元，下降 4.89%；2014 年 1-6 月公司
航天应用产品实现收入 14,752.69 万元。报告期内，公司航天产品收入持续下降
主要系公司航天应用产品以军工配套为主，受军工产品采购周期的影响，相关产
品销售量也将呈现波动。
（3）汽车电子
最近三年及一期，公司汽车电子业务收入分别为 17,933.95 万元、14,197.83
万元、16,719.64 万元和 8,264.08 万元。2012 年度公司汽车电子业务收入较 2011
年度减少 3,736.12 万元，下降 20.83%，主要由于公司汽车电子产品主要配套于
自主品牌汽车厂商生产的整车，而受宏观经济和汽车产业发展速度放缓影响，汽
车行业竞争加剧，自主品牌汽车厂商整车销量出现了不同程度下滑，从而使得公
司汽车电子产品的配套需求也随之下滑，配套销量较 2011 年度下降 26%。
2013 年度公司汽车电子业务收入较 2012 年度增加 2,521.81 万元，增长
17.76%，主要系公司在竞争加剧的市场情况下积极抢占份额，并调整产品结构，
提升附加值较高的重型车仪表装配量所致。
2014 年 1-6 月公司汽车电子业务实现收入 8,264.08 万元，总体平稳。
（4）石油仪器设备
最近三年及一期，公司石油仪器设备业务收入分别为 26,566.22 万元、
20,425.46 万元、23,300.69 万元和 15,264.53 万元。2012 年公司石油仪器设备业
务收入较 2011 年减少 6,140.76 万元，下降 23.11%，主要系国内经济增速放缓及
石油仪器设备市场竞争加剧所致。2013 年公司石油仪器设备业务收入较 2012 年
增加 2,875.23 万元，增长 14.08%，主要系当年液位仪产品市场需求增加所致。
2014 年 1-6 月公司石油仪器设备业务实现收入 15,264.53 万元，业务发展情况良
好。
（5）电力设备
电力设备产品分两大类：项目类产品和非项目类产品，例如机电公司地铁合
同配电柜产品即属项目类产品；非项目类产品为批量生产的产品，例如华天公司
冲击电压设备。两类产品的收入确认原则与销售商品收入确认原则相同，即风险
和报酬转移原则。具体确认时点：非项目类产品为客户收到并验收产品后确认收
191
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入；项目类产品为项目通过阶段性运行检测后确认收入（若运行有问题需进行调
试甚至重新装配，故在此之前不能确认收入，仅作为发出商品核算）。由于项目
类电力设备与该项目的建设期直接相关，故该项目的建设期长短会对电力设备收
入的确认产生影响，建设期较长时则运行检测的时间会较长，则确认收入的时点
需延后。
最近三年及一期，公司电力设备业务收入分别为 38,318.73 万元、45,415.12
万元、41,740.55 万元和 20,278.48 万元。公司在配电柜产品方面，相继签订多个
地铁合同，轨道交通市场份额进一步扩大；华天公司生产的高电压冲击测试设备
在所属领域市场份额已达到 70%，目前正在积极拓展海外市场，在未来有着巨大
的发展优势。2012 年度公司电力设备业务收入较 2011 年增加 7,096.39 万元，增
长 18.52%，主要系公司相关产品合同增加，国内外市场份额增大所致。2014 年
1-6 月公司电力设备业务实现收入 20,278.48 万元，业务发展情况良好。
（二）毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务的毛利构成与毛利率情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率
车联网及工业物联
1,809.72 15.93% 22.09% 3,370.85 14.41% 23.84%
网
航天应用产品 3,383.55 29.78% 22.94% 8,247.05 35.26% 22.37%
汽车电子 2,689.57 23.67% 32.55% 4,169.75 17.83% 24.94%
石油仪器设备 1,131.17 9.96% 7.41% 2,418.95 10.34% 10.38%
电力设备 2,353.57 20.72% 11.61% 5,171.15 22.11% 12.39%
内部抵消 -6.15 -0.05%
合计 11,361.42 100.00% 17.23% 23,386.28 100.00% 18.01%
续表
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率
车联网及工业物联
2,605.52 11.91% 20.66% 2,715.59 10.44% 24.12%
网
航天应用产品 8,338.10 38.12% 21.52% 10,525.14 40.47% 24.64%
192
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2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率
汽车电子 3,301.13 15.09% 23.25% 4,870.81 18.73% 27.16%
石油仪器设备 2,527.59 11.56% 12.37% 3,379.29 12.99% 12.72%
电力设备 5,073.23 23.19% 11.17% 4,529.94 17.42% 11.82%
内部抵消
合计 21,873.49 100.00% 16.79% 26,008.52 100.00% 19.04%
1、公司毛利的主要来源
最近三年及一期，公司毛利分别为 26,008.52 万元、21,873.49 万元、23,386.28
万元和 11,361.42 万元。
最近三年及一期，公司车联网及工业物联网业务的毛利分别为 2,715.59 万
元、2,605.52 万元、3,370.85 万元和 1,809.72 万元，占公司整体毛利的比例分别
为 10.44%、11.91%、14.41%和 15.93%。报告期内，公司车联网及工业物联网业
务的毛利及其占比均成逐年上升趋势，主要系公司加大相关研发投入，并在有利
政策的支持下积极抢占市场份额所致。
最近三年及一期，公司航天应用产品毛利分别为 10,525.14 万元、8,338.10
万元、8,247.05 万元和 3,383.55 万元，占公司整体毛利的比例分别为 40.47%、
38.12%、35.26%和 29.78%。航天应用产品占公司整体毛利的比例逐年下降，主
要系报告期内公司其他业务占比逐年上升，航天应用产品占比相应下降所致。
2012 年度航天应用产品毛利较 2011 年度减少 2,187.04 万元，下降 20.78%；2013
年度航天应用产品毛利较 2012 年度减少 91.05 万元，下降 1.09%，主要系原材料
成本上升，军工产品采购周期性波动所致。
最近三年及一期，公司汽车电子毛利分别为 4,870.81 万元、3,301.13 万元、
4,169.75 万元和 2,689.57 万元，占公司整体毛利的比例分别为 18.73%、15.09%、
17.83%和 23.67%。2012 年度汽车电子毛利较 2011 年度减少 1569.68 万元，下降
32.23%，主要系宏观经济发展放缓，汽车行业竞争加剧，且原材料成本上升所致。
2014 年 1-6 月公司汽车电子毛利占比提升，主要系毛利较高的卡车仪表业务在收
入中占比提高。
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最近三年及一期，公司石油仪器设备业务的毛利分别为 3,379.29 万元、
2,527.59 万元、2,418.95 万元和 1,131.17 万元，占公司整体毛利的比例分别为
12.99%、11.56%、10.34%和 9.96%。2012 年度石油仪器设备业务毛利较 2011 年
度减少 851.70 万元，下降 25.20%；2013 年度石油仪器设备业务毛利较 2012 年
度减少 108.64 万元，下降 4.30%。报告期内，公司石油仪器设备业务毛利和毛利
占比持续下滑，主要系受国家经济增速放缓、相关产品市场竞争加剧及原材料、
人工成本上涨影响所致。
最近三年及一期，公司电力设备业务的毛利分别为 4,529.94 万元、5,073.23
万元、5,171.15 万元和 2,353.57 万元，占公司整体毛利的比例分别为 17.42%、
23.19%、22.11%和 20.72%，毛利水平整体呈上升趋势，主要系公司该产品行业
领先，国内外业务规模逐年扩大所致。
2、毛利率分析
最近三年及一期，公司整体毛利率分别为 19.04%、16.79%、18.01%和 17.23%，
出现了一定的波动。
公司车联网及工业物联网的毛利率分别为 24.12%、20.66%、23.84%和
22.09%；航天应用产品的毛利率分别为 24.64%、21.52%、22.37%和 22.94%；汽
车电子的毛利率分别为 27.16%、23.25%、24.94%和 32.55%；电力设备的毛利率
分别为 11.82%、11.17%、12.39%和 11.61%。上述四项业务板块毛利率均在 2012
年度出现了下降，但 2013 年度出现回升，一方面系受到宏观经济增速放缓、原
材料成本上涨显著、行业竞争加剧等不利影响，毛利率下行压力较大所致；另一
方面公司也在不断加大营销力度，通过规模的提升有效降低单位成本，同时努力
在新产品研发、运营模式优化、质量控制等方面提升核心竞争力，形成具有差异
化的竞争优势。
公司石油仪器设备的毛利率分别为 12.72%、12.37%、10.38%和 7.41%，毛
利率呈逐年下降趋势，主要系石油仪器设备行业受国家经济增速放缓、原材料及
人工成本上涨等压力的不利影响所致。
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（三）利润表其他项目分析
1、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 3,397.50 5.11% 6,201.43 4.68%
管理费用 6,774.79 10.19% 13,208.80 9.96%
财务费用 889.74 1.34% 905.80 0.68%
合计 11,062.03 16.64% 20,316.03 15.32%
续表
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 5,346.13 4.09% 5,845.36 4.25%
管理费用 12,619.25 9.65% 13,542.19 9.84%
财务费用 201.73 0.15% -60.61 -0.04%
合计 18,167.11 13.89% 19,326.94 14.04%
注：比例指费用占营业收入的比例。
最近三年及一期，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为 14.04%、
13.89%、15.32%和 16.64%。报告期内，公司加大研发和市场推广力度，重点发
展车联网及工业物联网业务，期间费用持续增长；同时，由于相关业务的收益尚
未完全体现，导致公司期间费用占比呈上升趋势。
（1）销售费用分析
最近三年及一期，公司销售费用金额分别为 5,845.36 万元、5,346.13 万元、
6,201.43 万元和 3,397.50 万元，销售费用占营业收入的比例分别为 4.25%、4.09%、
4.68%和 5.11%。2012 年度公司销售费用较 2011 年度下降 8.54%，同期公司营业
收入下降 5.01%；2013 年度公司销售费用较 2012 年度增长 16.00%，同期公司营
业收入增长 13.98%；2014 年 1-6 月公司销售费用较 2013 年同期增长 29.54%，
同期公司营业收入增长 21.93%。报告期内，公司销售费用增长高于营业收入增
长，主要系公司车联网及工业物联网等业务处于快速拓展期，相应的销售费用增
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长较快。
（2）管理费用分析
最近三年及一期，公司管理费用金额分别为 13,542.19 万元、12,619.25 万元、
13,208.80 万元和 6,774.79 万元，管理费用占营业收入的比例分别为 9.84%、
9.65%、9.96%和 10.19%。报告期内公司管理费用基本保持稳定。
（3）财务费用分析
报告期内，公司的财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息支出 937.52 1,084.70 446.90 326.61
利息收入 -109.75 -241.50 -287.51 -438.47
利息资本化金额 -3.74 -9.44 -35.34
汇兑损益 13.42 4.72 -8.29 0.56
其他 48.55 67.32 50.63 50.68
合计 889.74 905.80 201.73 -60.61
公司财务费用主要由利息支出、利息收入构成。最近三年及一期，公司财务
费用分别为-60.61 万元、201.73 万元、905.80 万元和 889.74 万元，呈大幅上升趋
势。
2、投资收益分析
报告期内，公司的投资收益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
成本法核算的长期股权投资
824.10 846.60 693.40 711.73
收益
合计 824.10 846.60 693.40 711.73
公司的投资收益主要为航天科工财务公司和北京瑞赛长城航空测控技术有
限公司的分红。
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3、非经常性损益及营业外收支
报告期内，公司的非经常性损益及营业外收支的情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
非经常性损益合计 466.72 25.19% 1,988.06 38.69%
营业外收入 1,083.60 58.49% 2,706.76 52.68%
营业外支出 12.61 0.68% 27.78 0.54%
净利润 1,852.54 100.00% 5,137.90 100.00%
续表
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
非经常性损益合计 1,888.00 43.02% 1,716.03 22.96%
营业外收入 1,552.46 35.38% 1,775.00 23.75%
营业外支出 6.12 0.14% 11.32 0.15%
净利润 4,388.41 100.00% 7,473.69 100.00%
注：占比指金额占净利润比例。
（1）非经常性损益
公司的非经常损益主要来自于政府补助。最近三年及一期，公司非经常性损
益分别为 1,716.03 万元，1,888.00 万元、1,988.06 万元和 466.72 万元。
（2）营业外收入
报告期内，公司的营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
营业外收入 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置利得合计 1.93 14.77 8.69 48.25
其中：固定资产处置利得 1.91 14.77 8.69 27.12
无形资产处置利得 21.13
政府补助 966.76 2,485.90 1,451.82 1,666.07
其他 114.92 206.09 91.96 60.68
合计 1,083.60 2,706.76 1,552.46 1,775.00
197
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最近三年及一期，公司营业外收入分别为 1,775.00 万元，1,552.46 万元、
2,706.76 万元和 1,083.60 万元，营业外收入占净利润比例分别为 23.75%、35.38%、
52.68%和 58.49%。公司营业外收入的变化主要系政府补助变化所致。
4、所得税
报告期内，公司的所得税情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
按税法及相关规定计算的当
382.21 17.07% 868.24 14.43%
期所得税
递延所得税调整 4.75 0.21% 12.54 0.21%
合计 386.96 17.28% 880.77 14.63%
续表
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
按税法及相关规定计算的当
845.93 16.48% 1,293.23 14.75%
期所得税
递延所得税调整 -100.29 -1.95% -0.76 -0.01%
合计 745.64 14.52% 1,292.48 14.74%
注：比例指占税前利润总额比例。
根据公司会计政策部分子公司可以按照 15%的税率缴纳企业所得税，其他子
公司按照 25%的税率缴纳企业所得税。最近三年及一期，公司所得税分别为
1,292.48 万元，745.64 万元、880.77 万元和 386.96 万元，公司所得税费用占税前
利润总额的比例分别为 14.74%、14.52%、14.63%和 17.28%。公司 2011 年、2012
年和 2013 年所得税费用占税前利润总额的比例均低于 15%，主要系公司弥补以
前年度亏损所致。
5、净利润与净利率分析
报告期内，公司的净利润构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-6
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
198
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
金额 金额 金额 金额
净利润 1,852.54 5,137.90 4,388.41 7,473.69
归属于母公司所有者的净利润 1,693.37 4,767.20 3,931.39 6,997.05
净利率 2.55% 3.59% 3.01% 5.08%
注：净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
（1）净利润分析
最近三年及一期，公司归属上市公司股东的净利润分别为 6,997.05 万元、
3,931.39 万元、4,767.20 万元和 1,693.37 万元。
2012 年度公司归属上市公司股东的净利润为 3,931.39 万元，较 2011 年度减
少 3,065.66 万元，下降 43.81%，主要系宏观经济增速放缓，公司业务所在市场
的需求和利润情况均受到了较大的冲击所致。而在这些行业中的其他可比公
司，2012 年净利润也都发生了较大幅度的下滑。公司业务中，净利率受影响波
动最大的是航天应用产品、汽车电子两部分，其中航天应用产品因政策周期性
影响，销售毛利率下降 3.44%；汽车电子因市场竞争加剧、自主品牌市场空间
缩窄，销售毛利率下降 3.12%，同时产品销售规模下滑导致相应固定成本及费
用分摊增加，使得两部分业务的净利率进一步降低。并且这两部分业务收入合
计占营业总收入的比例超过 40%，从而对总体净利润水平产生了较大影响。
2013 年度公司归属上市公司股东的净利润为 4,767.20 万元，较 2012 年度增
加 835.81 万元，增长 21.26%，主要系 2013 年度公司收到政府补助较 2012 年增
加 1,034.08 万元所致，其中 2013 年度北斗卫星及应用产业项目的政府补助新增
1,309.44 万元。
2014 年 1-6 月公司归属上市公司股东的净利润为 1,693.37 万元，与去年同期
持平。
（2）净利率分析
最近三年及一期，公司净利率分别为 5.08%、3.01%、3.59%和 2.55%。2012
年公司净利率较 2011 年有较大幅度的下滑，主要系宏观经济低迷原材料成本上
涨显著、期间费用加大、行业竞争加剧等不利影响所致。但 2013 年公司净利率
较 2012 年有一定幅度的回升，一方面系公司政府补助较 2012 年有一定幅度的增
199
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加；另一方面系公司不断加大营销力度，通过规模的提升有效降低单位成本，同
时努力在新产品研发、运营模式优化、质量控制等方面提升了公司核心竞争力。
2014 年 1-6 月，公司净利率为 2.55%，较去年同期有所下滑，主要系公司加大车
联网及工业物联网等业务的投入，销售费用和财务费用增长幅度高于营业收入增
速所致。
三、公司现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,696.79 -3,589.91 -6,630.35 1,318.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,650.63 -10,597.98 -6,225.80 -2,730.55
筹资活动产生的现金流量净额 8,675.31 10,987.99 2,640.95 3,028.64
现金及现金等价物净增加额 2,327.89 -3,198.73 -10,219.62 1,616.51
期末现金及现金等价物余额 21,101.18 18,773.29 21,972.02 32,191.64
（一）经营活动现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,318.42 万元、
-6,630.35 万元、-3,589.91 万元和-4,696.79 万元。
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月连续三期出现经营活动现金净流
出，一方面系公司从 2012 年开始经营活动受宏观经济形势的影响，销售商品、
提供劳务收到的净现金减少；另一方面系公司在业务规模扩张的同时，适度放宽
了信用政策，经营性应收项目增加，使得经营活动回收的现金减少所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,730.55 万元、
-6,225.80 万元、-10,597.98 万元和-1,650.63 万元。报告期内公司投资活动持续出
现现金净流出，主要系公司加大了对固定资产、无形资产和其他长期资产的投入
力度所致。
2012 年度公司投资活动现金净流出较 2011 年度增加 3,495.25 万元，主要系
公司投资于山东公司汽车电子产业基地以及惯性公司涿州基地等在建工程项目
200
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上的现金支出增加所致。
2013 年度公司投资活动现金净流出较 2012 年末增加 4,372.18 万元，主要系
惯性公司涿州产业园建设支出及定期存款、收购益来公司少数股东所持股权以及
设立子公司福建航天星联信息科技有限公司出资款所致。具体情况如下：
（1）2013 年惯性公司涿州产业园建设支出共计 4,811 万元；
（2）惯性公司定期存款 2,000 万元；
（3）2013 年公司收购益来公司少数股东所持股权支付收购款 1,216 万元；
（4）公司对子公司福建航天星联信息科技有限公司投资共计 500 万元。
2014 年 1-6 月份投资活动现金净流出-1,650.63 万元，主要系惯性公司涿州
产业园建设支出 1,641.37 万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,028.64 万
元、2,640.95 万元、10,987.99 万元和 8,675.31 万元。
2012 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2011 年度减少 387.69 万元，
主要系公司于 2012 年本期偿还借款以及支付华天公司股权收购款支付的现金大
于当年增加的借款所致。
2013 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年度增加 8,347.04 万
元，主要系公司 2013 年度增加长期借款 19,888.18 万元所致，增加的长期借款主
要用于公司收购股权及生产经营补充资金。
2014 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额 8,675.31 万元，主要系本期
子公司吸收少数股东投资 4,652 万元，取得长期借款收到的现金 8,000 万元及偿
还长期借款 3,000 万元。
（四）公司重大资本性支出分析
报告期内，本公司及子公司的重大资本性支出如下表所示：
单位：万元
预计投资总
类别 项目名称 实际投资额 资金来源
额
201
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预计投资总
类别 项目名称 实际投资额 资金来源
额
ZB183U 型生产线 300.00 203.67 自筹
11 年在建工程大修理项目 200.00 77.94 自筹
试验塔 255.00 250.37 自筹
已完工项目 军品测试机 370.00 365.96 借款
定量发油试验装置 325.00 322.80 自筹
空调工程 275.00 235.21 自筹
实验室建设项目 376.93 367.10 自筹
车联网项目平台建设 352.50 305.21 自筹
厂房二期工程 2,000.00 34.93 自筹
重大在建工 UCP800Duro 五轴立式加工
270.00 39.31 借款
程项目 中心
航天涿州工业园建设 17,000.00 12,374.07 自筹
航天科技国产化项目（电子
1,500.00 888.64 拨款、自筹
废弃物破碎分选）
四、公司报告期会计政策变更、会计估计变更情况
（一）报告期内会计政策变更
报告期内，公司未发生会计政策变更。
（二）报告期内会计估计变更或重大会计差错
报告期内，公司无会计估计变更，也无重大会计差错。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）或有事项
1、重大诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在未决的重大诉讼或仲裁事项。
2、担保事项
（1）对外担保
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司为子公司机电公司提供担保 2,500 万元，为
202
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
子公司时空公司提供担保 800 万元。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司及控股子公司未向其他第三方提供担保。
（2）保函、信用证
截至 2014 年 6 月 30 日，金融机构为本公司、本公司的子公司及子公司的下
属企业累计提供的保函担保金额为人民币 1,620.00 万元。
3、质押、抵押
截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在用于质押和抵押的资产。
报告期内除上述事项外，本公司及下属子公司无其他应披露未披露的重大或
有事项。
（二）承诺事项
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司不存在其他应披露未披露的承诺事项。
六、公司主要经营优势、面临的困难及未来发展趋势
（一）主要经营优势
“十二五”期间，公司抓住国家积极推进车联网及工业物联网相关产业这
一契机，战略性地提出将车联网及工业物联网作为主要的产业发展方向和公司
完成战略转型的支撑点。同时公司作为航天科工集团和航天三院在车联网项目
上的实施主体，业务的发展得到了集团和政府相关部门的支持。这些资源均是
公司车联网及工业物联网业务持续性发展的有力保障。从 2011 年至 2014 年 6 月
公司车联网及工业物联网板块业务的发展情况来看，该板块业务收入及毛利占
比已开始出现逐年上升的趋势。
此外公司电力设备业务板块，从 2012 年收购华天公司后，技术水平、业务
规模均不断提高，目前已成为公司业务收入的主要构成之一，未来也有较好发
展前景和较强的竞争实力。
在航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备等业务板块方面，公司同样具
备航天科工集团、航天三院及相关政府部门的支持，军品业务相对稳定，保证
了公司未来持续稳定经营的能力。
203
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
（二）面临的困难
公司目前正处于资产总量、业务范围持续扩张的关键时期，在建工程规模
和新设项目数量不断增加。虽然公司报告期内采取债务融资方式解决了资金需
求增加的问题，但由于资产负债结构的限制，债务融资无法进一步解决公司未
来资金需求持续增长的问题。资金需求的压力不仅限制了公司长期发展战略的
实现，短期内也对公司业务的开展形成了制约，目前公司已经出现货币资金短
缺、营运资金配置不足等问题，对公司的市场竞争力产生了一定程度的影响。
（三）未来发展趋势
报告期内公司面对宏观经济增速放缓、原材料及人工成本上升、财务费用
增加等问题，采取了一系列积极的应对措施，不仅战略性地发展了新兴产业，
努力提升了公司市场化程度和市场竞争力；并且有效控制了销售费用、管理费
用等期间成本。公司未来仍将紧跟国家车联网及工业物联网相关政策导向，积
极扩张业务范围，抢占相关市场份额，并加大研发投入，提高车联网及工业物
联网产品的毛利率水平和市场竞争力。对于航天应用产品、汽车电子等业务，
在行业景气度下降、原材料及人工成本上涨等背景下，公司也将不断提高市场
化程度，压缩采购成本，提高自身议价能力，将利润水平控制在行业平均水平
以上。
本次募集资金到位后，短期内将有效降低公司资产负债率、改善公司营运资
金紧缺的压力；长期内将改善公司财务状况，有利于实现公司长期可持续性发
展和股东的长远利益。
204
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
第七章 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用基本情况
本次配股拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 5 亿元，扣除发行费
用后，将全部用于补充流动资金和偿还公司借款，其中，不超过 2 亿元用于偿还
公司借款，其余用于补充公司流动资金。
二、本次配股募集资金运用的必要性和可行性分析
1、在国家战略性新兴产业规划的推动下，公司迎来发展契机
2010 年 10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（以下简称《决定》），《决定》明确提出了七大战略性新兴产业的重点发展方向
和主要任务，七大战略性新兴产业分别为节能环保产业、新一代信息技术产业、
生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业和新能源汽车产业。公
司主营业务板块包括车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器
设备和电力设备。根据《决定》，公司的车联网及工业物联网、航天应用产品、
汽车电子和石油仪器设备均属于国家战略性新兴产业的重点发展方向。
为了进一步明确“十二五”战略性新兴产业发展的具体目标、重点领域和主要
任务，2012 年 5 月，国务院常务会议讨论通过《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》(以下简称《规划》)，《规划》对“十二五”的目标进一步细化。《规划》
中明确提出：到 2015 年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，
对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到
8%左右。到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到 15%
左右。公司将以此为契机利用自身人才、技术、研发等资源优势，充分发挥公司
市场配置资源的作用，结合国家战略新兴产业政策优势，提升公司利润增长点。
2、营运资金紧缺，公司盈利能力受到不利影响
2010 年公司进行资产重组时，重组注入了航天应用产品、石油仪器设备、
电力设备等业务与资产，按照证监会原《重大资产重组管理办法》的相关规定，
205
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
公司未能募集配套资金支持重组进入公司的业务发展。由于新注入的资产业务规
模较大，公司原有营运资金无法满足新增业务的资金需求，影响了公司上述业务
的快速发展。2012 年公司又以现金方式收购华天公司，新注入的华天公司的电
力设备业务同时也需要大量的营运资金支撑业务发展。公司的前述重组及收购均
导致公司的营运资金不能满足需求，同时，目前公司财务指标也反映出公司营运
资金配置偏低，亟需补充流动资金。
目前公司主营业务生产经营过程中对流动资金的需求较大。近年来，公司一
直面临较大的营运资金配置压力。截至 2014 年 6 月 30 日，与同行业可比上市公
司相比，公司营运资金配置比例偏低，具体情况如下：
营运资金/总资产
证券简称
2014 年 1-6 月 2013 年度
远方光电 0.78 0.79
天瑞仪器 0.84 0.83
雪迪龙 0.68 0.74
先河环保 0.67 0.70
三川股份 0.48 0.53
中航电测 0.37 0.38
华智控股 -0.67 -0.02
自仪股份 -0.17 -0.15
可比公司平均 0.64 0.66
可比公司中值 0.68 0.72
航天科技 0.47 0.46
注：华智控股、自仪股份两家公司营运资金为负，因此其数据不适用，计算可比公司
平均、可比公司中值时未将两公司计算入内。
数据来源：万得资讯
营运资金/总资产=（(期末流动资产-期末年末流动负债)/期末总资产
由上表可知，公司营运资金与总资产之比相对同行业其他上市公司数据而言
较小，营运资金周转率相对较大，表明公司自有营运资金配置比例较低。因此，
为保证公司在同行业的竞争优势，补充公司流动资金、提高营运资金配置比例已
成当务之急。
206
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3、根据国家产业政策，结合公司技术资源优势及公司内生的产业产品结
构调整的要求，公司进入车联网及工业物联网产业领域，需要补充大量流
动资金
2013 年 2 月，国务院公布了《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，
提出推进物联网与新一代移动通信等技术的融合发展，到 2015 年，实现物联网
在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术初步形成物联网产业体
系。车联网及工业物联网是物联网行业中具有较好前景的发展方向，也是公司战
略新兴业务。目前公司已战略进入车联网及工业物联网领域，公司的工业物联网
包括环保物联网及地灾物联网。
公司目前已经进入车联网中较为成熟的运营车辆车联网领域。自 2013 年以
来，交通运输部接连发布了多项通知、管理办法，要求对于已经进入运输市场
的重型载货汽车和半挂牵引车等车辆，应当于 2015 年 12 月 31 日前全部安装、
使用卫星定位装置，并接入道路货运公共平台，上述政策为公司在运营车辆车
联网的快速发展提供了契机。
建设北斗卫星导航系统，对于提高我国国际地位具有重要的战略意义，对
于提升我国航天能力，推动航天强国，维护国家安全建设意义重大；同时是推
动经济社会发展的强大动力。随着国家进一步加大北斗导航产业政策的扶持力
度，我国北斗导航产业将迎来高速增长，公司将受益于北斗导航产业发展带来
的车联网升级换代及更新需求。根据中商情报网《2013-2018 年中国车联网产业
规模》的报告，预计到 2018 年中国车联网产业规模将近 2000 亿元。
公司是较早从事与车联网相关产业的公司，拥有汽车行驶记录仪、电子式车
速传感器等多项专利，有近 10 年的技术开发、生产销售经验；2011 年公司参与
了汽车行驶记录仪国家标准 GB/T19056 的制定以及交通部软件平台符合性测试
的软件开发；同时，公司平台已经通过交通部的部标检测，并于 2013 年 6 月列
入交通信息中心符合道路运输车辆卫星定位系统标准的系统平台（第 5 批）公示
名单中，使公司具备了在全国开展业务的能力。公司在 2013 年提出寻找新的战
略发展机遇，拓展车联网投资领域。公司于 2013 年加速推进车联网产业，投入
了较大的人力、物力进行技术研发、市场推广和区域布局，并且取得了较大的进
展和成果。目前，实现了江西、宁夏、安徽、浙江、福建、山西、江苏、河北等
207
航天科技控股集团股份有限公司 配股说明书
八个省市的布局。
根据车联网项目的运营模式和公司的发展战略，公司未来将通过合资设立和
股权收购等多种方式成立省（市）级子公司实现全国布局。其中公司拟与具有当
地市场资源的社团组织、企业合作成立控股子公司，这将保障公司在地方业务的
顺利开展从而快速占领各省级车联网市场。根据公司的营运车辆车联网的发展和
投资计划，未来 2 年内将在 20 个左右省市设立子分公司。设立子分公司需要一
定量的资金用于办公场所设立、办公用品购置及人员开支等开办费用及收购当地
运营车辆资金等用途，公司使用资金规模主要视各地市场规模和合作方式而定。
同时，公司将在各地建立省级运营平台，也需要一定数额的流动资金。
公司在车联网运营服务领域已经具备了一定的技术及规模基础，公司在上
述领域的实际运营服务已初具规模，已经抢占了市场先机，在公司未来的发展
规划中需要大量的流动资金补充上述业务的发展。
4、债务融资空间有限，亟需改善
（1）公司资产负债率逐年上升
2011、2012、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）
分别为 28.10%、38.20%、44.35%和 44.36%，呈逐年上升趋势且远高于同行业可
比上市公司的平均水平。
资产负债率（%）
证券简称 2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
远方光电 5.88 6.1 5.29 20.95
天瑞仪器 5.88 6.57 8.24 8.77
雪迪龙 17.32 12.3 8.05 21.84
先河环保 10.86 12.43 8.9 5.73
三川股份 13.28 10.73 11.47 12.92
中航电测 25.04 23.76 19.31 16.21
华智控股 70.38 70.31 72.61 72.27
自仪股份 89.35 89.11 89.18 88.67
可比公司平均 29.75 28.91 27.88 30.92
可比公司中值 15.30 12.36 10.18 18.58
208
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航天科技 44.36 44.35 38.2 28.1
数据来源：万得资讯
注：根据申银万国行业分类，公司属于仪器仪表行业，如上选取仪器仪表行业资产规
模在 10-20 亿内的 8 家可比上市公司。
（2）公司借款规模快速增加
公司借款规模快速增加，呈逐年上升的态势，借款构成如下：
单位：万元
2014 年 6 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 2011 年 12 月 31
项目（合并口径）
30 日 日 31 日 日
短期借款 - - 7,000.00 4,200.00
长期借款 30,282.73 26,782.73 6,894.55 3,106.36
一年内到期的非流动负债 5,800.00 3,800.00 3,000.00 -
借款融资总额 36,082.73 30,582.73 16,894.55 7,306.36
由上表可见，公司的借款规模一直保持在较高水平，2011、2012 和 2013 年
公司借款规模逐年增长，截至 2014 年 6 月 30 日，公司借款累计余额已经达到
36,082.73 万元。
公司对流动资金的需求不断增加，公司的资产负债率和财务费用逐年上升。
若公司为满足流动资金需求保持较高的借款规模，将逐步加重财务负担，增加财
务风险，公司虽可以继续利用财务杠杆促进自身发展，但负债规模的增加必然使
公司承担较高的财务费用。若本次配股按计划成功实施公司将计划用不超过 2 亿
元的募集资金偿还公司借款，公司资产负债率（合并口径）预计下降为 23.86%，
资本结构将得到显著改善，公司的有息负债规模将减少，公司的利息费用支出将
有效降低，公司经营业绩将得到提升。
5、公司借款情况及偿还安排
截至 2014 年 6 月 30 日，公司对外借款情况如下：
单位：万元
编号 借款人 贷款人 起始日 到期日 借款金额
1 时空公司 航天科工财务公司 20120720 20140720 800.00
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2 航天科技 航天科工财务公司 20130605 20150605 2,000.00
3 航天科技 航天科工财务公司 20131209 20150609 3,000.00
4 航天科技 航天科工财务公司 20131107 20151107 4,700.00
5 航天科技 航天科工财务公司 20121212 20151112 3,000.00
6 航天科技 航天科工财务公司 20131217 20151217 3,000.00
7 航天科技 航天科工财务公司 20131225 20151225 5,000.00
8 航天科技 航天科工财务公司 20130923 20160323 3,000.00
9 航天科技 航天科工财务公司 20130821 20160721 3,000.00
10 航天科技 航天科工财务公司 20140121 20160121 3,000.00
11 航天科技 航天科工财务公司 20140429 20160429 2,000.00
12 航天科技 航天科工财务公司 20140519 20160519 1,500.00
13 航天科技 航天科工财务公司 20140530 20160530 2,000.00
合计 36,000.00
由上表可知，公司拟将本次配股募集资金中的 2 亿元偿还公司借款是合理、
可行的。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的
资金状况，偿还尚未到期的公司借款。
综上所述，以募集资金补充流动资金和偿还公司借款，降低公司资产负债率
和利息费用支出，有利于改善公司财务结构和提升公司经营效益，增强公司业务
扩张能力和发展潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来
发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。因此，使用配股募集
资金补充流动资金和偿还公司借款来解决公司的资金需求是十分必要可行的。
三、本次募集资金运用对公司的影响
（一）本次募集资金对公司财务方面的影响
本次募集资金到位并实施投资项目后，公司资产负债率将得到降低，财务
结构也将相应改善，将增强公司防范财务风险和经营规模扩张的能力。同时，
补充流动资金将降低公司短期借款需求，间接为公司节省短期负债的财务费
用，进一步提高公司的盈利水平。
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（二）本次募集资金对公司运营方面的影响
本次募集资金到位并投入项目后，公司将获得车联网及工业物联网业务发展
所亟需的流动资金，有利于车联网、环保物联网和地灾物联网等项目的顺利推进，
同时补充原有主营业务航天应用产品、石油仪器设备及电力设备等业务的流动资
金需求进一步提升公司的经营业绩和公司的综合竞争能力。符合公司长期发展战
略，有利于实现全体股东利益的最大化。
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第八章 历次募集资金运用
一、最近 5 年内 A 股募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]255 号文核准，公司于 2010 年向
航天三院定向发行人民币普通股（A 股）28,599,124 股股份购买资产，相关资产
标的为航天三院所持的惯性公司 93.91%的股权、时空公司 86.90%的股权、机电
公司 100%的股权。发行价格采用公司第三届董事会第九次会议决议公告日 2008
年 6 月 3 日前 20 个交易日的交易均价，每股定价为 11.13 元。本次资产置换交
易金额为 318,308,255.00 元。
2010 年 4 月 15 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）
综字第 010013 号验资报告，审验确认截至 2010 年 4 月 15 日止，公司已收到股
东缴纳的新增股本人民币 28,599,124.00 元。2010 年 4 月 20 日，公司前次发行股
份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记。
具体使用情况详见下文。
二、前次募集资金使用基本情况
根据 2008 年 8 月 19 日公司 2008 年第一次临时股东大会决议，并于 2010 年
2 月 26 日经证监会核准（证监许可[2010]255 号），公司拟向航天三院定向发行
人民币普通股（A 股）28,599,124 股，发行价格采用公司第三届董事会第九次会
议决议公告日 2008 年 6 月 3 日前 20 个交易日的交易均价，每股定价为 11.13 元。
航天三院以所持的惯性公司 93.91%的股权、时空公司 86.90%的股权、机电公司
100%的股权作为认购对价。航天三院作为认购对价的股权价格以截至 2008 年 5
月 31 日的评估值为基础由各方协商确定。
2010 年 4 月 10 日，惯性公司、时空公司、机电公司完成股权变更。
2010 年 4 月 15 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）
综字第 010013 号验资报告，审验确认截至 2010 年 4 月 15 日止，公司已收到股
东缴纳的新增股本人民币 28,599,124.00 元。
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2010 年 4 月 20 日，公司前次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成证券登记。
三、前次募集资金的实际使用情况
公司前次发行股份购买资产系通过定向发行股份方式购买 3 家标的公司股
权，发行完成即同时完成使用，不涉及货币资金募集，故不适用需陈述实际募
投项目和资金使用情况的情形，亦不适用前次募集资金项目发生变更、前次募
集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异、对外转让或置换的前次募集
资金投资项目、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目的情形。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司前次发行股份购买资产不涉及货币资金募集，无对应募投项目，故不
涉及前次募集资金投资项目实现效益情况。
五、公司发行股份购买资产的运行情况
（一）购买资产权属变更情况
公司前次发行股份购买资产所涉及的股权（惯性公司 93.91%股权、时空公
司 86.90%股权、机电公司 100%股权）已于 2010 年 4 月 10 日全部完成了工商变
更登记手续。2010 年 4 月 15 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信
验（2010）综字第 010013 号验资报告，审验确认截至 2010 年 4 月 15 日止，公
司已收到股东缴纳的新增股本人民币 28,599,124.00 元。公司前次发行股份购买
资产的相关手续已全部依法办理完毕，公司已合法拥有标的资产的所有权。
（二）购买资产涉及标的公司账面价值变化情况
（单位：万元）
评估基准日净资产 本截止日期末净资产
序号 标的公司
2008 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 惯性公司 22,729.29 43,732.06
2 时空公司 2,459.06 4,582.26
3 机电公司 5,521.49 8,573.16
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合计 30,709.84 56,887.48
上述资产不存在重大减值情况。
（三）购买资产于承诺期内经营及效益情况
对公司前次发行股份购买资产方案中的标的资产 2009、2010 年所涉及的利
润预测实现情况,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于航天科技控股集
团股份有限公司 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》,主要内
容如下:
（单位：万元）
盈利预测数 2009-2010 累计实现与 是否达到
项目 年累计实 盈利预测数 利润预测
2009 年 2010 年 合计 现利润 的比例 数
标的资产 5,491.52 6,061.00 11,552.52 12,115.16 104.87% 是
独立财务顾问海通证券股份有限公司亦出具了《关于航天科技控股集团股份
有限公司 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》：我们审查了中
瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于航天科技控股集团股份有限公司 2009
和 2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2011]第 0264
号)；我们认为，贵公司编制的《关于 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
53 号)的规定编制，真实的反映了贵公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的
差异情况。
（四）购买资产涉及标的公司 2011 年-2013 年经营及效益情况
（单位：万元）
标的公司 2011 年净利润 2012 年净利润 2013 年净利润
惯性公司 3,928.82 1,982.58 2,807.65
时空公司 617.32 705.23 298.98
机电公司 523.04 569.15 713.95
合计 5,069.18 3,256.96 3,820.58
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（五）公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况
1、资产出售方对标的资产盈利预测的承诺及履行情况
公司前次发行股份购买资产之资产出售方航天三院承诺：在该次交易完成后
的两年（2009，2010）内，如标的资产（标的公司）的实际净利润不足由中和正
信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（2009）
第 1-470 号、第 1-471 号、第 1-472 号）的净利润预测数，则由航天三院全额补
偿不足部分。
承诺履行情况：承诺期内，惯性公司、时空公司、机电公司实现利润合计高
于预测值 580.65 万元，达到三年利润预测的承诺。
中瑞岳华会计师事务所有限公司就上述事项出具了《关于航天科技控股集团
股份有限公司 2009 和 2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华
专审字[2011]第 0264 号）。
2、资产出售方对限售股的承诺及履行情况
公司前次发行股份购买资产之资产出售方航天三院承诺，认购的股份自公告
上市之日（2010 年 5 月 10 日）起 36 个月内限售。
承诺履行情况：截至 2013 年 12 月 31 日，航天三院关于限售流通股限售期
36 个月的承诺已经履行完毕。航天三院持有的公司限售股份于 2013 年 6 月办理
了解除限售手续，上市流通日期为 2013 年 6 月 18 日。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《关于航天科技控股集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易控股股东相关承诺履行情况之专项意
见》。
3、资产注入的承诺
公司前次发行股份购买资产之资产出售方航天三院承诺，对于符合公司战略
发展方向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于 2011 年底启动相应军
品外资产注入公司的相关工作。
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承诺履行情况：2011 年 12 月 28 日，公司第四届董事会 2011 年第二次临时
会议审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限
公司 97.8%股权的议案》，资产注入工作正式启动。2012 年 11 月 9 日，公司 2012
年第四次临时股东大会审议通过了该事项。公司通过公开挂牌交易方式取得上述
股权，并于 2012 年 12 月 24 日完成工商变更登记。
六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和已公开披露的信
息对照情况
公司前次发行股票购买资产不涉及货币募集资金,无需在公司定期报告和其
他信息披露文件中披露前次募集资金实际使用情况。公司前次发行股票购买资
产情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
七、会计师对前次募集资金运用专项审核的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 25 日出具了《前次募集
资金使用情况审核报告》（瑞华核字[2014]第 01540020 号），意见如下：“截至
2013 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符
合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定”。
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