证券简称：航天科技           证券代码：000901           公告编号：2014-临-060


                       航天科技控股集团股份有限公司

           关于收购控股子公司北京航天益来电子科技有限公司

                   部分个人股股东暨骨干人员持股的公告

         本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

   告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、概述

    1.根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司

北京航天益来电子科技有限公司(以下简称“益来公司”)经营发展情况，同

意对益来公司实施骨干人员持股计划，同时公司出资 263.12 万元收购自然人

股权。

    2.根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有

关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    3.益来公司为公司控股子公司，公司原持股比例为 82.21%，其余股东均

为自然人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。

    二、基本概况

    （一）概况
    公司控股子公司益来公司成立于 1985 年，法定代表人杨兴文，办公场所

位于北京市石景山区双园路 9 号 2 栋北一层、北四层。截至 2014 年 6 月底公

司共有员工 264 人，其中副高以上职称人数 11 人，硕士以上学历人数 57 人。

                            表 1 益来公司基本信息表
    企业名称           北京航天益来电子科技有限公司
    企业性质           其他有限责任公司
    注册资本           3000万元
   法定代表人          杨兴文
    注册地址           北京市石景山区双园路9号2栋北一层、北四层

    益来公司是由公司控股的高新技术企业。主要从事节能环保产业及武器

装备支援保障设备领域的产品研发、设计、生产、安装、调试及服务工作。

    （二）公司股权结构

                                  表 2   益来公司股权结构

  序号          股东姓名/名称            出资金额（万元）   出资比例   备注

          航天科技控股集团股份
    1                                         2466.2         82.21%
                     有限公司

    2            自然人股东                   533.80         17.79%

                合    计                       3000          100%

    （三）骨干人员持股开展后预计达到的效果
    采取骨干人员持股方式使管理层及核心技术和业务骨干分享益来公司的

成长收益，与益来公司形成利益共同体，有利于调动管理层及核心技术和业

务骨干的主观能动性，提高管理层及核心技术和业务骨干责任和风险防范意

识，继而提高益来公司整体的绩效水平和盈利能力，实现股东利益的最大化；

同时有利于益来公司稳定和吸引优秀管理、技术和业务人才，为益来公司可

持续发展提供人力资源保证。

    三、骨干人员持股方案

    本次益来公司骨干人员持股事宜前期经过了多次论证，最终确定益来公

司的骨干人员持股方案为：益来公司骨干人员共计16人拟出资人民币429万元
收购益来公司现有自然人股东部分股权（转让价格为在评估价格基础上协商
确定），公司出资收购自然人股东剩余股权。

    公司购买自然人股份基于以下三方面原因考虑。

    （一）益来公司现有自然人股东目前均不在益来公司任职，已无法达到

益来公司设立初期推行股权激励的初衷，一定程度上给益来公司的管理和日

常经营造成困扰；

    （二）益来公司现有骨干人员现阶段无法足额筹措到收购现有所有自然

人持有股份；

    （三）益来公司作为上市公司车联网及工业物联网的重要组成部分，在

国家大力发展节能环保的大背景下具备不断做强做大的基础。但是受制于益

来公司一直以来经营现金流紧张及注册资本偏少等情况，益来公司现阶段的
发展受到了一定程度的制约，因此为增强益来公司骨干人员持股信心，公司

决定收购骨干人员现阶段无法完成收购的股份。

    四、出资方式
    根据益来公司骨干人员的认购能力，持股骨干人员出资的来源主要通过

骨干人员自筹现金解决，益来公司不为持股骨干人员提供借款或其他任何形

式的财务资助。

    五、对价方式

    经与现自然人股东进行协商，益来公司在审计评估基础上确定了股权转

让价格为每股净资产1.4元。以此价格为方案实施基础，预计益来公司骨干人

员出资429万元，公司出资263.12万元。本方案价格的确定遵循了公平、公开

和公正的原则，交易价格公允。

    六、股权转让

    持股人员因离岗、离职（如调离、开除、除名、解聘、自行脱离企业、

不辞而别、内退、退休、病退、长期病休等）等原因不再符合持股人员条件
的，应在 6 个月内转让其所持全部股份。骨干人员入股时应对股权转让和退

出作出承诺，并在出资协议和公司章程中约定。

    持股人员离岗、离职超过 6 个月尚未办理股权转让的，根据入股协议和

公司章程，从第 6 个月结束之日起冻结应转未转股权的权益，同时终止应转

未转股权持有人的行权资格，其所占股份份额通过股东会后可分配给符合条

件的他人购买。

    持股人员转让所持股权，应当按照依法合规、公平公正的原则，优先向

符合持股条件的益来公司内部人员转让（含新入职、新晋升人员），转让价格

可以参考益来公司上一年度审计后的净资产值、资产评估值，或者自行约定

转让价格。转让不成的，可以由益来公司国有控股股东收购。涉及国有股东
权益变动的，应当按照国有产权管理有关规定执行。

    七、骨干人员持股后公司股权结构

                       表3   骨干人员持股后公司股权结构

     序号          股东姓名/名称           注册资本（元） 占公司总股比（%）

      1     航天科技控股集团股份有限公司      2654.14          88.48

      2              自然人股东                345.86          11.52
                     合计                     3000.00          100.00

    八、骨干人员持股工作实施的意义和必要性

    益来公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段

随着企业的不断发展壮大，公司治理具有典型国营企业人治的特征，益来公

司亟需探索一套激励机制以留住核心团队和骨干员工。但是要通过实现益来

公司愿景来达成益来公司高层及核心业务技术骨干的愿景，仅通过提高薪酬

等办法留住核心人才实现难度较大，适时实行益来公司核心团队持股计划，

除可激励核心人才外，也可改善益来公司股权结构。

    为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业
务技术骨干的激励与约束，使其个人利益与企业的长远发展更紧密地结合，

做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要

素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持

续发展，探索和建立核心团队持股机制，已势在必行。
    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事宁向东、怀效锋、王军、吴平对公司控股子公司益来公司

实施骨干人员持股方案经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

   公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案，符合公司战略发展方

向，充分调动益来公司相关利益者的积极性和创造性，有利于上市公司整体

业绩的提升。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的

收益回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程

序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

    十、本次董事会审议事项

    同意公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案，同意航天科技出

资 263.12 万元收购自然人股权，并授权公司营业层具体办理相关工作。

    十一、备查文件

    公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。

    特此公告。

                             航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                   二〇一四年十二月三十日