证券代码：000901          证券简称：航天科技      公告编号：2015-董-003




               航天科技控股集团股份有限公司
           第五届董事会第二十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



     航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董

事会第二十四次会议于 2015 年 3 月 10 日上午 09：00 时在北京市丰

台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开，会议应到董事 11 人,

实到董事 11 人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由公司

董事长郭友智先生主持，会议采取现场表决的方式对各项议案进行了

审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》

等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：

     一、审议通过了《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》；

     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     二、审议通过了《关于公司 2014 年度财务预算执行情况报告的

议案》；

     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     三、审议通过了《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》；

     本议案须提交公司 2014 年度股东大会审议，审议通过后方可正

式生效。

     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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    四、审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》；

    根据公司章程并结合公司实际情况，2014年度利润分配预案为：

    以2014年末公司总股本323,624,221.00股为基数，向全体股东每

10股派送现金股利0.20元（含税），合计人民币6,472,484.42元，剩

余未分配利润转入下一年度。

    2014年度不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对于该利润分配方

案发表独立意见如下：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国

家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情

况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的

利润分配预案。

    本议案须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式

生效。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于公司 2015 年度综合计划的议案》；

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》；

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于 2014 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的

议案》；

    公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董

事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对

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公司 2014 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司 2014 年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办

法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规

定。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       八、审议通过了《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》；

    本议案须提交公司 2014 年度股东大会审议，审议通过后方可正

式生效。

    《 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn。

       表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       九、审议通过了《关于公司 2014 年度报告及摘要的议案》；

       公司 2014 年度报告须提交公司 2014 年度股东大会审议，审议通

过后方可正式生效。

       《 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn 和上海证券报。

       表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       十、《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》；

       公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：

       公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上

市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部

控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文

件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，

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报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点

活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、

对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也

已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。

    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市

公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

    作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真

实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

    《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于公司 2014 年度内控审计报告的议案》；

    本议案须提交公司 2014 年度股东大会审议，审议通过后方可正

式生效。

    《 公 司 2014 年 度 内 控 审 计 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十二、审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》；

    根据公司日常经营需要，预计 2015 年关联交易总额为 71,400 万

元，其中销售商品及提供劳务 54,000 万元,购买商品及接受劳务

15,000 万元,租赁 2,400 万元。

    关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、丁佐政、赵连元、韩广荣、谷

春林按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事宁向

                                 4
东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意公司 2015 年

度日常关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联

交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务

也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业

原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品

或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，

对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。

    本议案须提交公司 2014 年度股东大会审议，审议通过后方可正

式生效。

    《关于公司 2015 年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 和上海证券报。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十三、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设

备有限公司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公

司提供反担保的议案》；

    关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、丁佐政、赵连元、韩广荣、谷

春林按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事宁向

东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：

    为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供

反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需

再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证

金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司

经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、

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公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的

规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。

    《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公

告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和上海证券报。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十四、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》；

    同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供

2015 年度审计服务，审计费用为 70 万元。

    公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项发表独立

意见如下：

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过

程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计

工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告的审计机构，

符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。

    本议案须提交公司 2014 年度股东大会审议，审议通过后方可正

式生效。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十五、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议

案》；

    同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015

年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，审计费用为 28 万元。

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    公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项发表独立

意见如下：

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备

为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度

内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认

为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计

机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意

该聘任事项，并提交董事会审议。

    本议案须提交公司 2014 年度股东大会审议，审议通过后方可正

式生效。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       十六、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度法律顾问的议案》；

       同意继续聘任北京国枫凯文律师事务所为公司 2015 年度法律顾

问。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       十七、审议通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司四

川分公司的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网四川项目进展，落实项目具

体实施工作，同意在四川省成都市设立分公司。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       十八、审议通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司云

南分公司的议案》；

    根据公司业务发展需要，推动车联网云南项目进展，落实项目具

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体实施工作，同意在云南省昆明市设立分公司。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十九、审议通过了《关于提请召开公司 2014 年年度股东大会的

议案》；

    《关于召开公司二○一四年年度股东大会的通知》，详见巨潮资

讯网 http://www.cninfo.com.cn 和上海证券报。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二十、审议通过了《独立董事 2014 年度述职报告（非表决事项）》。

    公司独立董事宁向东、怀效锋、王军、吴平进行了 2014 年度的

述职报告，本议案须提交公司 2014 年度股东大会审议。

    《 独 立 董 事 2014 年 度 述 职 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    特此公告。



                            航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                     二〇一五年三月十二日




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