航天科技控股集团股份有限公司
                  独立董事 2014 年度述职报告


         我们作为航天科技控股集团股份有限公司（以下简称：“公

  司”）的独立董事，在 2014 年任职期间能够按照《证券法》、《公司

  法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的

  指导意见》等法律、法规以及《公司章程》等规定，履行独立董事的

  职责，谨慎、负责地行使权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，

  维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2014 年度履行职责

  的情况述职如下：

          一、2014 年度出席董事会情况

         报告期内，公司独立董事应参加董事会 12 次，实际参加董事会

  情况如下表：

    2014 年会议召开次数           12

                              现 场 出 以通讯方式参 委 托 出
独立董事姓名     应出席次数                                     缺席次数
                              席次数      加会议次数   席次数

    宁向东           12           7            5          0         0

    怀效锋           12           7            5          0         0

    荣忠启           11           7            4          0         0

    王    军         12           7            5          0         0

    吴    平         1            0            1          0         0

         二、发表独立董事意见情况

         2014 年度，作为公司的独立董事，我们忠实履行职务，根据相

  关法律、法规和规定，在认真审议的基础上，公司独立董事发表了
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10 次独立董事意见，具体如下：

    1．在 2014 年 3 月 12 日召开的第五届董事会第十次会议上，对

如下事项发表独立意见：

    (1) 关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见；

    (2) 关于公司在航天科工财务有限责任公司 2013 年度存、贷款

等金融业务的独立意见；

    (3) 关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见；

    (4) 关于 2013 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见；

    (5) 关于对公司内部控制自我评价的独立意见；

    (6) 关于 2014 年日常关联交易的独立意见；

    (7) 关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司

2,500 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担

保的独立意见。

    2．在 2014 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第十一次（临时）

会议上，对《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案

的议案》等相关议案发表独立意见。

    3．在 2014 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第十二次会议上，

对如下事项发表独立意见：

    (1) 关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见;
   (2) 关于向交通银行哈尔滨道里支行申请授信的独立意见；

    (3)关于授权公司经营层办理 5,000 万元借款额度的独立意见。
    4．在 2014 年 5 月 16 日召开的第五届董事会第十四次（临时）

会议上，对《关于公司投资设立贵州航天艾柯思科技有限公司（暂定

名）的议案》发表独立意见。

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    5．在 2014 年 8 月 8 日召开的第五届董事会第十六次会议上，对

如下事项发表独立意见：

    (1) 关于调整公司董事的独立意见;

    (2) 关于聘任郭晓宇先生为公司副总经理的独立意见；

    (3) 关于授权公司经营层办理2,000万元借款额度的独立意见。

    6．在 2014 年 8 月 8 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会

议上，对公司 2014 年上半年的关联方占用资金、对外担保情况发表

独立意见。

    7．在 2014 年 9 月 12 日召开的第五届董事会第十八次（临时）

会议上，对如下事项发表独立意见：

    (1) 关于聘任公司2014年度内控审计机构的独立意见；
   (2) 关于聘任公司2014年度审计机构的独立意见。

    8．在 2014 年 9 月 24 日召开的第五届董事会第十九次（临时）

会议上，对如下事项发表独立意见：
    (1) 关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科

技有限公司 55%股权的独立意见；

    (2) 关于授权公司经营层办理11,000万元借款的独立意见。

    9．在 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第二十次会议上，

对如下事项发表独立意见：

    (1) 关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见；

    (2) 关于公司独立董事辞职并补选独立董事候选人的独立意见。

    10．在 2014 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第二十一次（临

时）会议上，对如下事项发表独立意见：

    (1) 关于调整公司董事及独立董事的独立意见;

                               3
    (2) 关于聘任严波先生为公司财务总监的独立意见；

    (3) 关于收购北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权

暨北京航天益来电子科技有限公司骨干人员持股的独立意见。

   三、在年报审计中做的工作

    根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，我

们对公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进场前，听取了公司

年度经营情况的汇报，和公司财务部共同确认了审计计划，向审计机

构和公司提出具体要求；审计过程中督促会计师事务所在约定时间内

提交审计报告，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，对

初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报告加以确认，履行了

独立董事在年报审计中的应有职责。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1.公司信息披露情况

    持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规

定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、

及时、完整。
    2.履行独立董事职责情况

    对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要

时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知

识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者

的合法权益。

    3.为切实履行独立董事职责，我们认真学习中国证监会、深交所

下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公

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司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

    五、其他工作情况

    2014 年度，作为独立董事，我们未发现有需要独立行使或一同

行使以下特别职权：

    1.提议召开董事会；

    2.向董事会提议召开临时股东大会；

    3.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询。
    最后，希望公司抓住发展机遇，快速推进公司既定的战略规划，

以更加优异的业绩回报全体股东。同时，对公司董事会、经营班子和

相关人员，在我们本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持，

在此表示敬意和衷心感谢。



                         独立董事：宁向东、怀效锋、王军、吴平

                                   二〇一五年三月十二日




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